证券代码：600336        证券简称：澳柯玛      编号：临2019－015
                  澳柯玛股份有限公司

              2019年度日常关联交易预计公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

   本次日常关联交易尚需提交公司股东大会审议

   本次日常关联交易不会影响公司经营的独立性

  根据经营业务需要，2019年公司拟与青岛澳柯玛融资租赁有限公司合作开展融资（经营）租赁及商业保理业务，与青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司合作开展票据贴现服务业务，该等交易属于日常关联交易。具体如下：

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  1、在召开董事会审议相关议案前，公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了事前审核，同意将相关议案提交公司七届十六次董事会进行审议。

  2、在召开董事会审议相关议案前，公司董事会审计委员会对本次日常关联交易事项进行了审核，并出具书面审核意见如下：

  公司预计的2019年度日常关联交易符合实际经营需要，公平合理、定价公允，未损害公司及非关联股东的利益，不会影响公司经营的独立性。因此，我们同意将相关议案提交公司七届十六次董事会进行审议。

  3、公司七届十六次董事会于2019年4月26日在公司会议室召开，会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易的议案》，董事会在审议该项议案时，关联董事已回避表决。

  4、公司独立董事对本次日常关联交易事项发表了同意的独立意见，具体如下：

  公司预计的2019年度日常关联交易，是董事会依据公司日常经营实际做出的决定，属于公司正常业务，有关交易符合“公开、公平、公正”的原则，符合法律法规的规定和市场规律，有利于公司经营业务的发展，不会影响公司经营独立性。公司董事会在审议该项议案时，关联董事已回避表决，决策程序符合有关规定，不存在损害公司利益和
中小股东利益的情形。因此，我们同意公司进行该等日常关联交易。

  （二）本次日常关联交易预计情况

        关联人      关联交易  交易内容    2018年金额2019年预计金额
                        类别                  （万元）      （万元）

青岛澳柯玛融资租赁有出售资产融资（经营）租  5720.96        30000

限公司                          赁合作

青岛澳柯玛融资租赁有出售资产  商业保理      0.00          5000

限公司

青岛澳柯玛信诚商业保提供劳务票据贴现服务    0.00          500

理有限公司
二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况

  1、青岛澳柯玛融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）

  法定代表人：邹建莉

  注册资本：20000万元

  注册地址：青岛市市南区香港中路6号B座

  经营范围：融资租赁业务（除金融租赁）；经营性租赁业务；商业保理；向国内外购买和转让租赁财产；对租赁财产及附带技术的资产管理、残值处理及维修；租赁交易咨询；企业资产重组、购并及项目策划；企业管理咨询，经济信息咨询服务。

  2、青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司（以下简称“信诚保理公司”）

  法定代表人：徐玉翠

  注册资本：1000万元

  注册地址：青岛市崂山区株洲路183号

  经营范围：商业保理业务，商业保理信息咨询，投资咨询（非证券类业务），以自有资金投资，投资管理，经济信息咨询（不含金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务），企业管理咨询，财务管理咨询，供应链管理咨询等。

  （二）与上市公司的关联关系

  1、融资租赁公司与公司间的关联关系

  青岛澳柯玛金汇投资有限公司（以下简称“金汇投资）、青岛益佳投资发展集团有限公司（以下简称“益佳投资）合计持有融资租赁公司39%股权，为融资租赁公司第一大股东。金汇投资与益佳投资均为青岛澳柯玛控股集团有限公司（以下简称“澳柯玛控股集团”）直接间接全资子公司，截至目前，澳柯玛控股集团与本公司无产权关系，因公司董事长李蔚先生兼任澳柯玛控股集团董事长、益佳投资董事，公司副董事长张兴起先生兼任澳柯玛控股集团董事、总经理，公司董事、总经理张斌先生兼任澳柯玛控股集
团董事、副总经理，公司董事、财务负责人徐玉翠女士兼任澳柯玛控股集团副总经理、金汇投资执行董事兼总经理，公司董事会秘书、副总经理王英峰先生兼任澳柯玛控股集团副总经理，由此金汇投资及益佳投资成为公司关联法人，并与融资租赁公司构成公司关联法人。

  2、信诚保理公司与公司间的关联关系

  信诚保理公司控股股东为青岛市对外经济贸易财务服务公司，该公司为青岛益佳国际贸易集团有限公司全资子公司。下一步，青岛益佳国际贸易集团有限公司将成为澳柯玛控股集团全资子公司，相关手续正在办理中；同时，公司董事、财务负责人徐玉翠女士兼任信诚保理公司执行董事，由此信诚保理公司成为公司关联法人。

  （三）履约能力分析

  融资租赁公司具备商务部和中国银行保险监督管理委员会核准的融资租赁资质，以及商务部和市场监督管理部门核准的商业保理资质；信诚保理公司配有专业的供应链金融服务团队，具有专业的票据贴现服务与风险控制能力。目前，融资租赁公司、信诚保理公司均依法存续且正常经营，结合其目前实际经营情况等因素，经合理判断，二者均具备相应履约能力。

    三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）协议签署情况

  公司与融资租赁公司、信诚保理公司已就本次日常关联交易签署了《租赁合作协议》、《商业保理合作协议》以及《票据贴现服务协议》，并需经公司股东大会审议通过。
  （二）主要内容及定价政策

  1、融资（经营）租赁合作业务

  融资租赁公司与公司充分利用各自优势合作开展融资租赁业务。融资租赁公司利用公司所提供的营销渠道和客户资源，为公司客户提供融资（经营）租赁支持；公司利用融资租赁公司的资金优势，向其提供融资租赁业务所需的产品（以下简称“租赁物件”）。该业务合作适用于融资租赁公司与公司及公司所属全资、控股子公司的合作。
  公司销售租赁物件时，租赁物件的价格不得高于未使用融资租赁方式而一次性收取相同租赁物件销售的市场公允价格，并保证提供同等的运输、售后等所有配套服务。同时，公司为承租人向融资租赁公司融资租赁的租赁物件所负债务承担余值回购担保责任。

  2、商业保理业务

  公司与融资租赁公司充分利用各自优势合作开展商业保理业务。融资租赁公司利
用公司所提供的营销渠道和客户资源，为公司客户提供商业保理业务金融方案支持；公司利用融资租赁公司的资金优势，向融资租赁公司提供与买方订立的货物销售（服务）合同所产生的应收账款。该业务合作适用于融资租赁公司与公司及公司所属全资、控股子公司的合作。

  本次商业保理业务的融资利率和保理费用，根据人民银行实际发放日定价基准利率和参考同行业利率水平确定融资利率和相关费用。

  3、票据贴现服务业务

  基于公司向供应商以商业承兑汇票（以下简称商票）方式支付采购货款，供应商对收到的商票有提前变现需求，信诚保理公司配有专业的供应链金融服务团队。为配合公司供应商及时变现其收取的公司商票，公司委托信诚保理公司为需要在公司变现商票的供应商提供服务。信诚保理公司根据公司开出的商票，就公司供应商的融资需求提供后续的服务、沟通和协调，及时解决供应商的商票提前变现；信诚保理公司负责与公司供应商进行票面利率的价格谈判和制定，最终执行的贴现价格须经公司审核通过。该业务合作适用于公司及公司所属全资、控股子公司。

  就上述服务，公司向信诚保理公司按商票贴现金额支付1.6-2%的服务费，供应商年化贴现利率7.8%以上的业务，服务费按2%执行；供应商年化贴现利率在7.4%-7.8%的业务，服务费率按1.8%执行，年化贴现率低于7.4%的业务，服务费率按1.6%，年化贴现利率不能低于7%（含）。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

  本次日常关联交易能充分利用融资租赁公司、信诚保理公司拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补，有利于公司制冷主业、自动售货机等产业快速回收货款，并借助融资（经营）租赁等金融手段实现快速发展，获取更好效益；有助于提高公司供应商资金周转能力，增强公司供应链配套管理能力。同时，本次日常关联交易定价遵循了市场化原则，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，不会影响公司经营的独立性。

  特此公告。

                                                        澳柯玛股份有限公司
                                                            2019年4月27日