中信建投证券股份有限公司

                关于澳柯玛股份有限公司

    使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为澳柯玛股份有限公司（以下简称“澳柯玛”、“公司”）2016年度非公开发行A股股票的保荐机构，对澳柯玛使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的事项进行了核查，核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

  1、募集资金到帐时间、金额及存储情况

  2016年12月，经中国证券监督管理委员会《关于核准澳柯玛股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]第2958号）核准，公司非公开发行了A股股票94,681,269股，发行价格7.88元/股，募集资金总额人民币746,088,399.72元。扣除相关发行费用后，实际募集资金净额为728,096,250.68元。2016年12月22日，上述募集资金到位，并经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了中兴华验字(2016)第SD04-0010号《验资报告》。公司对募集资金实行专户存储。

  2、前次募集资金暂时补充流动资金情况

  2018年4月13日，公司七届七次董事会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施情况下，使用部分闲置募集资金分三次于2018年4月20日前、5月20日前、6月20日前分别补充1.5亿元、1亿元、1亿元到公司经营活动中，使用期限自相应募集资金转出专户后12个月内。2019年4月18日，公司已将上述前两笔暂时用于补充流动资金的募集资金共计人民币2.5亿元按期或提前归还至公司相应募集资金专户，并已将该归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。剩余用于补充流动资金的募集资金10000万元，公司将于2019年5月31日前归还。

    二、募集资金投资项目的基本情况

  根据本次非公开发行股票方案，募集资金扣除相关发行费用后的净额全部用于以下项目：


                                                                      单位：万元

              项目名称                      投资总额          募集资金投入金额

商用冷链产品智能化制造项目                          42,108.98                35,198.28
商用冷链技术中心建设项目                            11,708.70                10,961.26
新型节能冷藏车建设项目                              14,240.00                10,861.58
线上线下营销平台项目                                23,313.32                15,788.51
                合计                              91,371.00                72,809.63
  2017年2月9日，公司六届21次董事会审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换前期投入自筹资金的议案》，同意公司以87,125,666.28元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金和部分发行费用。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次资金置换出具了中兴华核字（2017）第030002号专项审核报告，公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确同意意见。

  2018年4月3日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将原募投项目商用冷链产品智能化制造项目及商用冷链技术中心建设项目进行升级，升级变更后的新项目名称为冷链智能化制造项目，该新项目总投资70460.48万元，其中拟投入募集资金46552.82万元（含利息）。

  截至2019年3月31日，上述项目累计投入募集资金22248.04万元，募集余额51424.71万元。其中：冷链智能化制造项目累计投入募集资金13,617.7万元（含置换募集资金），募集资金33,103.23万元尚未使用；新型节能冷藏车建设项目已投入募集资金4,363.42万元（含置换募集资金），6,596.9万元尚未使用；线上线下营销平台项目已投入募集资金4,266.91万元（含置换募集资金），11,724.54万元尚未使用。

    三、本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的计划

  根据上述有关募集资金投资项目的投资计划和付款周期安排，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，降低公司财务费用，在不影响公司募集资金投资项目正常实施情况下，现公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额度不超过人民币3.5亿元,在上述额度内，资金可以滚动使用。本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金分两次于2019年5月30日前、2019年6月30日前分别补充2.5亿元、1亿元到公司经营活动中；并于2020年5月30日前、2020年6月30日前分别归还2.5亿元、1亿元至募集资金专户；使用期限自相应募集资金转出专户后12个月内。公司在2019年6月30日前使用1亿元募集资金补充流动资金前，保证将2019年5月31日前应归还募
集资金专户的1亿元募集资金归还到位。

  本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，主要用于生产经营物资采购付款，支付生产经营费用以及偿还短期债务；不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次部分闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  过去12个月内，公司未进行过证券投资等高风险投资。同时，在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司不进行证券投资等高风险投资或者为他人提供财务资助，并在本次补充流动资金到期日之前，及时将该部分资金归还至募集资金专用账户。

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按人民币3.5亿元的同期银行贷款利率计算，预计最低可为公司节约潜在利息支出1,522万元（按一年期贷款基准利率4.35%，预期一年测算）。因此，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，充分提高募集资金使用效率，同时可降低财务费用，维护公司及全体股东的利益。

    四、本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

  本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，已经公司七届十六次董事会审议通过，公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见。本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》的相关规定。公司将严格按照中国证监会及上海证券交易所相关规定，规范使用该部分资金。

    五、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金事项表决程序合法，符合募集资金管理的相关规定，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，维护公司全体股东利益，不会损害公司的长远健康发展。因此，我们对于公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金事项无异议。

（本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于澳柯玛股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：      王万里                            刘能清

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                                                  2019年4月25日