澳柯玛股份有限公司独立董事

          对于公司七届十六次董事会相关事项的独立意见

                  及对外担保情况的专项说明

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、公司《章程》等有关规定，作为澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们参加了公司七届十六次董事会会议，现本着实事求是的态度，基于独立判断，对本次会议相关议案发表独立意见如下：

    一、对于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

    2018年公司及子公司对外提供担保发生额25,575.59万元，被担保方均为公司子公司，主要是为保证子公司日常经营资金需求；截至2018年12月31日，公司对外担保余额39,320.55万元，全部为对子公司的担保，其中无逾期担保。前述担保情况中未包含公司子公司为其销售客户办理的以该公司产品为租赁标的融资租赁业务承担的回购义务；截至2018年12月31日，子公司承担的融资租赁回购义务余额为7590.15万元，2018年全年发生额为5115.03万元。
  经核查，公司对外担保事项符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定，履行了相应决策审批及披露程序，未发生违规担保行为，符合公司整体利益，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。

    二、对于公司2018年度利润分配预案的独立意见

  公司2018年度利润分配预案符合有关法律法规和公司《章程》的规定，是公司在充分考虑未来发展及股东回报的情况下提出的合理分配方案，有效地兼顾了公司可持续发展与对投资者的合理投资回报，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意将该利润分配预案提交公司股东大会审议。

    三、对于公司2019年度日常关联交易的独立意见

  公司预计的2019年度日常关联交易，是董事会依据公司日常经营实际做出的决定，属于公司正常业务，有关交易符合“公开、公平、公正”的原则，符合法律法规的规定和市场规律，有利于公司经营业务的发展，不会影响公司经营独立性。公司董事会在审议该项议案时，关联董事已回避表决，决策程序符合有关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。因此，我们同意公司进行该等日常关联交易。

    四、对于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

  公司2018年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2
号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金情形。公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整。

    五、对于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，有助于提高募集资金的使用效率、降低财务成本，并缓解公司对流动资金的需求压力。针对该事项，公司已履行了必要的决策审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司相关制度的要求。同时，本次部分闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害中小投资者利益的情形。因此，我们同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

    六、对于公司续聘会计师事务所的独立意见

  中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券执业资格，执业规范，审计力量较强，已连续多年为公司提供专业审计服务。在担任公司2018年度审计机构期间，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，能够按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。因此，我们同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告及内控审计机构。

    七、对于公司会计政策变更的独立意见

    公司本次执行新会计准则并变更相关会计政策是依据有关规定对公司会计政策进行相应变更。新会计政策的执行能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次执行新会计准则并变更相关会计政策。
独立董事：吴尚杰王爱华王炬香

                                          二○一九年四月二十六日