证券代码：000009       证券简称：中国宝安     公告编号：2018-029

                中国宝安集团股份有限公司

           关于转让下属子公司股权的公告

    本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

   特别提示：

   本次交易尚需提交本公司股东大会审议，若本次交易未能获得本公司股东大会通过，则本次交易终止；若交易双方在协议履行中出现约定的违约行为，本次签署的《股权转让协议》可能被解除。因此，本次交易尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

   一、交易概述

    中国宝安集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟将持有的威

海宝顺置业有限公司、威海恒运置业有限公司、威海港宝置业有限公司（以下分别

简称“威海宝顺”、“威海恒运”、“威海港宝”，合并简称“威海三家公司”、

“三家目标公司”）的全部股权以协议转让方式转让给青岛新海园房地产开发有限

责任公司（以下简称“新海园”），三家目标公司全部股权的转让价款为45,321.21

万元，另新海园代三家目标公司偿还对本公司（含山东地产公司）的负债23,609.30

万元，合计人民币68,930.51万元。如果交易成功，预计可产生约34,000万元的收益。

    公司于2018年4月18日召开第十三届董事局第十八次会议，以8票同意、0票

反对、1票弃权，审议通过了《关于转让下属子公司股权的议案》。根据《深圳证券

交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大

会审议。

    本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

的重大资产重组。

    二、交易对方的基本情况

    企业名称：青岛新海园房地产开发有限责任公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地址：山东省青岛市崂山区中韩街道王家村52号

    法定代表人：李延臣

    注册资本：7,000万元

    统一社会信用代码：913702001639346333

    经营范围：房地产开发及经营业务；场地租赁；房屋租赁业务。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    股权结构：李延臣持股98%、李衍森持股2%

    实际控制人：李延臣

    新海园与公司及本公司持股5%以上股东不存在产权、业务、资产、债权债务、

人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

    新海园2017年度总资产399,565万元，净资产216,902万元。新海园财务状况

正常，董事局认为新海园具有履约能力。

    经登录国家企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现新海园被

列入失信被执行人名单。

    三、交易标的基本情况

    （一）交易标的名称：威海宝顺置业有限公司、威海恒运置业有限公司及威海

港宝置业有限公司100%的股权。

    （二）交易标的权属情况：该项交易标的不存在任何限制转让的情况，不存在

涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存

在涉及妨碍权属转移的其他情况。

    （三）交易标的公司基本情况：

    1、威海宝顺基本情况

    企业名称：威海宝顺置业有限公司

    注册地址：山东省威海市南海新区滨海路南、明珠路东

    法定代表人：徐剑峰

    注册资本：3,000万元

    成立日期：2016年6月20日

    经营范围：房地产开发和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

    股权结构：中国宝安集团股份有限公司持股 95%，山东宝安房地产开发有限公

司持股5%。

    威海宝顺最近两年主要财务指标（经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

审计）

                                                                         单位：万元

                                    2017年12月31日     2016年12月31日

 资产总额                                     14,904.93               14,817.13

 负债总额                                     12,160.43                11,851.77

 净资产                                        2,744.50                 2,965.37

                                         2017年度               2016年度

 营业收入                                             -                        -

 营业利润                                       -220.87                   -34.63

 净利润                                         -220.87                   -34.63

 经营活动产生的现金流量净额                   113.52                -2,310.72

    威海宝顺的主要资产为：位于南海新区的五块宗地，合计面积约15.86万平方米，

截止2017年12月31日账面价值为1.19亿元。经湖北众联资产评估有限公司评估，

威海宝顺在2017年12月31日的评估值为：总资产24,442.29万元，总负债12,160.43

万元，净资产12,281.86万元。

    经自查，未发现威海宝顺被列入失信被执行人名单。

    本公司不存在为威海宝顺提供担保、委托该子公司理财等情况。截至2018年3

月31日，威海宝顺公司对本公司（含山东地产公司）的欠款共计人民币8,869.42万

元。

    2、威海恒运基本情况

    企业名称：威海恒运置业有限公司

    注册地址：山东省威海市南海新区滨海路南、明珠路东

    法定代表人：徐剑峰

    注册资本：3,000万元

    成立日期：2016年6月20日

    经营范围：房地产开发和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

    股权结构：中国宝安集团股份有限公司持股 95%，山东宝安房地产开发有限公

司持股5%。

    威海恒运最近两年主要财务指标（经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

审计）

                                                                         单位：万元

                                    2017年12月31日     2016年12月31日

 资产总额                                     12,742.54               12,782.15

 负债总额                                      9,963.59                 9,793.25

 净资产                                        2,778.95                 2,988.90

                                         2017年度               2016年度

 营业收入                                             -                        -

 营业利润                                       -209.95                   -11.10

 净利润                                         -209.95                   -11.10

 经营活动产生的现金流量净额                    -6.75                -2,287.22

    威海恒运的主要资产为：位于南海新区的四块宗地，合计面积约12.90万平方米，

截止2017年12月31日账面价值为0.97亿元。经湖北众联资产评估有限公司评估，

威海恒运在2017年12月31日的评估值为：总资产20,484.95万元，总负债9,963.59

万元，净资产10,521.36万元。

    经自查，未发现威海恒运被列入失信被执行人名单。

    本公司不存在为威海恒运提供担保、委托该子公司理财等情况。截至2018年3

月31日，威海恒运对本公司（含山东地产公司）的欠款共计人民币6,945.97万元。

    3、威海港宝基本情况

    企业名称：威海港宝置业有限公司

    注册地址：山东省威海市南海新区滨海路南、明珠路东

    法定代表人：徐剑峰

    注册资本：3,000万元

    成立日期：2016年6月20日

    经营范围：房地产开发和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

    股权结构：中国宝安集团股份有限公司持股 95%，山东宝安房地产开发有限公

司持股5%。

    威海港宝最近两年主要财务指标（经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

审计）

                                                                         单位：万元

                                    2017年12月31日     2016年12月31日

 资产总额                                     13,551.16               13,443.87

 负债总额                                     10,817.00               10,491.27

 净资产                                        2,734.15                 2,952.59

                                         2017年度               2016年度

 营业收入                                             -                        -

 营业利润                                       -218.44                   -47.41

 净利润                                         -218.44                   -47.41

 经营活动产生的现金流量净额                   153.16                -2,380.73

    威海港宝的主要资产为：位于南海新区的四块宗地，合计面积约13.79万平方米，

截止2017年12月31日账面价值为1.04亿元。经湖北众联资产评估有限公司评估，

威海港宝在2017年12月31日的评估值为：总资产21,844.69万元，总负债10,817.00

万元，净资产11,027.69万元。

    经自查，未发现威海港宝被列入失信被执行人名单。

    本公司不存在为威海港宝提供担保、委托该子公司理财等情况。截至2018年3

月31日，威海港宝对本公司（含山东地产公司）的欠款共计人民币7,793.91万元。

    四、本次交易定价依据

    1、依据湖北众联资产评估有限公司出具的《中国宝安集团股份有限公司拟股权转让涉及的威海宝顺置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日2017年12月31日，威海宝顺置业有限公司评估后的股东全部权益为12,281.86万元。

    2、依据湖北众联资产评估有限公司出具的《中国宝安集团股份有限公司拟股权转让涉及的威海恒运置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日2017年12月31日，威海恒运置业有限公司评估后的股东全部权益为10,521.36万元。

    3、依据湖北众联资产评估有限公司出具的《中国宝安集团股份有限公司拟股权转让涉及的威海港宝置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日2017年12月31日，威海港宝置业有限公司评估后的股东全部权益为11,027.69万元。

    参照上述评估值，经公司与新海园协商确定，三家目标公司全部股权的转让价

款为45,321.21万元。

    五、交易协议的主要内容

    1、合同主体

    甲方1：中国宝安集团股份有限公司

    甲方2：山东宝安房地产开发有限责任公司

    乙方：青岛新海园房地产开发有限责任公司

    2、股权转让相关款项及支付安排

    2.1 股权转让价格及三家目标公司债务清偿：

    2.1.1甲乙双方同意威海宝顺置业有限公司100%股权的转让价格为 16,828.15

万元整。

    2.1.2甲乙双方同意威海恒运置业有限公司的 100%股权的转让价格为

13,953.16万元整。

    2.1.3甲乙双方同意威海港宝置业有限公司的 100%股权的转让价格为

14,539.90万元整。

    2.1.4 截止至 2018年 3月 31 日，三家目标公司对甲方的合计负债为人民币

236,093,024.25元，其中威海宝顺置业有限公司负债为88,694,244.54元、威海恒

运置业有限公司负债为 69,459,727.69元、威海港宝置业有限公司负债为

77,939,052.02元，乙方同意承担偿还义务。

    2.1.5 上述款项合计人民币68,930.512425万元。

    2.2 前述约定之全部款项应支付至甲乙双方指定的以甲方1 名义开立的共管账

户。

    2.3 款项支付及股权过户：

    2.3.1 本协议生效后，在2018年5月20日前乙方向共管账户支付前述2.1.5

全部款项的60%（含之前已付定金7000万元），即人民币41,358.31万元整；甲方

同意在上述款项到账之日起7个工作日内，配合乙方办理三家目标公司各49%的股权

转让工商变更登记手续；股权工商变更登记完成后2个工作日内，乙方配合甲方解

除前述款项共管，归甲方所有。

    2.3.2 2018年7月31日前，乙方向共管账户支付前述2.1.5全部款项的40%，

即人民币27,572.20万元整；甲方同意在上述款项到账之日起7个工作日内，配合

乙方办理三家目标公司各51%的股权转让工商变更登记手续；股权工商变更登记完成

后2个工作日内，乙方配合甲方解除前述款项共管，归甲方所有。

    3、乙方履约担保

    3.1 乙方同意在49%股权工商变更登记手续完成当日将49%股权质押给甲方1，

质押担保范围为乙方应付而未付的全部款项、逾期支付违约金、赔偿金、甲方为实

现债权支出的诉讼费、诉讼保全担保费、保全费、律师费、差旅费及其他合理费用。

    3.2 前述2.1.5全部款项解除共管后3个工作日内，甲方1配合乙方办理解除

上述49%股权质押登记手续。

    4、过渡期安排

    4.1 过渡期：前述2.1.5全部款项的60%解除共管之日至甲乙双方按本协议规定

办理三家目标公司证章及重要资产权属证书交接手续完成之日止的期间。

    4.2 过渡期内，乙方有权向三家目标公司各派遣1名董事，但该名董事不参与

目标公司的具体经营管理工作。

    4.3 过渡期内，乙方可以进行勘察、设计及试桩等前期开发准备工作，且所需

费用均由乙方自行承担，甲方给予必要配合；但乙方不得进行报建和办理开工手续。

若上述前期准备工作需要三家目标公司盖章，乙方须出具同意承担全部责任的书面

承诺，经甲方审核同意后，方可办理盖章手续。

    4.4 过渡期内，三家目标公司因经营需要对外签订重要协议等事项，甲方应当

向乙方书面披露，未披露的，由甲方承担责任；已披露的，乙方未提出书面异议的，

由乙方承担。

    5、股权交割、债务承担及人员安排

    5.1 本协议约定的双方义务均履行完毕后，3个工作日内甲方将三家目标公司的

财务资料、营业执照正副本、重要资产权属证书及重要合同文件等移交给乙方；甲

乙双方对上述文件清点完毕后应予以书面确认。同时，双方共同到印章主管部门办

理三家目标公司公章、财务章等印章的更换手续。

    5.2 各方一致同意，印章更换前甲方已披露的三家目标公司债务以及印章更换

后的全部债务、义务或责任均由乙方和三家目标公司承担；印章更换前甲方未披露

的三家目标公司债务由甲方承担。

    5.3 三家目标公司员工由甲方全部接收，甲方承诺根据有关规定和生产、发展

需要予以妥善安置。

    6、关于税费承担的特别约定

    6.1 自三家目标公司成立之日起至100%股权工商变更完成日止的土地使用税由

甲方、乙方各承担50%，但乙方承担上述土地使用税总额不得超过人民币300万元整。

    6.2 因本次股权转让产生的税费，由甲乙双方按照税收相关法律法规，由各自

承担其依法应缴纳的税费；税收相关法律法规未明确规定的，则由甲乙双方各承担

50%。

    7、违约责任

    7.1 本协议生效后，乙方未按本协议约定期限支付任一笔款项的，或未按本协

议约定期限履行其他义务而导致甲方协议目的不能实现，每逾期一日，每日按照前

述2.1.5全部款项的万分之五向甲方支付违约金，甲方有权要求乙方继续履行合同；

逾期达到30个自然日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付违约金，违约金为

前述2.1.5全部款项的20%，违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应当赔偿甲方的

实际损失；甲方解除本协议后，如股权已办理工商变更登记至乙方的，乙方应当在

收到甲方解除协议通知后，配合甲方将已过户股权全部返还甲方，并办理相关工商

变更手续，手续办理完毕后2个工作日内甲方在乙方已支付的款项中扣除相应款项

后将剩余款项返还乙方。

    7.2 本协议生效后，甲方未按本协议约定期间配合办理工商变更登记手续的，

或未按本协议约定期限履行其他义务而导致乙方协议目的不能实现的，每逾期一日，每日按照前述2.1.5全部款项的万分之五向乙方支付违约金，乙方有权要求甲方继续履行合同；逾期达到30个自然日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付违约金，违约金为前述2.1.5全部款项的20%，违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应当赔偿乙方的实际损失。乙方解除本协议的，股权已办理工商变更登记至乙方的，乙方应当在收到甲方支付的全部违约金以及甲方返还全部乙方已支付款项至共管账户后，配合甲方将已过户股权全部返还甲方，并办理相关工商变更手续，手续办理完毕后2个工作日内甲方配合乙方解除前述款项共管，归乙方所有。

    7.3 任何一方违约应赔偿由此给守约方造成的一切经济损失，包括守约方为实

现债权所产生的一切费用，包括诉讼费、律师费、调查取证费、办案差旅费等。

    8、其他

    8.1 本协议自签字盖章之日起成立，经甲方1股东大会审议通过有关本次交易

事项之日，本协议生效。

    六、本次交易的其他安排

    本次交易不涉及土地租赁、债务重组等安排。

    本次交易前新海园与公司及本公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人

员均不存在关联关系，交易完成后也不会产生关联交易。

    七、转让股权的目的和对公司的影响

    1、本次出售威海三家公司股权是为了优化产业结构，促进产业转型升级，集中资源发展新材料、新能源等高新技术企业，转让所得的现金将补充公司营运资金。

    2、本次交易完成后，威海三家公司将不再纳入公司合并报表范围，经初步测算，本次交易完成预计可产生约34,000 万元的收益，有助于提升公司业绩和股东回报，预计将对公司2018年度业绩产生积极影响。

    八、备查文件

    1、第十三届董事局第十八次会议决议；

    2、股权转让协议；

    3、威海三家公司的审计报告及资产评估报告。

    特此公告

                                                  中国宝安集团股份有限公司董事局

                                                        二�一八年四月十九日