兴业证券股份有限公司

                 关于深圳市赢合科技股份有限公司

                       关联交易的专项核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，作为深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“赢合科技”或“公司”）持续督导的保荐机构，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）对公司拟进行的关联交易进行了认真、审慎的核查，发表如下独立意见：

    一、关联交易概述

    1、深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司全资子公司深圳市赢合创业投资有限公司（以下简称“赢合创投”）就办公及生产场所与深圳市红鼎装饰设计工程有限公司 （以下简称“红鼎装饰”）签署了《装饰装修工程施工合同》，合计金额不超过人民币200万元。

    2、公司实际控制人王维东先生同为红鼎装饰股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》（2014年修订版）第10.1.3条以及10.2.4条等相关规定，红鼎装饰是本公司关联方，本次交易构成了关联交易。

    二、关联方基本情况介绍

    企业名称：深圳市红鼎装饰设计工程有限公司

    法定代表人：李庆岭

    住所：深圳市南山区粤海街道天利中央商务广场（二期）B座2701A

    企业性质：有限责任公司

    注册资本：1000万元人民币

    营业执照注册号：440301116571440

    统一社会信用代码：91440300MA5DF02U86

    经营范围：装饰材料、五金建筑材料的研发及销售；从事广告业务；国内贸易；经营进出口业务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应取得相关部门批准后方可经营）建筑工程、装饰工程、市政工程、防水工程、园林绿化工程、室内外装修设计工程施工；平面设计；水电安装；门窗制作及安装；幕墙玻璃安装；土石方工程施工。

    红鼎装饰的主要股东为王维东、张亮、李庆岭、李天龙4位自然人股东。实

际控制人为王维东先生。

    三、定价政策和定价依据

    本次交易涉及装饰设计以及装修施工等工作，依照市场行情定价，由红鼎装饰按照合同约定的需求，制定合理的方案，并进行施工。不存在不公允的情形。

    四、关联交易的决策程序

    2016年11月11日，公司第二届董事会第二十二次会议通过了《关于关联

交易的议案》。关联董事王维东、徐小菊对该事项进行了回避表决。公司独立董事就上述关联交易事项进行了事先认可，并发表意见如下：

    1、本次交易属于关联交易行为，本次董事会就该议案进行表决时，关联董事已进行了回避，审核程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等有关规定；

    2、赢合科技与红鼎装饰签署的《装饰装修工程施工合同》对赢合科技及红鼎装饰在该项目施工过程中的权利义务均予以了明确，遵循了一般商业条款、定价公允，未发现损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益情形。

    公司监事会对上述日常关联交易事项发表意见如下：

    公司委托红鼎装饰装饰装修的关联交易事项，符合公司经营发展战略，符合相关规定，对红鼎装饰在该项目过程中的权利义务均予以了明确，遵循了一般商业条款、定价公允，签订的关联交易协议遵循了“公平、公开、公正”的原则，不存在损害公司利益的情况。

    五、关联交易对上市公司的影响

    1、公司与上述关联方的关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，交易均遵循平等互利、等价有偿的市场原则，是正常的商业交易行为。

    2、议案中涉及的交易价格参照市场价格并经交易双方充分协商确定，定价原则中立、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合 法权益的情况。

    3、预计在今后的生产经营中，上述日常关联交易会持续，交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对上述关联方形成依赖六、保荐机构进行的核查工作

    兴业证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对本次关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。

    七、兴业证券的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》等相关法规的要求。

    2、公司进行的上述关联交易，为公司进行正常经营管理所需要，所签订的合同定价基础合理，符合公司全体股东利益，没有损害中小股东利益的情形。

    综上，兴业证券对公司上述关联交易事项无异议。

    【此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司关联交易的专项核查意见》签署页】

    保荐代表人签字：

               李军伟                            周晓晨

                                               兴业证券股份有限公司

                                                  2016年11月14日