西部矿业股份有限公司 股东大会议事规则 （经 2007 年第二次临时股东大会修订、经 2012 年第二次临时股东大会修订、经 2014 年第二次临时股东大会修订、经 2015 年第一次临时股东大会修订、经2018 年第二次临时股东大会修订、经 2020 年第一次临时股东大会修订） 二○二○年七月 第一章 一般规定 第一条 西部矿业股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司行为，保障公司股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规以及《西部矿业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本议事规则? 第二条 本议事规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代理人、公司董事、监事、总裁、其他高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力? 第三条 公司董事会应严格遵守相关法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会? 公司全体董事对股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法行使职权。 合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东大会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利? 出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守相关法规、公司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益? 第四条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分? 股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和公司章程的规定确定，股东年会可以讨论公司章程规 定的任何事项? 第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作? 第六条 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或股东代理人）额外的利益? 出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述? 第二章 股东大会的职权 第七条 股东大会由公司全体股东组成，是公司最高权力机构和最高决策机构? 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分? 股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和公司章程的规定确定? 第八条 股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司的发展规划、经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、由非职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；并可在任期届满前解除其职务； （三）审议批准董事会的工作报告； （四）审议批准监事会的工作报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）审议批准公司利润分配政策的调整或变更方案； （八）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （九）对发行公司债券做出决议； （十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算事项做出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用和解聘会计师事务所做出决议； （十三）审议批准本议事规则第九条规定的担保事项； （十四）审议公司在 1 年内购买、***重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30％的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）对董事会设立专业委员会做出决议； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项? 第九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保? 第十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会? 年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度终结后 6 个 月内召开? 第十一条 有下述情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月 内，召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于公司章程所定人数的 2／3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1／3 时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 10％以上的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日? 第十二条 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会或临时股东大会的，应当报告所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告? 第十三条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地；若在召开 股东大会的会议通知中另有指定地点的，以会议通知指定的地点为准。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利 股东通过网络投票方式参加股东大会的，视为出席。 第十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见? 第三章 股东大会的授权 第十五条 相关法规、公司章程规定应当由股东大会决定的事项必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权? 第十六条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会将其决定投资计划、资产处置、对外担保的职权明确并有限授予董事会如下： （一）投资方面 1、股东大会对公司的中长期投资计划和年度投资计划进行审批；授权董事会对经股东大会批准的当年资本开支金额做出不大于 30％ 的调整? 2、对于单个项目（包括但不限于勘探开发、固定资产、对外股权）投资，股东大会对投资额大于公司最近一期经审计的净资产值10％的项目进行审批；授权董事会对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值 10％的项目进行审批? 3、公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业进行风险投资（包括但不限于债券、非套期保值期货、股票、委托理财）的，股东大会对投资额大于公司最近一期经审计的净资产值3％的项目进行审批；授权董事会对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值3％的项目进行审批? （二）资产处置方面 1、公司进行资产收购、***时，股东大会对单个项目交易金额大于公司最近一期经审计的净资产值 10％的项目进行审批；授权董事会对交易金额不大于公司最近一期经审计的净资产值 10％的项目进行审批? 2、在一个完整会计年度内，股东大会对处置固定资产总额大于公司上一会计年度经审计的固定资产净值的 10％的项目进行审批；授权董事会对处置固定资产总额不大于公司上一会计年度经审计的固定资产净值的 10％的项目进行审批? 本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。 3、在一个完整会计年度内，股东大会对其他方面（包括但不限 于委托经营、受托经营、受托理财、承包、租赁等方面的重要合同的订立、变更和终止）涉及单项业务年度累计金额大于公司上一会计年度经审计的总资产额的 10％的进行审批；授权董事会对涉及单项业务年度累计金额不大于公司上一会计年度经审计的总资产额的 10％的项目进行审批? （三）对外担保方面 1、公司为他人担保的，被担保人应向公司提供反担保或其他必要的风险防范措施? 股东大会对担保金额大于公司最近一期经审计的净资产值 10％的担保进行审批，授权董事会对不大于公司最近一期经审计的净资产值 10％的担保进行审批? 2、公司为控股股东提供担保的，必须经股东大会决议? 控股股东不得参加对于提供该等担保事宜的表决? 该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过? （四）如以上所述投资、资产处置、对外担保等事项中的任一事项，适用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括股东大会和董事会，则应提交股东大会批准? （五）如以上所述投资、资产处置、对外担保事项构成关联交易的，股东大会对交易额在 3,000 万元以上、且在公司最近一期经审计的净资产值 5％以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）进行审批；授权董事会审议、决定以下范围内的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外） （1）交易金额低于 3,000 万元且低于上市公司最近一期经审计 净资产绝对值 5％的关联交易； （2）交易金额低于 3,000 万元、但高于上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％的关联交易； （3）交易金额高于 3,000 万元、但低于上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％的关联交易? 第十七条 在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在当时股东大会上决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内决定? 第四章 股东大会的召集 第十八条 董事会应当在本议事规则第十条、第十一条规定的期限内按时召集股东大会? 第十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会? 对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见? 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告? 第二十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出? 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见? 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意? 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持? 第二十一条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出?董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见? 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意? 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求? 监事会