西部矿业股份有限公司 募集资金管理办法 （经 2007 年第二次临时股东大会修订、经 2012 年第 一次临时股东大会修订、经 2012 年第二次临时股东 大会修订、经 2013 年第一次临时股东大会修订、经 2020 年第一次临时股东大会修订） 二○二○年七月 第一章 总则 第一条 为了规范西部矿业股份有限公司(以下简称"公司")募集资金的管理和运用,保护投资者的权益,依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（以下简称"《募集资金管理规定》"）、《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》（以下简称“《募集资金管理办法》”）等法律法规的规定，结合公司实际情况，特制定本办法? 第二条 本办法所称募集资金是指:公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司必须按发行申请文件承诺的募集资金使用计划和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金,并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果? 第二章 募集资金的存放 第四条 公司募集资金的存放坚持集中存放,便于监督管理的原则? 第五条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定: （一）募集资金到账后,由财务部门办理资金验证手续,设立专用账户进行管理,专款专用,专户存储; （二） 募集资金到帐后一个月内，公司应当按照《募集资金管 理规定》与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，并在协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所并公告；协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所并公告； （三）公司认为募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持集中存放,便于监督原则下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户，同一投资项目的资金须在同一专用账户存储； （四） 保荐人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况,履行保荐职责，进行持续督导工作，公司应支持并配合保荐人履行职责? 第三章 募集资金的使用 第六条 募集资金的使用,必须严格按照本办法及公司有关规定履行资金审批手续? 第七条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）应当按照发行申请文件承诺的计划进度组织实施,保证各项工作按计划进度完成，并定期向董事会报告,向社会公开披露投资项目的实施进度情况。 第八条 募集资金投向应严格按董事会承诺的计划投资项目实施，募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有)： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募投项目搁置时间超过1年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 第九条 对确因市场变化,需要改变募集资金用途时,必须经公司董事会,股东大会批准,办理审批手续并在指定报刊?网站披露后,方可变更投资项目? 变更后的募投项目应投资于主营业务，不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 第十条 若公司董事会拟改变募集资金用途,应认真履行项目论证程序并尽快确定新的投资项目提交股东大会审议,并在提案和召开股东大会的通知中详细说明改变募集资金用途的原因、新项目概况、发展前景、对公司未来的影响及有关风险和对策? 第十一条 公司募集资金的情况与公司原定募集资金用途相比,出现以下变化的,视作改变资金用途： （一） 放弃或增加募投项目; （二） 募投项目投资金额变化超过20％; （三）募集资金投资项目实施方式发生变化； （四）募集资金投资项目实施主体发生变化； （五）中国证监会及其派出机构或上海证券交易所认定的其它情形? 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。 第十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二） 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三） 新募投项目的投资计划； （四） 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)； （五） 独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见； （六） 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七） 上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，应当参照相关规则的规定进行披露。 第十三条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司货币资金使用的有关规定履行审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计划，根据投资项目实施进度,提出用款额度，再根据用款额度大小，视情况报公司分管领导、总经理、董事长批准后，办理付款手续。 第十四条 公司使用募集资金不得有如下行为： （一） 除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供***的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二） 利用或变相利用募集资金炒作股票或提供给他人炒作股票； （三） 募集资金用于或变相用于担保、质押或抵押贷款、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的投资； （四） 募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用， 为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （五） 违反募集资金管理规定的其他行为。 第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一） 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 第十七条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审 议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容： （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二） 募集资金使用情况，募集资金闲置的原因； （三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改 变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四） 投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等； （五） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 第十八条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求： （一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三） 单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见，在董事会审议通过后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 第十九条 募集资金项目的实施进度较承诺或股东大会批准的进度计划推迟6个月以上，或公司募集资金项目的盈利水平较承诺或预测发生20%以上变化的，公司董事会应就推迟或盈利变化原因、可能对募集资金项目当期盈利造成的影响、新的实施时间表或盈利情况作出决议并予以公告。 第二十条 使用募集资金收购控股股东或实际控制人资产（包括权益），应当遵循以下规定: （一） 该收购应能够有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易； （二） 公司在召开股东大会前,应向股东真实?准确?完整地披露关联交易； （三）独立董事?监事会应对该项关联交易的公允性发表明确意见，并充分披露；保荐人应对该项关联交易是否可能损害公司及中小股东利益、决策程序是否合法有效发表明确的尽职核查意见,并充分披露。 第二十一条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的，超出部分（以下简称“超募资金”）的资金使用与管理应严格按照本办法规定执行。超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 第二十二条 公司使用超募资金的应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、监事会和保荐人发表专项意见后，按照《上市规则》及《募集资金管理规定》的要求及时履行信息披露义务。 第二十三条 超募资金的使用，公司需根据实际生产经营需求，原则上优先补充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或者归还银行贷款，节余部分可以用于暂时或者永久性补充流动资金。 第二十四条 公司使用超募资金补充募投项目资金缺口的，应披露该募投项目的实施进度、存在资金缺口的原因、资金补充计划及保 荐人专项核查意见。 第二十五条 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，原则上应当投资于主营业务，并应参照适用《募集资金管理办法》第二十一条至第二十四条的相关规定，审慎进行投资项目的可行性分析，并及时履行信息披露义务。 第二十六条 公司使用超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经上市公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容： （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二） 募集资金使用情况； （三） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； （四） 在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； （五） 使用超募资金永久补充流动资金或者