重庆万里新能源股份有限公司
  2018年年度股东大会

      会议资料

      2019年5月28日

      中国      重庆

   会议召开形式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的方式
   现场会议时间：2019年5月28日14:00

  网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
   会议地点：北京市丰台区郭公庄中街20号院北京方向A座3楼会议室
   召集人：公司董事会
   参会人员：2019年5月22日收市时在中国登记结算有限责任公司上海分公
  司登记在册的股东或其授权委托代表

  列席人员：公司董事、监事、高级管理人员及见证律师
一、主持人宣布现场到会股东人数及所代表的有表决权的股份总数
二、主持人介绍见证律师
三、选举股东代表参与计票及监票
四、审议有关议案并提请股东大会表决
1、审议《关于2018年度董事会工作报告的议案》
2、审议《关于2018年度监事会工作报告的议案》
3、审议《关于2018年年度报告全文及摘要的议案》
4、审议《关于2018年度利润分配预案的议案》
5、审议《关于2018年度财务决算报告的议案》
6、审议《关于续聘公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》7、审议《关于终止投资“万里巨江马来西亚800万只铅酸蓄电池项目”的议案》五、股东审议、提问，公司相关负责人员答疑
六、对提交会议审议的议案进行投票表决
七、统计有效表决票
八、主持人宣读表决结果
九、律师发表见证意见
十、主持人宣读股东大会决议


                  关于2018年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

  公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，严格依法履行董事会职责，本着对全体股东负责的态度，认真贯彻落实股东大会的各项决议，开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将2018年度董事会主要工作报告如下：

  一、2018年公司总体情况

  （一）经营情况

  1、指标完成情况

  报告期内，公司主营业务为生产及销售各类铅酸蓄电池。2018年实现营业收入580,909,530.71元，同比增长28.32%；净利润为-156,400,046.71元，去年同期为15,471,749.55元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-53,922,929.97元。本期公司业绩亏损的主要原因为：

  （1）2018年，公司处置了重庆特瑞电池材料股份有限公司股权，承担了投资亏损13,038.63万元；

  （2）2018年，公司营业收入虽有所增长，但受宏观经济环境（2018年我国汽车销量下降2.8%）、资金紧张等因素的影响，毛利率相比上年有所下降，同时期间费用及税金均有不同程度增长。

  2、主要经营工作

  （1）公司产销情况

  受中国汽车行业销量下降等因素影响，公司2018年虽然实现了产销双增长，但仍然不及预期。2018年公司生产电池233.68万只，相比上年增长33.2%，销售电池235.65万只，相比上年增长33.78%。


  完成了27个型号的主机厂配套新产品开发、四个型号启停电池开发并实现批量生产，外贸产品也实现了零的突破，完成了三个品牌的开发和生产。

  （3）技术改造工作

  引进了奥地利BM公司自动生产线和智能包装线，并完成调试投入使用；完成了化成车间、电力增容等重大项目改造等，实现了年产450万只起动电池的生产能力。

  （4）安全环保

  环保安全工作围绕公司安全目标，重抓源头，强化综合治理，使公司安全环保工作总体平稳。2018年因工死亡、重伤人数、重特大火灾和道路交通责任事故为0。

  （二）其它重大事项

  1、完成第九届董事会换届选举，并对内部架构及管理层进行了调整

  2018年8月9日，公司原控股股东深圳市南方同正投资有限公司转让给家天下资产管理有限公司的15,328,740股公司股票(占公司总股本的10%)完成股权过户登记。公司控股股东变更为家天下资产管理有限公司，公司实际控制人变更为莫天全先生。

  由于控股股东发生变更，公司董事会提前进行了换届选举，产生了公司第九届董事会，顺利完成董事会工作衔接。同时为了适应现阶段的实际情况，公司对内部组织机构及管理人员进行了调整，保证了公司过渡期间各项工作平稳推进,为公司长远发展奠定了坚实基础。

  2、处置资产，改善公司资产质量

  报告期内，公司将持有的重庆特瑞电池材料股份有限公司15.61%股权（580万股股份）转让给重庆同正实业有限公司，股份转让价格为128,090,000元，同时以公司对重庆同正实业有限公司的债务121,435,724.36元抵销相同金额的股权转让价款。公司将特瑞电池股权进行转让处置并进行债权债务抵消，有利于提

  3、终止募集资金投资项目

  报告期内，公司在充分考虑自身发展情况和市场环境基础上，终止了募集资金投资项目并将结余募集资金16,414.74万元用于永久补充公司流动资金。公司终止募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金提高了募集资金的使用效率，降低了财务费用，有利于促进公司业务持续稳定发展，为股东创造更大的利益。

  4、持续完善内部控制体系

  报告期内，公司按照内控体系建设的要求，继续完善公司的业务流程和管理流程，进一步完善了组织架构、人力资源管理、财务、供应、营销等管理模块的控制措施，将规范运作的要求贯穿于日常经营的始终。公司审计部门对内部控制的有效性进行检查、评价，形成了《2018年度内部控制自我评价报告》，根据公司内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷；天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性进行了审计，并出具了《内部控制审计报告》，认为公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  二、董事会日常运行情况

  1、董事会会议召开情况

  2018年，公司董事会共召开了9次会议，审议议案34项（后附董事会会议清单）。在上述会议中，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定要求运作。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能充分讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提升了董事会决策的科学性和有效性，推动了公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。

  2、董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况

次，临时股东大会2次，共审议议案16项。上述股东大会均采用了现场与网络投票相结合的方式，在审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供了便利，切实保障了中小投资者的参与权和监督权。公司严格按照相关法律、法规、公司章程及股东大会议事规则的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。

  3、董事会专门委员会履职情况

  公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和各专门委员会工作细则等相关规定，认真履行职责，就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持。

  审计委员会对公司内部控制制度执行情况进行有效监督，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导公司内审部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，对会计师事务所的年度审计工作进行督促并就审计过程中的相关问题进行充分沟通，保证公司财务数据的真实和准确。

  战略委员会结合国内外经济形势和公司细分行业特点，对公司经营状况和发展前景进行了深入地分析，为公司战略发展的实施提出建议及意见，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。
  薪酬和考核委员会对公司2018年高管薪酬考核管理办法进行了审议。

  提名委员会对董事会换届选举及调整高级管理人员进行了审核，对被提名人的任职资格等相关事宜进行了认真的评审，认为公司选举的董事、聘任的高级管理人员教育背景、工作能力和职业素养等能够胜任职位的要求，其任职资格符合担任上市公司董事、高级管理人员的条件。

  4、独立董事履职情况

《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。具体请参见2018年度独立董事述职报告。

  5、信息披露情况与投资者关系管理情况

  公司依据相关法律法规，真实、准确、完整、及时地披露各类信息。报告期内，公司按期披露了年度报告、半年度报告及季度报告，全年对外披露各类公告文件102份，信息披露业务流程符合规范要求，并严格进行内幕信息知情人登记工作，未出现因信息披露违规受到监管机构批评、谴责或处罚的情况。

  公司十分重视投资者关系管理工作，建立了畅通的投资者沟通渠道。公司设置专线电话，由专人负责接听投资者来电，保证专线电话、传真、邮件等沟通渠道的畅通；公司通过积极参与重庆证监局和重庆上市公司协会组织的上市公司投资者网上接待日活动、及时回复投资者互动平台提问以及提供股东大会网络投票服务等，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，加强了投资者对公司的了解。
  三、2019年工作计划

  （一）经营目标

  2019年，公司将继续加大新产品研发力度，不断优化产品结构；采切实有效的措施严格控制运营成本，努力实现降本增效，实现经济效益的稳步增长。2019年公司力争实现销售收入约6.9亿元（不含税）。

  （二）工作计划

  1、调整公司发展战略，保证公司健康长远发展

  2019年，公司将以从高速增长向高质量发展转变为方略，以聚焦万里品牌、倾斜国内售后市场、低风险高质量发展主机配套为经营重点、以预算管控为辅助、建立精简高效的管理团队为保障，坚持效益优先，加强内控流程管理，防范经营

  2、强化资本运作，实现外延增长

  公司将围绕发展战略，充分发挥上市公司的平台优势以及自身优势，积极探索可持续发展的途径，通过投融资、资源整合等多种方式，实现外延式扩展，提升企业的规模和竞争力，满足公司未来可持续发展的需要。

  3、继续完善董事会建设，发挥董事会在公司治理中的核心作用

  一是对公司的重大事项科学决策、提高董事会决策的及时性和有效性，为公司平稳发展营造良好的环境；二是加强法律法规等各项规章制度的学习，提高合规意识，防范监管风险，严格规范“三会”运作，为公司发展保驾护航。

附：2018年董事会会议清单

序号              会议                  召开时间          召开方式                            审议议案

1  第八届董事会第二十九次会议      2018年1月10日      通讯方式    1、关于变更持续督导保荐机构的议案

                                                                        1、关于2017年度董事会工作报告的议案

                                                                        2、关于2017年经营报告暨2018年经营计划的议案

                                                                        3、关于2017年年度报告全文及摘要的议案

                                                                        4、关于2017年度利润分配预案的议案

                                                                        5、关于2017年度财务决算报告的议案

                                                                        6、关于2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
                                                                        7、关于2017年度内部控制自我评价报告的议案

2    第八届董事会第三十次会议      2018年4月25日      现场会议    8、关于续聘公司2018年度财务审计机构及内控审计机构的议案
                                                                        9、关于2017年度社会责任报告的议案

                                                                        10、关于对公司2018年拆借资金进行预计的议案

                                                                        11、关于对公司2018年日常关联交易进行预计的议案

                                                                        12、关于聘任曹勇先生为公司常务副总经理的议案

                                                                        13、关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案

                                                                        14、关于会计政策变更的议案

                                                                        15、关于召开2017年年度股东大会的议案

3  第八届董事会第三十一次会议      2018年4月27日      通讯方式    1、2018年第一季度报告

4  第八届董事会第三十二次会议      2018年8月10日      通讯方式    1、关于向华夏银行重庆分行申请授信额度的议案


                                                                      1、关于《2018年半年度报告》及《2018年半年度报告摘要》的议案
                                                                      2、关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议
                                                                      案

5  第八届董事会第三十三次会议      2018年8月17日      通讯方式

                                                                      3、关于董事会提前换届暨选举第九届董事会董事的议案

                                                                      4、关于调整高级管理人员的议案

                                                                      5、关于召开2018年第一次临时股东大会的议案

                                                                      1、关于终止募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动
6  第八届董事会第三十四次会议      2018年8月23日      通讯方式

                                                                      资金的议案

                                                                      1、关于选举公司第九届董事会董事长及副董事长的议案

                                                        以现场结合通

7  第九届董事会第一次会议          2018年9月3日                  2、关于选举公司第九届董事会各专门委员会委员的议案

                                                            讯方式

                                                                      3、关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案

8  第九届董事会第二次会议          2018年10月29日    通讯方式    1、关于公司2018年第三季度报告的议案

                                                                      1、关于会计政策变更的议案

                                                                      2、关于公司内部组织机构调整及人员任免的议案

                                                                      3、关于修改公司章程的议案

                                                                      4、关于修改《重庆万里新能源股份有限公司股东大会议事规则》的
9  第九届董事会第三次会议                                通讯方式

                                      2018年12月11                  议案

                                                                      5、关于调整独立董事薪酬的议案

                                                                      6、关于转让子公司股权及抵消债权债务暨关联交易的议案

                                                                      7、关于召开2018年第二次临时股东大会的议案

2018年年度股东大会之议案二

                  关于2018年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

  2018年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规
则》等相关法律法规和公司规章制度的规定及要求，认真履行职责，依法行使职
权，列席董事会和股东大会，并对公司规范运作情况和公司董事、高级管理人员
履职情况进行监督，较好地保障了公司整体利益和股东合法权益。现将监事会
2018年度的主要工作报告如下：

  一、2018年监事会的工作情况

  报告期内，共召开监事会会议7次，审议议案19项，详见下表：

序号      会议        召开时间  召开方式                审议议案

                                              1、关于2017年度监事会工作报告的议案
                                              2、关于2017年年度报告全文及摘要的议案
                                              3、关于2017年度利润分配预案的议案

                                              4、关于2017年度财务决算报告的议案

                                              5、关于2017年度募集资金存放与实际使用
                                              情况专项报告的议案

1  第八届监事会第  2018.4.25  现场方式6、关于2017年度内部控制自我评价报
    二十一次会议                        告的议案

                                              7、关于2017年度社会责任报告的议案

                                              8、关于对公司2018年拆借资金进行预计的
                                              议案

                                              9、关于对公司2018年日常关联交易进行预
                                              计的议案

                                              10、关于会计政策变更的议案

2  第八届监事会第  2018.4.27  通讯方式  2018年第一季度报告

    二十二次会议

                                              1、关于《2018年半年度报告》及《2018年
                                              半年度报告摘要》的议案

3  第八届监事会第  2018.8.17  通讯方式  2、关于2018年半年度募集资金存放与实际
      二十三次会议                            使用情况专项报告的议案

                                          3、关于公司监事会提前换届及选举第
                                          九届监事会监事的议案

4  第八届监事会第  2018.8.23  通讯方式关于终止募集资金投资项目并将结余募
      二十四次会议                          集资金用于永久补充流动资金的议案

5  第九届监事会第  2018.9.3  通讯方式关于选举公司第九届监事会主席的议案
      一次会议

6  第九届监事会第  2018.10.29  通讯方式  关于公司2018年第三季度报告的议案

      二次会议

      第九届监事会第                        1、关于会计政策变更的议案

7  三次会议        2018.12.11  通讯方式  2、关于转让子公司股权及抵消债权债务暨
                                              关联交易的议案

  二、监事会的独立意见

  (一)公司依法运作情况

  监事会按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极参加股
东大会，列席董事会会议，对公司2018年依法运作情况进行了监督，认为：公司
的决策程序严格遵循了《公司法》以及《公司章程》所作出的各项规定，建立了
较为完善的内部控制制度；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违
反法律法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

  （二）公司财务工作情况

  监事会对2018年公司的财务状况进行了监督、检查和审核，结合会计师事务
所出具的标准无保留意见的审计报告，监事会认为：公司财务制度健全，财务运
作规范，未发现有违反相关法律法规的行为；公司财务报告真实、客观地反映了
公司的财务状况和经营成果。

  （三）公司募集资金使用情况

  监事会对公司募集资金的存放和使用情况进行了检查，认为：公司在报告期
内终止募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金，符合《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引
第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文
件的有关规定，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司战略发展方向和
全体股东的利益，不存在违规使用募集资金和损害公司及股东利益的情况。

  （四）公司内部控制建立及运行情况

  监事会对公司内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况
进行了审核，认为公司内部控制评价报告全面、客观地评价了公司内部控制建立
及运行情况，公司内部控制符合相关法律法规和规章制度的要求，保证了公司各

项业务活动的有序有效开展，维护了公司及全体股东的利益。

  （五）公司关联交易情况

    监事会对公司关联交易情况进行检查，认为:公司2018年度发生的关联交易符合公司经营和发展所需，交易双方遵循了客观、公开、公正的原则，交易价格公允，没有损害公司和其他非关联方股东利益。董事会和股东大会在审议关联交易事项时，关联董事和关联股东均回避了表决表决，程序合法、有效，符合《公司法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的规定。

  （六）公司对外担保情况

  经核查，报告期内公司未发生对外担保情况。

  三、监事会2019年工作计划

  新的一年监事会将继续恪尽职守，忠实勤勉地履行各项职能，严格按照有关规定开展各项工作，强化监督职能，进一步提升公司的规范运作水平。重点做好以下几方面的工作：

  1、严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求，扎实完成各项工作，根据公司实际需要及时召开监事会会议，认真审议相关事项，审慎决策，提出合理化建议，保障日常议事工作有序进行，提升公司决策的合理性、科学性。

  2、依法对董事会和高级管理人员日常履职情况进行监督和检查，依法列席公司董事会、股东大会及相关经营会议，积极有序地开展各项监督工作，提升公司内部控制的有效性，完善公司内控制度。

  3、强化日常监督，围绕公司的经营、投资活动开展监督活动，及时了解公司财务状况，知悉并监督公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，防范运营风险，提升监管效率。


                关于2018年年度报告全文及摘要的议案

各位股东及股东代表：

  公司已按相关规定编制完成《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》已经公司董事会审议通过，并于2019年4月18日在上海证券交易所网站上进行了披露。

  请审议。


                关于公司2018年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2018年12月31日公司未分配利润为-275,198,410.00元。鉴于年末未分配利润为负值，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会建议：公司2018年不进行利润分配，不实施资本公积转增股本。

  请审议。


                关于公司2018年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及经营成果和现金流量。公司2018年年末财务状况及年度经营情况概况如下：

    一、财务状况（单位：元）

      财务指标        2018年12月31日  2017年12月31日      增减（%）

      流动资产            430,524,296.15    253,970,240.31              69.52

      非流动资产            328,579,611.38    593,066,273.75            -44.60

      资产总计            759,103,907.53    847,036,514.06            -10.38

      流动负债              71,612,440.66    161,303,697.93            -55.60

      非流动负责              5,473,262.95      2,882,454.40              89.88

      负债合计              77,085,703.61    164,186,152.33            -53.05

归属于母公司股东权益      682,018,203.92    682,850,361.73              -0.12

负债和所有者权益总计      759,103,907.53    847,036,514.06            -10.38

      每股净资产                      4.45              4.45              -0.02

      资产负债率                    10.15%            19.38%  降低9.23个百分点

  公司2018年既有业务的亏损（15,557万元）由原控股股东深圳市南方同正投资有限公司承担，是公司期末流动资产相比期初增长69.52%的主要原因；公司对重庆特瑞电池材料股份有限公司(以下简称特瑞电池)的股权投资进行了处置，并将所欠特瑞电池的借款与南方同正进行了三方转抵，相比年初非流动资产减少了44.6%（2.64亿元），流动负债减少了55.6%（0.90亿元），公司净资产变化不大，总资产减少10.38%。

  期末资产负责率为10.15%，相比降低9.23个百分点，相比同行公司资产负债率处于较低水平。


  （一）经营情况表（单位:元）

          项目              2018年          2017年        增减（%）

一、营业总收入            580,909,530.71    452,687,981.19        28.32

二、营业总成本            609,031,391.51    461,403,794.78        32.00

其中：营业成本            516,575,988.14    398,274,292.02        29.70

      税金及附加          30,266,977.51    22,526,957.54        34.36

      期间费用            56,729,613.82    37,521,411.39        51.19

      资产减值损失          5,458,812.04      3,081,133.83        77.17

加：其他收益                2,426,069.04        534,510.10        353.89

    投资收益            -130,386,287.16    23,497,627.44      -654.89

    资产处置收益              -22,762.80          3,284.52      -793.03

三、营业利润            -156,104,841.72    15,319,608.47    -1,118.99

  加：营业外收入                8,292.57        210,030.08        -96.05

  减：营业外支出              160,844.52        57,889.00        177.85

四、利润总额            -156,257,393.67    15,471,749.55    -1,109.95

五、净利润              -156,400,046.71    15,471,749.55    -1,110.87

  1.归属于母公司所有者  -156,400,046.71    15,575,220.07    -1,104.16
的净利润

  2.少数股东损益                                -103,470.52      -100.00

  本期业绩由盈利变为大额亏损,主要有以下几方面的原因:

  1、2018年公司承担了特瑞电池的股权投资亏损13,038.63万元；

  2、公司受宏观经济环境（2018年我国汽车销量下降2.8%）、资金紧张等因
素影响，虽然营业收入有增长但未完成当年预算目标；毛利率相比上年有所下降；

  3、期间费用及税金费用增长较多。

  （二）经营能力指标分析

                项  目                  2018年    2017年      同比增减(%)

                营业收入增长率（%）          28.32      28.66  降低0.34个百分点
发展能力

              主营业务收入增长率（%）        33.51      74.00  降低40.49个百分点

              总资产周转率（次数）          0.72      0.58              24.72

营运能力    应收账款周转率（次数）          5.73      5.61                2.18

                存货周转率（次数）            4.16      3.28              26.94

                    毛利率（%）              11.07      12.02  降低0.95个百分点

盈利能力          净利率（%）              -26.92      3.44  降低30.36个百分点

              基本每股收益（元／股）        -1.02      0.10          -1,120.31

                股收益（元／股）

            加权平均净资产收益率（%）      -22.92      2.30  降低25.22个百分点

            扣除非经常性损益后的加权平

                均净资产收益率（%）          -7.90      -0.78  降低7.12个百分点

  1.发展能力。2018年营业收入增长率较上年度基本持平，主营业务发展趋
势良好。

  2.营运能力。公司的总体营运指标相比同行处于较低水平。随着公司营业收
入的增长，公司2018年的总资产周转率及存货周转率相比上年有所提升；应收
账款周转率基本持平。

  3.盈利能力。从公司毛利率、净利率、净资产收益率等盈利指标来看，2018
年公司的盈利能力相比2017年降低很多。

  三、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

  财务报表数据变动幅度达30%以上（含30%），且占公司报表日资产总额5%
以上（含5%）或报告期利润总额10%以上（含10%）的项目分析：

资产表项目      本期数        上年数    变动幅度_%  变动原因说明

  货币资金      26,183,914.85    13,135,403.40        99.34  主要系收回货款所致

应收票据及应                                              主要系应收账款增加所致。

  收账款      123,343,104.24    98,172,399.55        25.64

其他应收款    163,133,363.28      664,978.60    24,432.12  主要系应收南方同正亏损补偿款所致。

长期股权投资                  258,476,287.16      -100.00  主要系处置特瑞电池投资所致。

  预收款项      27,361,543.61    10,066,200.98      171.82  主要系预收货款增加所致

其他应付款      3,378,963.42  120,014,323.41      -97.18  主要系借特瑞电池的款项抵减所致。

  利润表项目        本期数          上年数  变动幅度_%            变动原因说明

  营业收入    580,909,530.71  452,687,981.19        28.32  主要系销售规模扩大所致。

  营业成本    516,575,988.14  398,274,292.02        29.70  主要系销售收入增加所致。

税金及附加    30,266,977.51    22,526,957.54        34.36  主要系销售收入增加所致。

  销售费用      27,394,495.85    17,558,354.67        56.02  主要系运费及产品维护费增加

  管理费用                                                主要系中介机构费用及职工薪酬增加
                20,171,990.96    14,701,289.78        37.21  所致。

  财务费用      7,412,875.16    3,537,301.68      109.56  主要系支付特瑞借款利息所致

  投资收益    -130,386,287.16    23,497,627.44      -654.89  主要系处置特瑞电池股份所致


      关于续聘公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

  公司2018年度财务审计机构及内部控制审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），鉴于该所具备证券业从业资格,职业道德规范,拥有专业的审计团队和较强的技术支持力量,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与业务能力,能够满足公司财务审计和公司内控制度建设审计工作的要求,能够独立对公司财务状况和内控制度建设情况进行审计，董事会决定续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构,聘期一年，财务审计费用70万元，内部控制审计费用30万元。

    请审议。


    关于终止投资“万里巨江马来西亚800万只铅酸蓄电池项目”的议案
各位股东及股东代表：

  公司于2017年7月25日召开的第八届董事会第二十四次会议及2017年8月14日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司与巨江电源科技有限公司（以下简称“巨江电源”）、重庆德能再生资源股份有限公司（以下简称“德能公司”）在马来西亚吉打州居林高科技园投资建设“万里巨江马来西亚800万只铅酸蓄电池项目”。项目总投资额为9,896.17万美元，其中项目资本金3396.17万美元（占总投资的34.32%），项目贷款6500万美元。公司、巨江电源及德能公司在项目公司的持股比例分别为40%、45%和15%，项目资本金由各方按持股比例以现金出资,公司按照持股比例应出资1358.47万美元，详见公司于2017年7月26日披露的《万里股份关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2017-050）。

  2017年7月25日，公司与巨江电源、德能公司签订了《投资合作框架协议》，于2017年10月31日获得重庆市商务委员会《企业境外投资证书》，该证书两年内有效。

  截止本次会议召开日，公司、巨江电源、德能公司均未按照《投资合作框架协议》的约定投入资金。鉴于目前公司实际情况及该项目后期发展的不确定性，经与合作方协商，公司决定终止对上述项目的投资。

  终止本次投资，公司无需承担任何违约责任或其他法律责任，不会对公司的生产经营活动产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。

  授权经营管理层与合作方签署相关终止合作协议。

  请审议。