证券代码：002192 证券简称：*ST 融捷 公告编号：2020-039 融捷股份有限公司 关于深圳证券交易所 2019 年报问询函的复函公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 融捷股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对融捷股份有限公司 2019 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 209 号，以下简称“年报问询函”），公司对年报问询函所提出的问题进行了逐项核查和分析，现将有关回复内容公告如下： 1、报告期内，你公司前五大客户销售收入合计 1.94 亿元，营业收入 2.70 亿元，前五大客户销售收入占营业总收入比例为 71.76%。 （1）请列示前五大客户，说明前五大客户是否与公司存在关联关系，与 2018 年前五大客户相比是否发生重大变化，如发生重大变化，请结合主要产品、销售模式等进一步说明发生变化的具体原因、合理性，该变化是否符合行业规律； （2）请说明公司是否存在对前五大的客户依赖，若存在，请补充提示相关风险。 【答复】： 一、前五大客户情况及变化说明 （一）前五大客户及关联关系说明 公司 2019 年前五大客户情况如下表： 单位：万元 排名 客户名称 销售的产品 销售收入 占年度销售 是否与公司存 总额比例 在关联关系 第一名 比亚迪及其控制的企业 锂电设备 8,213.43 30.44% 是 第二名 融捷集团及其控制的企业 锂盐、锂电设备 3,339.30 12.38% 是 第三名 天津**电池股份有限公司 锂电设备 3,165.84 11.74% 否 第四名 中信**矿业公司崇左分公司 锂盐 2,326.10 8.62% 否 第五名 广东**股份有限公司 锂精矿 2,314.70 8.58% 否 合计 19,359.37 71.76% 如上表所示，公司 2019 年前五大客户中，第一名为比亚迪股份有限公司（简 称“比亚迪”）及其控制的企业，公司实际控制人、董事长兼总裁吕向阳先生同时担任比亚迪副董事长，因此第一名客户为公司关联方；第二名为融捷投资控股集团有限公司（简称“融捷集团”）及其控制的企业，融捷集团为公司控股股东，因此第二名客户为公司关联方；除第一名、第二名外，前五名客户中的其他客户与公司不存在关联关系。 （二）前五大客户变化情况及原因说明 公司 2018 年前五大客户情况如下表： 单位：万元 排名 客户名称 销售的产品 销售收入 占年度销售 是否与公司存 总额比例 在关联关系 第一名 山东**锂业有限公司 锂精矿 11,260.66 29.41% 否 第二名 融捷集团及其控制的企业 锂盐、锂电设 是 备、电子墨水屏 10,348.36 27.03% 第三名 珠海**智能装备有限公司 锂电设备 1,894.02 4.94% 否 第四名 中信**矿业公司崇左分公司 锂盐 1,795.26 4.69% 否 第五名 肇庆**动力电池有限公司 锂电设备 1,568.38 4.10% 否 合计 26,866.68 70.17% 如上表所示，2018 年前五大客户中，第二名是融捷集团及其控制的企业，为公司关联方；除第二名外，前五名客户中的其余客户与公司不存在关联关系。2019 年，公司前五大客户发生了较大变化，主要原因如下： 1、主要产品 2019 年公司主要产品未发生明显变化，仍为锂精矿、锂盐、锂电设备。公司前五大客户的变化主要是锂精矿客户和锂电设备客户的变化，其变化的主要原因如下： （1）锂精矿客户变化的原因 2018 年公司锂矿尚未复产，无自产锂精矿产品销售。基于经营发展的实际需要，公司开展了进口锂精矿贸易业务。为交货便利、节约运费成本和降低运输风险，公司重点和优先开发离进口锂精矿到货港口较近的客户。2018 年公司前五大客户中锂精矿客户位于山东。 2019 年公司锂矿恢复生产，主要是销售自产锂精矿，不再开展进口锂精矿贸易业务。公司锂矿位于四川，下游的锂盐厂也主要集中在四川及周边地区、东部沿海地区，因此公司重点和优先开发位于四川及周边地区的下游客户。2019 年公司开发的客户其锂盐厂位于四川。 因此，2019 年公司前五大客户中锂精矿客户发生了变化，主要考虑锂精矿产品的运输便利，利于控制风险，符合锂精矿大宗商品的行业特性。 （2）锂电设备客户变化的原因 2019 年锂电池头部企业比亚迪成为公司锂电设备平台――控股子公司东莞德瑞的战略股东。公司积极通过竞标方式争取比亚迪订单，故获取的比亚迪锂电设备订单占比较大，比亚迪进入前五大客户之列。同时，公司积极加强与部分老客户、优质客户的合作，订单量有所增加。另外，2018 年前五大客户中部分客户出现经营问题，公司 2019 年终止了与该等客户的合作。 因此，2019 年公司前五大客户中锂电设备客户发生了变化，主要是下游锂电池企业竞争洗牌，行业集中度提升，公司加强与锂电池头部企业的合作，优化了客户结构，符合锂电设备行业特性。 2、销售模式 2019 年公司对组织架构和销售模式进行优化调整，在总部层面成立了营销中心，负责公司主要产品的销售协调和战略性合作客户的开发管理，但对外销售模式未发生变化，对公司前五大客户变化不存在重大影响。 综上所述，2019 年公司主要产品未发生变化，对外销售模式也未发生变化。公司根据新能源锂电行业的行业特性进行客户开发和业务开展，导致前五大客户发生变化，具有合理性，符合行业规律。 二、公司对前五大客户依赖情况 公司前五大客户销售收入占比较高，这与公司所处的以锂产业链为主的新能源行业的特性和公司业务实际开展情况有关。具体分析如下： 1、公司锂精矿产品属于大宗商品，单一客户的需求量较大，公司通过大批量供货方式销售锂精矿；未来随着公司锂精矿产能的提升，将会通过签署战略协议或长期合作协议的方式进行销售。另外，锂精矿的客户主要为下游锂盐厂，国内的锂盐厂主要集中在四川及东部沿海地区，且锂盐厂数量有限。这导致公司锂精矿客户数量有限且集中。 2、公司锂盐业务规模较小，销售一般采取预收部分货款、再按交货进度分 期收款的销售模式，客户比较单一，目前客户相对稳定且集中。 3、公司锂电设备产品包括消费锂电池生产线和动力锂电池生产线上偏后段和装配段的非标定制设备，主要是为锂电池生产客户提供锂电池生产和包装设备，客户对技术的要求较高，产品种类较为有限且集中。 2019 年受国家新能源汽车补贴政策调整和行业市场因素影响，下游锂电池企业的行业集中度迅速提升，客户群体主要集中在锂电池生产制造行业的头部企业。行业内锂电设备企业纷纷与头部电池企业绑定并深度合作，而市场上锂电池头部企业数量非常有限，这导致公司锂电设备客户数量有限且集中。 综上所述，基于公司所处新能源锂行业的特性以及公司业务开展的实际情况，公司对前五大客户存在一定的依赖性，具体如下： 1、锂资源产品的少数客户依赖风险 公司在 2019 年度报告之“第三节公司业务概要”披露公司锂资源业务可能 面临一定的少数客户依赖风险，具体如下： 锂精矿产品主要是供应给下游锂盐厂，国内的锂盐厂主要集中在四川及东部沿海地区，且锂盐厂数量有限，由于新能源锂产业的行业特性，锂精矿销售业务存在少数客户依赖风险。 未来，随着公司锂矿和锂盐产能的提升和释放，优质客户也会逐步增加，锂矿和锂盐业务的前五大客户集中度有望逐步降低，并将降低公司对少数客户的依赖风险。 2、锂电设备产品的少数客户依赖风险 由于受国家产业政策调整影响和行业市场因素影响，各锂电设备企业与头部电池企业绑定并深度合作已成为市场趋势，将有利于锂电设备行业技术提升和产品迭代，同时将导致锂电设备企业对少数客户的依赖性增强。另外，公司锂电设备业务目前规模偏小，客户数量有限且集中，故可能会面临一定的少数客户依赖风险。 未来，公司将采取加强技术研发、优化产品结构、扩大规模等措施，除与比亚迪继续深度合作外，还将积极开拓国内外优质客户，力求降低锂电设备业务对单个客户的依赖性，从而逐渐降低少数客户依赖风险。 2、报告期内，公司计提商誉减值损失 1.35 亿元，其中东莞德瑞计提商誉减 值损失 1.34 亿元，占期初余额的 100%。 （1）请你公司补充披露商誉减值测试的计算过程、关键参数的取值及其合理性，并详细说明计提商誉减值的依据、合理性、充分性，相关会计估计判断和会计处理是否符合企业会计准则的规定。 （2）请对比 2018 年度相关资产减值测算过程，详细说明你公司 2018 年度 资产减值计提是否充分，2019 年度集中计提资产减值损失是否合理，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否存在本期业绩进行“大洗澡”的情形。 请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。 【答复】： 一、商誉减值情况及合理性说明 （一）商誉减值测试计算过程及合理性 公司商誉系合并所形成的商誉，公司在每年年度终了进行减值测试，具体减值测试过程如下： 1、确定资产组：商誉减值测试需结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，并将商誉的账面价值分摊至相关资产组，相关资产组包括固定资产、无形资产、长期待摊费用等非流动资产。公司合并形成包含商誉相关资产组分摊为三组，分别是涉及长和华锂商誉相关资产组、涉及东莞德瑞商誉相关资产组、涉及融达锂业商誉相关资产组。 2、调整少数股东权益商誉：由于合并商誉不包括子公司归属于少数股东权益的商誉，按《企业会计准则》的规定将涉及长和华锂和东莞德瑞中归属于少数股东权益的商誉调整包括至商誉资产组账面价值之内。 3、测算资产组可回收金额：根据《企业会计准则》的规定，资产可收回价值是根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产