高盛高华证券有限责任公司

关于湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行A股股票持续督导

                      之现场检查报告

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]806号）核准，湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力远”、“上市公司”或“公司”）于2017年11月非公开发行人民币A股股票（以下简称“本次发行”），共计78,616,350股，发行价格为每股9.54元，募集资金总额为人民币749,999,979.00元，扣除发行费用（不含税）人民币18,173,222.53元，实际募集资金净额为人民币731,826,756.47元。公司于2017年11月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行新增股份的登记托管手续并取得证券变更登记证明。高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”或“保荐机构”或“本保荐机构”）作为科力远本次发行的保荐机构，其持续督导期自本次发行新增股份上市之日起至2018年12月31日止。

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，高盛高华于2019年3月25日至26日对科力远进行了现场检查（以下简称
“本次现场检查”）。现将本次现场检查的情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况

  2019年3月25日至26日，高盛高华保荐代表人对公司进行了现场检查。

  在现场检查过程中，本保荐机构结合科力远的实际情况，查阅、收集了科力远有关文件、资料，与公司管理人员进行了访谈，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、对现场检查事项逐项发表的意见


    本保荐机构查阅了科力远最新的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则、相关内控制度，科力远2018年度历次股东大会、董事会和监事会的会议文件以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（大信审字[2019]第27-00034号）。

  经核查，本保荐机构认为：科力远根据《公司法》等法律法规制定了公司章程、股东大会、董事会和监事会议事规则等一系列规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序，公司依据上述规章制度规范公司日常的经营和管理活动，公司各项内部控制制度合理，执行有效。

    （二）信息披露情况

  本保荐机构查阅了公司2018年度的三会文件和会议记录，与指定网络披露的相关信息进行对比，并与公司董事会秘书就信息披露情况进行了现场访谈。

  经核查，本保荐机构认为：公司已披露的公告内容真实、准确、完整，公司的信息披露情况基本符合上海证券交易所的相关规定。

    （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    本保荐机构查阅了2018年度公司与控股股东、实际控制人等关联方的资金往来情况，查阅了公司基本账务情况、银行对账单等资料，查阅了《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字[2019]第27-00020号），并与公司财务部门负责人进行现场访谈。

  经核查，本保荐机构认为：科力远资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在资金被控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用的情形。

    （四）募集资金使用情况

    本保荐机构查阅了本次发行募集资金使用的明细账和银行对账单等相关资料，查阅了《募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专 审 字 [2019] 第27-00019号），并与公司财务部门负责人、生产管理人员进行现场访谈。

    截至2018年12月31日，科力远募集资金存放情况如下：


        开户银行              银行账号          募集资金余额          备注

中国工商银行股份有

限公司长沙中山路支    1901002029200068926        520,977.99    公司募集资金专户

行
华融湘江银行股份有

                        81010309000129359        136,594.76    公司募集资金专户

限公司长沙分行

上海浦东发展银行股                                              子公司常德力元募集

份有限公司长沙分行    66150078801200000152            0.00      资金专户注

华融湘江银行股份有                                              子公司湖南科霸募集

限公司长沙分行          81010309000129760          16,916.58        资金专户

中国建设银行股份有

                                                                  子公司湖南科霸募集

限公司湖南省分行营    43050186393600000104    200,633,493.28

                                                                      资金专户

业部

上海浦东发展银行股                                              子公司CHS募集资金

份有限公司长沙分行    66150078801100000157    51,083,625.91          专户

                    合计                      252,391,608.52

注：因子公司常德力元募集资金专户内募集资金使用完毕，公司已于2018年3月27日注销帐户。

    此外，截至2018年12月31日，公司已累计补充流动资金180,000,000.00元，已累计归还补充流动资金5,159,575.25元，未归还补充流动资金174,840,424.75元。
  经核查，本保荐机构认为：公司已建立募集资金专户存储制度，不存在违规使用募集资金的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  本保荐机构查阅了科力远2018年度相关关联交易、对外担保、重大对外投资的董事会及股东大会会议材料、决议、信息披露文件以及合同与原始凭证。

  经核查，本保荐机构认为：科力远已对关联交易、对外担保和重大对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和重大对外投资不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。

    （六）经营状况

  本保荐机构对科力远部分主要生产经营场所进行了现场察看，查阅了科力远财务报告及相关财务资料，并与公司财务部门负责人、生产管理人员进行现场访谈。
  经核查，本保荐机构认为：科力远主营业务的经营模式未发生重大变化，公司

    （七）本保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

    无。
三、提请公司注意事项及建议

    保荐机构建议科力远继续完善主营业务经营模式，提升主营业务盈利能力，改善经营管理水平，关注、披露提示并防范经营风险，为股东创造更高的价值；此外，提请科力远严格按照《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定存放与使用募集资金；严格履行各项承诺并及时履行信息披露义务。
四、上市公司及其他中介机构的配合情况

  在本次现场检查过程中，科力远积极协助提供所需文件、资料和安排本保荐机构进行实地查看，并努力协调公司相关人员接受本保荐机构的现场访谈，为本次现场检查的顺利开展提供了有力保障。其他中介机构亦能给予配合。
五、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  在本次现场检查过程中，保荐机构未发现科力远存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
六、本次现场检查的结论

  综上所述，高盛高华认为科力远2018年度在公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规范性文件的重大事项，未发现科力远存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证

  截至本现场检查报告出具日，由于科力远2016年非公开发行募集资金尚未全部使用完毕，根据相关法律法规，保荐机构将继续对科力远的募集资金管理和使用履行持续督导义务，直至募集资金使用完毕。

  （以下无正文）

有限公司非公开发行A股股票持续督导之现场检查报告》之签章页）

  保荐代表人（签名）：

                            王挺                吴佳宏

                                              高盛高华证券有限责任公司
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