招商证券股份有限公司

                关于

    湖南科力远新能源股份有限公司
          发行股份购买资产

              暨关联交易

                  之

          独立财务顾问报告

                      独立财务顾问

                      二�一九年二月


                  声明及承诺

    招商证券股份有限公司接受湖南科力远新能源股份有限公司的委托，担任湖南科力远新能源股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，并制作本报告。

    本报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关协议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，供科力远全体股东及有关方面参考：
一、本独立财务顾问作如下声明

    1、本独立财务顾问与科力远及其交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

    2、本专业意见所依据的文件、材料由科力远及其交易对方提供。科力远及其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。

    3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

    4、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；

    5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易行为做出客观、公正的评价，不构成对科力远股票的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

    6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读科力远董事会发布的关于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。

二、本独立财务顾问特作如下承诺

    1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

    2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

    3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

    5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。


                上市公司董事会声明

  一、本公司董事会及全体董事保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  二、本公司董事会及全体董事保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。

  三、本报告书所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。

  四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。

  五、投资者在评价公司本次发行股份购买资产时，应认真考虑本报告书内容、本报告书同时披露的相关文件以及各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                  交易对方声明

  本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺：

  “本公司保证将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次重组相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

  如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。”


              相关证券服务机构声明

  根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》（2015年11月11日发布）的相关规定，本次科力远发行股份购买资产暨关联交易聘请的证券服务机构出具承诺如下：

  独立财务顾问招商证券股份有限公司承诺：由本公司提供的相关文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

  法律顾问国浩律师（深圳）事务所承诺：为湖南科力远新能源股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易所出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。如国浩律师（深圳）事务所在本次重组工作期间未勤勉尽责，导致国浩律师（深圳）事务所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述、或在披露信息时发生重大遗漏，导致上市公司不符合法律规定的重大资产重组条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩律师（深圳）事务所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促上市公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿，并就该等赔偿事宜与上市公司承担连带赔偿责任。

  审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：为湖南科力远新能源股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易所出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

  资产评估机构中联资产评估集团有限公司承诺：为本次湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件所出具的《湖南科力远新能源
股份有限公司拟发行股份购买科力远混合动力技术有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第2327号）之专业结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件所出具的《湖南科力远新能源股份有限公司拟发行股份购买科力远混合动力技术有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第2327号）存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。


                重大事项提示

  提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：

  本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概要

  本次交易前，上市公司已持有CHS公司51.02%股权。本次交易上市公司拟通过发行股份的方式，购买吉利集团、华普汽车合计持有的CHS公司36.97%的股权。本次交易完成后，上市公司将持有CHS公司87.99%的股权。
二、本次交易标的资产的评估值及作价

  根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及《
<发行股份购买资产协议>
 之补充协议》，本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。

  以2018年6月30日为评估基准日，CHS公司100%的股权的评估值为221,982.24万元，相较2018年6月30日CHS公司经审计的母公司所有者权益账面值209,443.26万元增值12,538.98万元，评估增值率为5.99%。参考前述评估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价确定为82,066.83万元。
三、本次交易涉及的股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值

  本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行对象

  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为吉利集团和华普汽车，吉利集团持有华普汽车90%的股权，为华普汽车的控股股东。（三）发行股份的定价原则及发行价格

  根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第六届董事会第十五次会议决议公告日。本次定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

  股票交易均价计算区间        交易均价（元/股）      交易均价的90%（元/股）
      前20个交易日                  4.68                      4.22

      前60个交易日                  5.04                      4.53

    前120个交易日                  5.56                      5.01

  经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%的原则，经各方协商一致确定为4.47元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格及定价原则已经上市公司2018年第二次临时股东大会批准。

  在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

    配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；


  上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。（四）发行股份数量

  本次交易中标的资产的交易价格为82,066.83万元，根据本次重组的交易方式，本次发行股份购买资产的发行股份数量为18,359.47万股。上市公司向吉利集团和华普汽车发行股份的数量如下：

序号  交易对方    持有CHS公司    发行股份支付对价      拟发行股份数量

                        股权比例            （万元）              （股）

  1    吉利集团              9.90%              21,970.00          49,149,883
  2    华普汽车            27.07%              60,096.84        134,444,823
      合计                  36.97%              82,066.83        183,594,706
  注：上表拟发行股份数量已作去尾处理，其余数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

  本次交易最终发行数量将以证监会核准的结果为准。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。（五）股份锁定安排

  吉利集团在本次交易中获得的对价股份，自在上交所上市之日起36个月内不得转让。华普汽车在本次交易中获得的对价股份自在上交所上市之日起12个月内不得转让。

  在上述股份锁定期限内，吉利集团和华普汽车通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。


  如吉利集团和华普汽车所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，吉利集团和华普汽车暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  根据华普汽车出具的《关于不存在减持计划的说明函》，“根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，华普汽车在本次交易中获得的对价股份自在上海证券交易所上市之日起12个月内不转让。截至本说明函出具之日，华普汽车不存在上述锁定期届满后减持上市公司股份的计划。”

  若中国证监会或上交所对本次交易中吉利集团和华普汽车所获得对价股份的锁定期有不同要求的，吉利集团与华普汽车将自愿无条件按照中国证监会或上交所的要求进行股份锁定。
（六）拟上市地点

  本次发行股票拟上市的交易所为上海证券交易所。
四、本次交易构成关联交易

  本次交易前，华普汽车持有上市公司控股子公司CHS公司27.07%股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，华普汽车为公司的关联方；另根据《上市规则》等有关规定，因与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有上市公司关联方情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，吉利集团直接持有及通过华普汽车间接控制的上市公司股权比例合计为11.10%，超过5%，吉利集团将成为上市公司的关联方。

  因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组

  根据《重组办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产

      总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的

      比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业

      收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

      （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会

      计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。

          本次交易前，CHS公司已经是上市公司控股子公司，本次交易完成后，上

      市公司将进一步提升对CHS公司的持股比例。上市公司本次交易前12个月内通

      过CHS公司出资设立无锡明恒，无锡明恒与本次交易标的CHS公司属于相同或

      者相近的业务范围，根据《重组办法》的规定，在计算本次交易资产总额、资产

      净额和营业收入是否构成重大资产重组时，其累计数应按照公司增资无锡明恒和

      收购标的资产的相应数额进行累计计算。根据《重组管理办法》，本次交易标的

      资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：

                                                                            单位：万元

2017年12                              选取值    对无锡明恒  累计金额    上市公司    占比
月31日      标的资产    交易金额      ①      认缴出资    ③=①+②      ④      ③÷④
/2017年度                                            ②

资产总额      116,248.31    82,066.83  116,248.31    29,400.00  145,648.31  673,842.90  21.61%
指标

资产净额        78,574.04    82,066.83    82,066.83    29,400.00  111,466.83  207,821.45  53.64%
指标

营业收入        3,411.97          -    3,411.97          -    3,411.97  156,505.89    2.18%
指标

          综上，经累计计算的资产净额指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合

      并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，

      因此本次交易构成重大资产重组。

    六、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更

          本次交易前，科力远集团持有科力远18.21%的股权，为上市公司的控股股

      东，钟发平先生通过广东科力远间接持有科力远集团79.00%的股权，为科力远

      集团的实际控制人，同时钟发平先生直接持有上市公司6.92%的股权。钟发平先

生直接持有及通过科力远集团间接控制上市公司36,928.81万股股份，占上市公司股本总额的25.13%，为上市公司的实际控制人。

  本次交易完成后，钟发平先生直接持有科力远6.15%股权，科力远集团持有科力远16.19%股权，钟发平先生直接及间接合计控制上市公司股份的比例为22.34%，仍为上市公司的实际控制人。

  因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。
七、本次交易不构成重组上市

  本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，即不构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  截至本报告书签署之日，上市公司的总股本为146,968.67万股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股18,359.47万股用于购买资产，本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

  股东名称              本次交易前                    本次交易后

                  持股数量（万股）  持股比例    持股数量（万股）    持股比例
科力远集团                26,764.47    18.21%            26,764.47    16.19%
钟发平                    10,164.34      6.92%            10,164.34      6.15%
钟发平及其控制

的科力远集团合          36,928.81    25.13%            36,928.81    22.34%
计

其他A股股东            110,039.85    74.87%          110,039.85    66.56%
吉利集团                          -          -            4,914.99      2.97%
华普汽车                          -          -            13,444.48      8.13%
    合计              146,968.67    100.00%          165,328.14    100.00%
  注：科力远2018年12月12日公告了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案(修订)》，拟回购规模不低于1亿元（含），不超过3亿元（含）。经测算，回购完成后，科力远集团仍为上市公司的控股股东，钟发平仍为其实际控制人。

    1、调整回购方案相关议案的内部审批进度


    公司于2018年9月18日召开第六届董事会第十八次会议，并于2018年10月22日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》等相关议案，拟以自有资金回购公司股份，回购资金总额为不低于人民币1亿元（含），不超过人民币3亿元（含）、回购价格上限为6.28元/股进行测算，回购股份数量约47,770,701股，占公司目前总股本的3.25%，本次回购注销后公司总股本为1,421,915,979股。公司于2018年12月25日实施了首次回购，回购股份数量847,600股，占公司目前总股本的比例约为0.058%。

    2018年10月26日，第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《关于修改
 <中华人民共和国公司法>
  的决定》，对《中华人民共和国公司法》第一百四十二条关于公司回购股份的条款进行了专项修改。为落实上述修改，同时结合公司实际情况变更公司回购用途，并进一步规范了股份回购相关要求，公司拟对原回购预案中回购股份的用途、股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜、回购股份的期限进行调整。 2018年12月11日，科力远召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司回购股份事项的议案》。2019年1月23日，按照《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司发布公告，将于2019年3月5日召开2019年第一次临时股东大会，审议《关于调整公司回购股份事项的议案》。 2、如未能通过股东大会，股份回购事项对本次交易的影响 如调整原回购方案的相关议案未能通过股东大会，则上市公司将按《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》要求，对已回购股份予以注销，同时在实施完毕本次回购或终止本次回购，或经监管机构认可前，公司将不启动本次交易的相关股份发行工作。上市公司将合理安排回购计划，保证本次交易股份发行工作的合法合规进行。 根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，上市公司董事会依据股东大会的授权，有权决定继续实施或终止实施相关股份回购方案。该等授权合法、有效，有利于股份回购方案的快速决策和执行。 综上，公司目前已对股份回购方案调整事宜的决策程序予以恰当安排，股份回购事项对本次交易不会产生实质不利影响。 3、12月25日上市公司首次回购股份的用途及股份注销的影响 2018年12月11日，科力远召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司回购股份事项的议案》，拟以自有资金回购公司股份，用于注销。公司于2018年12月25日首次以集中竞价方式回购847,600股股份，在得到监管机构认可、且履行完毕内部决策程序后，上市公司拟变更其用途。 如未获得监管机构同意，或调整原回购方案的相关议案如未能通过股东大会，则上市公司将对已回购股份予以注销。回购注销对本次交易后上市公司股权结构的影响测算如下： 交易后股权结构 股东名称 未考虑回购注销 回购注销84.76万股 全部回购注销 持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比 （万股） 例 （万股） 例 （万股） 例 科力远集团 26,764.47 16.19% 26,764.47 16.20% 26,764.47 17.01% 钟发平 10,164.34 6.15% 10,164.34 6.15% 10,164.34 6.46% 钟发平及科力 36,928.81 22.34% 36,928.81 22.35% 36,928.81 23.47% 远集团合计 其他A股股东 110,039.85 66.56% 109,955.09 66.54% 102,082.2936 64.87% 吉利集团 4,914.99 2.97% 4,914.99 2.97% 4,914.99 3.12% 华普汽车 13,444.48 8.13% 13,444.48 8.14% 13,444.48 8.54% 合计 165,328.14 100.00% 165,243.38 100.00% 157,370.579 100.00% 注：假设回购股份为其他公众股东持有，全部回购注销情况为假设回购金额为3亿元，回购股份价格为首次回购成交最低价格（3.77元/股）测算。 根据上述测算，若回购股份予以注销，对上市公司交易后股权结构影响较小，上市公司实际控制人及其一致行动人持有的股权比例有一定幅度提升。 （二）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易系科力远收购控股子公司CHS公司的少数股东权益，交易前后科力远的主营业务范围未发生变化，仍主要从事节能与新能源汽车核心零部件的研发设计、生产制造及销售业务，主营业务包括电池材料、动力电池、民用电池、混动系统总成四大板块。主要产品和服务包括镍产品（含泡沫镍、钢带等）、动力电池（含正极片、负极片、动力电池、动力电池能量包等）、民用电池（含端 面焊、常规KH等）、混合动力总成系统（含油电混合动力、插电式混合动力及纯电动总成系统）及混合动力汽车示范运营业务。 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 CHS公司自2014年以来即为上市公司的控股子公司，上市公司2017年年报及2018年3季报已经反映了CHS公司对公司财务状况和盈利能力的影响，本次交易仅是收购CHS公司的少数股东权益，交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。因此，交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发生变化。 本次交易对上市公司财务指标的影响主要体现在CHS公司的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升，结合CHS公司历史业绩以及目前经营状况，将提高归属于上市公司股东的净资产规模，降低2018年1-8月归属于上市公司股东的净利润水平。 根据上市公司2017年度经审计的财务报告（大信审字[2018]第27-00027号）、2018年1-8月财务数据和中兴华会计师出具的备考财务报表审阅报告（中兴华阅字（2019）第170001号），本次交易前后公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润及扣非后每股收益变化如下： 2018年8月31日/2018年1-8月 2017年12月31日 /2017年度 项目 交易完成 交易完成 交易完成 交易完成 前 后（备考 变动率 前 后（备考 变动率 数） 数） 归属于母公司所 201,432.83 276,736.57 37.38% 207,821.45 286,395.49 37.81% 有者权益（万元） 归属于母公司所 有者的净利润 -7,276.05 -10,589.71 不适用 2,201.56 4,215.83 91.49% （万元） 2018年8月31日/2018年1-8月 2017年12月31日 /2017年度 项目 交易完成 交易完成 交易完成 交易完成 前 后（备考 变动率 前 后（备考 变动率 数） 数） 扣除非经常性损 益后的基本每股 -0.06 -0.073 不适用 -0.073 -0.085 不适用 收益（元/股） 扣除非经常性损 益后的稀释每股 -0.06 -0.073 不适用 -0.073 -0.085 不适用 收益（元/股） 本次交易完成后，CHS公司仍为上市公司的控股子公司，上市公司持股比例有所提升，本次交易完成后，上市公司2017年度及2018年1-8月的扣除非经常性损益后的基本每股收益将会下降，扣除非经常性损益后的基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。 九、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已履行的决策程序和批准程序 本次交易已经履行的决策和审批程序如下： 1、上市公司的决策过程 2018年8月12日，上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过了本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。 2018年10月12日，上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过了本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了《
  <发行股份购买资产协议>
   之补充协议》。 2018年10月22日，上市公司2018年第二次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。 2018年12月14日，上市公司召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
   <湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>
    及其摘要的议案》等相关议案。 2、交易对方的决策过程 2018年8月10日，吉利集团召开了股东会，同意吉利集团向科力远转让其持有的CHS公司的全部股权，同意吉利集团与科力远签订《发行股份购买资产协议》及后续补充协议。 2018年8月10日，华普汽车召开了股东会，同意华普汽车向科力远转让其持有的CHS公司的全部股权，同意华普汽车与科力远签订《发行股份购买资产协议》及后续补充协议。 3、本次交易的决策程序说明 CHS公司为有限责任公司，目前科力远持有CHS公司51.02%的股权，吉利集团、华普汽车合计持有的CHS公司36.97%股权。本次交易中，吉利集团、华普汽车拟将其合计持有的CHS公司36.97%的股权转让给上市公司。本次股权转让系有限责任公司原股东之间的股权转让。 根据《中华人民共和国公司法》第七十一条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。此外，根据CHS公司的章程及相关出资协议，本次交易亦无需获得其他少数股东事前认可或履行特定程序。因此，上市公司本次收购吉利集团和华普汽车持有的CHS公司股权，无需其他股东放弃优先购买权。 本次交易已经上市公司第六届董事会第十五次会议、第六届董事会第十九次会议、2018年第二次临时股东大会及第六届董事会第二十二次会议审议通过，已经交易对方履行相关必要的内部程序。 （二）尚需履行的决策程序和批准手续 本次交易已经2019年1月23日召开的中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2019年第2次会议审核通过，尚需获得的审议程序包括但不限于： 1、中国证监会核准本次交易方案。 本次交易能否取得以上核准存在不确定性。在取得上述审议通过及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。 十、本次交易相关方所作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： 承诺方 承诺事项 承诺内容 本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的本人、与本次交易相 关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担 个别及连带法律责任。 本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原 件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经 关于所提 合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 供信息真 大遗漏。 上市公 实、准确、如本人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司司董事、完整的承 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 监事、高 诺函 暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 级管理 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 人员 会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登 记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 关于信息 本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性， 披露和申 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息 请文件真 披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 实、准确、任。 完整的承 本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息披 承诺方 承诺事项 承诺内容 诺函 露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披 露的合同、协议、安排或其他事项。 如本人所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登 记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 关于自本 次交易复 牌之日起 至实施完 本人持有上市公司股份的，自本次交易复牌或预案披露之日起至本次 毕期间的 交易实施完毕的期间内，本人不存在减持上市公司股份的计划。 股份减持 计划的承 诺函 本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的本公司、与本次交 易相关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记 关于所提 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法 供信息真 承担个别及连带法律责任。 实、准确、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准 完整的承 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料 诺函 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人 业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。 上市公 关于信息 本公司保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性， 司 披露和申 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息 请文件真 披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 实、准确、任。 完整的承 本公司将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息 诺函 披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未 披露的合同、协议、安排或其他事项。 关于本次 1．本公司参与本次交易的相关人员与交易对方就本次交易进行可行性 发行股份 研究时，采取了必要的保密措施。本公司相关人员在参与制订、论证 购买资产 本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。 事宜采取 2．本公司相关人员在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以 的保密措 及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，本公司相关人员没有向 承诺方 承诺事项 承诺内容 施和保密 其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。 制度的说 3．在本公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并首次公告与本次 明 交易相关的报告书前，本公司相关人员严格遵守了保密义务。 综上，本公司相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守 了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行 为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 1.本公司及本公司的董事、高级管理人员不存在《上市公司证券发行 管理办法》第39条规定的不得发行股票的以下情形： （1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 关于守法 或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所 和诚信情 涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； 况的承诺 （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 函 2.本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处 上市公 罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、 司及其 规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证 全体董 券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉 事、监 嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的 事、高级 情形。 管理人 3.上市公司现任董事、监事和高级管理人员，不存在违反《公司法》 员 第146条、第147条、第148条规定的情形，符合任职资格，遵守《公 司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有 关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如 有）所禁止的兼职情形。 关于不存 本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息 在《关于 以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易 加强与上 相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情 市公司重 形。 大资产重 本公司/本人及本公司/本人控制的机构最近36个月内不存在因与任何 组相关股 重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法 票异常交 机关依法追究刑事责任的情形。 易监管的 本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公 暂行规 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参 定》第十 与任何上市公司重大资产重组的情形。 三条规定 承诺方 承诺事项 承诺内容 情形的承 诺函 本公司保证将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次 重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在应当 提交信息 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如因提供的信息存在 标的公 真实、准 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损 司 确和完整 失的，将依法承担赔偿责任。 如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 本公司保证将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次 关于所提 重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在应当 供信息真 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如因提供的信息存在 实、准确、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损 完整的承 失的，将依法承担赔偿责任。 诺函 如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 关于不存 在《关于 1．本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信 加强与上 息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交 市公司重 易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的 大资产重 情形。 组相关股 2．本公司/本人及本公司/本人控制的机构最近36个月内不存在因与任 交易对 票异常交 何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司 方 易监管的 法机关依法追究刑事责任的情形。 暂行规 3．本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《关于加强与上 定》第十 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不 三条规定 得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 情形的承 诺函 1．最近五年内，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员未因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的 关于守法 重大民事诉讼或者仲裁。 及诚信情 2．最近五年内，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在 况的说明 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 与承诺函 或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损 害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良 记录。 3．最近五年内，本公司的实际控制人及其高级管理人员未受到过行政 承诺方 承诺事项 承诺内容 处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4．截至本说明与承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高 级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚 案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 1．本次交易完成之后，在本公司作为上市公司关联方期间，本公司不 会自行或与他人联合实施下列任何行为： （1）游说或引诱或试图游说或引诱目标公司的客户、顾客、认定的潜 在客户、供应商、代表、业务联络人或代理人，或与目标公司有任何 交易往来的人员、企业、公司或组织改变与目标公司之间的关系； （2）雇佣或试图雇佣目标公司从事技术、研发岗位的人员，无论该等 人员是否由于离职而违约，但雇佣前述人员从事与其在目标公司职务 内容无关的工作的情形除外；以及 （3）就任何业务或公司，使用任何目标公司使用的标识或其他类似标 志或作为其控制的任何公司名称或其任何系统、产品名称或类似词汇 使用的名称和/或其他词汇，且该等使用能够或可能与任何目标公司或 其业务或其他产品或系统的名称产生混淆；并应使用一切合理努力促 使与该方相关的任何个人、企业或公司不得使用上述名称。 2．自承诺出具之日起，除本公司与上市公司已在《发行股份购买资产 协议》中约定的参与CHS公司的经营管理之外，本公司不会直接或间 关于避免 接，独自或连同任何人士、商号或公司或代表任何人士、商号或公司， 同业竞争 经营、参与、从事、获得或持有（在不同情况下，不论是作为股东、 的承诺函 董事、合伙人、代理、雇员或是其他，亦不论是为了盈利、报酬或是 其他）任何直接或间接与目标公司业务竞争或可能竞争的活动或业务。 3．如果本公司现有经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同业 竞争或与上市公司发生重大利益冲突，本公司将采取以下任一措施： （1）无条件放弃或促使本公司控制（包括直接控制和间接控制）的其 他企业无条件放弃可能与上市公司发生同业竞争的业务； （2）将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子 公司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全 部注入上市公司； （3）采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经 营、委托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争 的业务交由上市公司经营以避免同业竞争。 本公司承诺有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司构成 有效的、合法的、具有约束力的责任，在本公司作为上市公司关联方 期间持续有效，不可撤销。本公司保证严格履行本承诺函中的各项承 诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，将承担相应的 法律责任。 关于规范 1．对于未来可能的关联交易，本公司将善意履行作为上市公司股东的 关联交易 义务，不利用本公司的股东地位，就上市公司与本公司及本公司控制 承诺方 承诺事项 承诺内容 的承诺函 的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东 大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。 2．本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金 及要求上市公司违法违规提供担保。 3．如果上市公司与本公司及本公司控制的企业发生无法避免或有合理 原因的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、 公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。 4．本公司将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定， 如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损 失的情形，将依法承担相应责任。 1．在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，自该等股份于登 记结算公司登记至本公司名下之日起36个月内不转让。 2．在上述股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的股份因上市公 吉利集团 司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上 关于股份 述股份锁定安排。 锁定期的 3．如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 承诺函 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 查结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 4．如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见 或要求的，本公司将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求 对上述锁定期安排进行修订并予执行。 1．在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，自该等股份于登 记结算公司登记至本公司名下之日起12个月内不转让。 2．在上述股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的股份因上市公 华普汽车 司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上 关于股份 述股份锁定安排。 锁定期的 3．如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 承诺函 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 查结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 4．如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见 或要求的，本公司将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求 对上述锁定期安排进行修订并予执行。 关于拟注 1．本公司向CHS公司的出资已经足额缴纳或支付，不存在虚假出资、 入资产权 抽逃出资或出资不实的情形；本公司持有的CHS公司股权（以下简称 属清晰完 “目标股权”）权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本公司不存在 整的承诺 受任何他方委托持有目标股权的情形；本公司持有的目标股权未被设 函 定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国 家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；目标股权依 照上市公司与本公司签署的《发行股份购买资产协议》的约定完成过 户不存在法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本公司持有的 CHS公司股权登记至上市公司名下。 承诺方 承诺事项 承诺内容 2．本公司以持有的目标股权认购本次交易上市公司发行的股份，不会 违反CHS公司章程、内部管理制度的规定，也不会受到本公司此前签 署的任何协议、承诺、保证的限制；此外，本公司在所知范围内保证 CHS公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让标的公司股权 的限制性条款。 3．如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 一、作为CHS公司股东，本公司参与本次交易的相关人员与上市公司 关于本次 就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。本公司相关 发行股份 人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。 购买资产 二、本公司相关人员在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题 事宜采取 以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，本公司相关人员没有 的保密措 向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。 施和保密 三、在上市公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并首次公告与 制度的说 本次交易相关的报告书前，本公司相关人员严格遵守了保密义务。 明 综上，本公司相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守 了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行 为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 1．本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏； 2．本公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资 料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、 完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复 关于本次 印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。 交易申请 3．本公司已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提 文件真实 供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、 性、准确 误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一 性和完整 致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次交易完成前， 性的承诺 本企业将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所 函 的有关规定履行本项承诺。 4．本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成 损失的，将依法承担赔偿责任。 5．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。 控股股 关于所提 1.本公司/本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供东湖南 供信息真 的本公司/本人、与本次交易相关的信息、资料的真实性、准确性、完科力远 实、准确、整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实高技术 完整的承 性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。 集团有 诺函 2.本公司/本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供 限公司、 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本 实际控 或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 承诺方 承诺事项 承诺内容 制人钟 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假 发平 记载、误导性陈述或重大遗漏。 3．本公司/本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/ 本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 1．本公司/本人保证本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息 披露的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 2．本公司/本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时 履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3．本公司/本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资 关于信息 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 披露真 4．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 实、准确、大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 完整的承 调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于 诺函 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/ 本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 关于守法 本公司/本人最近三年内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到 及诚信情 中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内 况的承诺 未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；不存在因涉 函 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的 情形。 关于避免 （一）本次交易完成之后，在本公司/本人作为上市公司关联方期间， 同业竞争 本公司/本人及本公司/本人控制（包括直接控制和间接控制）的其他企 承诺方 承诺事项 承诺内容 的承诺函 业不会从事以下行为，具体包括： 1.不会直接或间接经营任何与上市公司及其他下属公司经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与上市公司及其他下 属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 2.不会以任何形式支持上市公司及其他下属公司以外的他人从事与上 市公司其他下属公司目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞 争的业务或活动。 （二）如果本公司/本人及本公司/本人控制（包括直接控制和间接控制） 的其他企业现有经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同业竞 争或与上市公司发生重大利益冲突，本公司/本人将采取以下任一措 施： 1.无条件放弃或促使本公司/本人控制（包括直接控制和间接控制）的 其他企业无条件放弃可能与上市公司发生同业竞争的业务； 2.将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公 司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部 注入上市公司； 3.采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、 委托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争的业 务交由上市公司经营以避免同业竞争。 本公司/本人承诺有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司 /本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，在本公司/本人作为上 市公司关联方期间持续有效，不可撤销。本公司/本人保证严格履行本 承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失 的，将承担相应的法律责任。 在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避 免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合 理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上 市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议， 并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章 程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义 关于减少 务；本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业不以与市 和规范关 场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，不利 联交易的 用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，亦不利用 承诺函 该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合法权益的 行为。 本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本 人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司/本人作为上 市公司关联方期间持续有效，不可撤销。本公司/本人保证严格履行本 承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失 的，本人将承担相应的法律责任。 关于保证 一、保证上市公司的资产独立 承诺方 承诺事项 承诺内容 上市公司 保证上市公司及其控制的企业具有完整的经营性资产；保证不违规占 独立性的 用上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。 承诺函 二、保证上市公司的人员独立 本公司/本人保证上市公司的管理层（包括总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书等高级管理人员）专职在上市公司工作、并在上市 公司领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人除上市公司外的全资附 属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司员 工的人事关系、劳动关系独立于本公司/本人，保证本公司/本人推荐出 任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行， 本公司/本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免 决定。 三、保证上市公司的财务独立 上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了 独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务 决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。 本公司/本人承诺上市公司资金使用不受本公司/本人及本公司/本人控 制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均 系其自行聘用员工，独立于本公司/本人控制的除上市公司以外的其他 企业。本公司/本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。 四、保证上市公司的治理独立 （一）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人 治理结构健全。本公司/本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保 上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权； （二）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面 与本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业之间 将不会存在交叉和上下级关系，本公司/本人承诺确保上市公司经营机 构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营； （三）本公司/本人承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产 经营场所，不与本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经 营、合署办公。 五、保证上市公司的业务独立 上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程 及自主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其 依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独 立于本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业。本 公司/本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独 立。本公司/本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司/本人的 承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市 公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；本公司/ 本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所 有必备条件，确保上市公司业务独立。 承诺方 承诺事项 承诺内容 关于不存 本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息 在《关于 以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易 加强与上 相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情 市公司重 形。 大资产重 本公司/本人及本公司/本人控制的机构最近36个月内不存在因与任何 组相关股 重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法 票异常交 机关依法追究刑事责任的情形。 易监管的 本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公 暂行规 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参 定》第十 与任何上市公司重大资产重组的情形。 三条规定 情形的承 诺函 关于自本 次重组复 牌之日起 至实施完 自本次重组复牌或预案披露之日至实施完毕期间，本公司及本公司一 毕期间的 致行动人不存在减持上市公司股份的计划或安排。 股份减持 计划的承 诺函 一、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行 的承诺 控股股 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 东湖南 2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 科力远 也不采用其他方式损害公司利益。 高技术 3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 集团有 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 限公司、关于填补 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名实际控 回报措施 与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂 制人钟 能够得到 钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决发平、上 切实履行 权）。 市公司 的承诺函 6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全 全体董 力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情 事、监 况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如 事、高级 有表决权）。 管理人 7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份购买资产实施完毕， 员 若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的 监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照 中国证监会的最新规定作出承诺。 8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出 承诺方 承诺事项 承诺内容 的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司 或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的 补偿责任。 9、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺 或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等 证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关 处罚或采取相关管理措施。 二、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履 行的承诺 1、本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管 理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的 监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证 券监管机构的该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证券监督 管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 3、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企 业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反 该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担 对公司或者投资者的补偿责任。 十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌或预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 科力远控股股东科力远集团及实际控制人钟发平认为本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则上同意本次重组。 上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东科力远集团、上市公司实际控制人钟发平承诺：自本次重组复牌或预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人/本公司不存在减持科力远股份的计划。 十二、本次交易对投资者权益保护的安排 为进一步充分保护上市公司和中小股东利益，本次交易在以下几个方面进行了重点考虑： （一）聘请具备相关从业资格的中介机构 本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。 （三）严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易，其实施严格执行了法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案在公司2018年第二次临时股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供了网络形式的投票平台，部分股东在网络投票时间内通过网络方式行使了表决权。 此外，公司聘请了独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （四）股东大会的网络投票安排 召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供了网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利， 以保障股东的合法权益。上市公司部分股东参加了现场投票，部分股东直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，亦单独统计了中小股东投票情况。 （五）确保本次交易标的资产定价公允 上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。 （六）股份锁定安排 吉利集团在本次交易中获得的对价股份，自在上交所上市之日起36个月内不得转让。华普汽车在本次交易中获得的对价股份自在上交所上市之日起12个月内不得转让。 在上述股份锁定期限内，吉利集团和华普汽车通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 如吉利集团和华普汽车所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，吉利集团和华普汽车暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 若中国证监会或上交所对本次交易中吉利集团和华普汽车所获得对价股份的锁定期有不同要求的，吉利集团与华普汽车将自愿无条件按照中国证监会或上交所的要求进行股份锁定。 （七）标的资产过渡期间损益归属 在本次交易的《发行股份购买资产协议》中，明确约定了标的资产在过渡期间的损益归属情况。目标公司在过渡期间产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的目标公司股权比例享有或承担。 （八）本次重组后上市公司填补每股收益的具体措施 1、本次交易的必要性、合理性 本次交易的必要性、合理性详见本报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（三）、上市公司控股CHS公司后进行本次交易的合理性和必要性”。 2、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施 为降低本次交易导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过加强公司内部管理和成本控制、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护，进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩等措施，以提高对股东的即期回报。 （1）公司现有业务板块运营状况、发展态势 公司主要从事节能与新能源汽车核心零部件的研发设计、生产制造及销售业务，主营业务包括电池材料、动力电池、民用电池、混动系统总成四大板块。主要产品和服务包括镍产品(含泡沫镍、钢带等)、动力电池(含正极片、负极片、动力电池、动力电池能量包等)、民用电池(含端面焊、常规KH等)、混合动力总成系统(含油电混合动力、插电式混合动力及纯电动总成系统)及混合动力汽车示范运营业务。 最近三年一期上市公司主要财务指标具体如下： ①财务报表主要数据 单位：万元 2018年8月312017年12月312016年12月2015年12月31 项目 日/2018年1-8月 日/2017年度 31日/2016年 日/2015年度 度 总资产 654,165.40 673,842.90 522,766.70 381,688.15 净资产 333,480.77 343,938.71 221,739.83 213,161.54 2018年8月312017年12月312016年12月2015年12月31 项目 日/2018年1-8月 日/2017年度 31日/2016年 日/2015年度 度 营业收入 96,460.43 156,505.89 170,015.59 112,478.95 利润总额 -14,050.00 2,843.09 -24,709.30 7,667.33 净利润 -12,646.18 4,098.02 -25,216.81 5,709.49 扣除非经常性损益后 的归属于上市公司股 -8,831.95 -10,232.79 -22,579.09 -9,696.74 东的净利润 ②主要财务指标 2018年8月312017年12月312016年12月2015年12月31 项目 日/2018年1-8月 日/2017年度 31日/2016年 日/2015年度 度 资产负债率（%） 49.02 48.96 57.58 44.15 毛利率（%） 12.17 12.25 5.64 11.39 每股收益（元/股） -0.05 0.02 -0.15 0.01 扣除非经常性损益后 -0.06 -0.07 -0.16 -0.11 的每股收益（元/股） 加权平均净资产收益 -3.55 1.59 -15.19 0.63 率（%） （2）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施 上市公司面临的主要风险及改进措施包括： ①运营管理风险 公司资产和人员结构较为稳定，已建立起较为完善的现代企业管理制度，根据自身实际情况制订了一系列行之有效的规章制度和流程规范。但随着公司规模的不断扩大，特别是募投项目实施、CHS佛山基地正式投产，公司各业务板块与整车企业合作更为深入、多元，公司的资产、业务、机构和人员将进一步扩张，这将在战略规划、资源整合、技术研发、市场开拓、内部控制等方面对公司管理层提出更高的要求，增加公司管理与运作的难度。如果公司不能及时应对因经营规模快速扩张、政策不稳定、市场竞争加剧等因素带来的内外环境变化，并无法及时正确地作出调整，将可能阻碍公司重要项目的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司的长远发展。 针对上述风险，公司将加强人才培养以及完善薪酬激励、业绩考核制度，进一步建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对风险。 ②市场竞争加剧的风险 受国家政策、市场需求影响，国内知名汽车品牌厂商及其零部件供应商纷纷加入节能与新能源汽车行业，布局混合动力汽车以及插电式混合动力汽车领域，逐年加大对该领域产品的研发、生产以及推广投入，积极抢占市场份额。节能与新能源汽车作为节约成本的代步工具，物质生活的丰富使得消费者的需求更趋向于多元化，消费者选购汽车更注重其自身体验以及性价比等方面。前景广阔的混合动力汽车市场和新能源汽车行业，以及多元化的用户需求促使整车市场竞争日益激烈，同时对参与这一产业链的关键零部件供应商提出更高的要求。 针对上述风险，公司将加大对科研方面以及市场调查的投入力度，走创新发展的道路，保持产品的核心竞争力。 ③研发风险 公司战略主轴业务产品如混合动力总成系统、镍氢动力电池研发属于高新技术领域，存在较高的技术壁垒，进入门槛较高。且该领域产品从研发投入、试产、测试到批量生产上市的周期较长，中间涉及环节多，投入成本高，风险较高。公司采取与整车厂商多元化合作、定制化合作生产的模式。在与整车企业开展的每个合作项目中，都一定程度面临着即使投入了一定的人力、物力资源，仍因无法攻克技术难关而导致研发失败的风险。 针对上述风险，公司将加强政策研究和市场调研，紧抓市场动态，严格按照国家政策、指导原则开展研发工作，对研发项目关键节点进行风险评估，降低过程风险。 ④主要原材料价格波动风险 公司主要原材料为电解镍、合金粉等，该等原材料受市场镍价及稀土行情影响波动较大，因此镍及稀土价格的波动对公司的生产成本具有较大影响。镍及稀土价格受到供求关系、国际经济、政治、行业政策以及经济周期等多种因素影响，价格波动较为明显，增加了公司成本控制、原材料采购管理的难度。原材料的价格波动将影响公司的毛利率水平，且如果原材料的价格维持高位运行，公司为生产需要采购原材料时将占用大量的流动资金，对公司的短期融资能力、存货管理能力以及资产运营能力提出了更高的要求。 针对上述风险，公司将通过供应链整合与优化，降低生产成本，来消化原材料价格波动可能带来的挑战。同时通过采购方式的优化，降低采购成本。 ⑤政策风险 节能与新能源行业正处于尚未成熟的发展阶段，其特征之一就是对政府政策具有较大的依赖性。若国家对新能源汽车行业减小支持力度或者放松对传统燃油车油耗的限制，将对新能源汽车行业产生一定影响。 针对上述风险，公司将加大政策经营的力度，关注国家宏观政策变化，并积极探索降低产品成本的方式，加强销售体系的建设，扩展销售渠道。 3、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施 （1）加强公司内部管理和成本控制 公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。 （2）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护 为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。 （3）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩 公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。 （4）借鉴与利用吉利成熟的管理能力 ①提高公司治理及运营效率 在吉利集团成为上市股东后，上市公司将持续积极借鉴，学习，吸收吉利成熟的管理体系和优秀经验，从公司经营管理、人力资源、绩效考核、激励机制、质量管理、信息化管理、流程管理等方面提升公司治理，提高上市公司整体运营效率。 ②改善传统电池业务 在上市公司传统电池业务方面，公司在保持作为丰田供应商对产品品质的高要求之外，将进一步学习吉利集团在产品成本管理，在新产能投放以及工艺现场管理等方面降低成本，提高生产效率，进一步夯实电池业务板块在国内市场上技术及生产方面的优势地位。 ③提升CHS公司未来的盈利能力 上市公司将充分利用吉利集团在汽车行业所建立的供应链与质量管理体系，通过供应链的融入降低零部件采购成本，通过导入吉利现场管理体系，降低产品的不良率，提升产品的稳定性与可靠性，提升生产效率；同时不断开发新的客户，迅速完成产业爬坡期，实现公司业务的盈利。 公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 4、上市公司的董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 “（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 （2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （3）本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 （6）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 （7）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份购买资产实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。 （8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 （9）作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 5、公司控股股东、实际控制人对关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 “（1）本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （2）本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺； （3）本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” （九）其他保护投资者权益的措施 本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。 十三、标的公司最近36个月内向中国证监会报送IPO或参与上市公司重大资产重组情况 本次重组标的公司不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行并上市申请文件或参与上市公司重大资产重组的情况。 十四、本次交易完成后改善上市公司财务状况、增强盈利能力的应对措施 本次交易完成后，上市公司在持续加强经营管理、提升电池材料及动力电池业务板块盈利能力的同时，还将进一步针对混动系统业务开源节流，加深与吉利集团的协同，同时，利用混动系统放量带来的产业链联动，提升上市公司全产业链的经营业绩。上市公司改善财务状况、增强盈利能力的应对措施具体如下： 1、加强经营管理，集中资源，聚焦主业 上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，提升经营管理效率。公司将参照目前的资产及负债情况，完善并强化产业投资决策程序，优化投资结构及投资节奏，集中资源，聚焦主业，提升经营业绩。此外，上市公司还将进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理费用，进行全面的事前、事中、事后管控，以降低成本费用，改善上市公司的财务状况。 2、提升电池业务板块盈利能力 （1）发挥优势，扩大电池业务板块销售规模 上市公司将进一步深化与丰田汽车在产品研发及供应链方面的合作，利用并发挥上市公司的技术及产品优势，扩大与丰田汽车在动力电池等领域的合作规模，进一步增强上市公司在传统电池业务的优势地位。2019年1月23日，公司公告将对科力美进行追加投资，追加投资的资金将全部用于扩建车用镍氢动力蓄电池模块组项目，此次产能扩建将使得科力美产能达到现有投产产能的四倍，产能提升带来的规模效应将进一步显现，上市公司对科力美的投资收益将大大提高。此外，蓄电池模块组产量的上升还将带动上市公司全资子公司科霸电池和控股子公司力元新材相关产品的生产与销售，进一步提高上市公司经营业绩。 （2）吸收吉利集团行业领先的制造经验，提高生产效率 在吉利集团成为上市公司战略投资者后，上市公司在保持作为丰田供应商所培养出的精益制造能力的同时，还将学习吸收吉利集团在产品制造过程中的成本管理、工艺控制、产能利用等方面的先进经验，进一步提高电池业务板块的生产效率，提升上市公司盈利能力。 3、提升混动系统业务板块盈利能力 （1）大力开拓针对整车企业的技术服务业务，增加收入来源 截至本报告书签署日，CHS公司已与多家整车企业达成了项目合作，多款混动车型已在开发过程中。在CHS1800系列产品产能爬坡、逐渐放量的过程中，CHS公司还将积极向各整车厂收取样车开发、功能调试等技术服务费，以增加收入，改善财务状况。 （2）充分利用吉利集团资源，加速CHS公司的产业化推进，提升CHS公司盈利能力 CHS公司将持续提升自身管理能力，深度融入吉利集团的全球供应链体系，通过优化供应商结构及平台化降低产品成本。同时，CHS公司还将依托吉利集团构建行业影响力，充分利用汽车行业转型升级机会，拓展新的客户，为更多整车厂提供深度油电混合动力解决方案，以形成新的订单，加速完成产业爬坡期，提升盈利能力。 4、产业链联动，提升经营业绩 随着CHS公司产业化的推进，其混动系统的销售规模及市场占有率将快速提高，上市公司在积极推动与吉利、长安、东风等优质整车客户产业合作的同时，还将通过混动系统总成产品 销量的提升，持续拉动上游动力电池业务板块的生产与销售，利用规模效应进一步降低上市公司混动系统全产业链产品的单位成本，增强盈利能力。 5、加强对供应商品质与成本的管控，降低采购成本 本次交易完成后，上市公司将对接吉利集团成熟的供应链资源，进一步拓宽了对供应商的选择余地。此外，随着混动系统全产业链产品产量的不断上升，上市公司对供应商的议价能力亦将显著上升，能够在价格方面争取更大的空间。上市公司还将持续就核心零部件开发替代性供应商，并不断加强对供应商品质与成本的管控，打造科力远供应链体系，增强上市公司在汽车零配件产业链中的影响力，进而降低采购成本，提高盈利能力。 6、优化融资结构，降低财务费用 上市公司将进一步运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，降低财务费用。上市公司在相关法律、法规及规范性文件规定的范围内，将进一步提高募集资金使用效率，减少公司短期融资，节省公司财务费用支出，降低公司财务成本。 此外，本次交易完成后，上市公司对CHS公司的持股比例将有所提升，有助于CHS公司继续推进泛平台化战略，适时优选引入战略投资者及财务投资者，以提高CHS公司的资金实力，降低上市公司对CHS公司的投资压力，进而降低上市公司的融资需求，节省公司财务费用支出。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次交易有关的风险 （一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司股票在发布提示性公告前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。 此外，若本次交易过程中出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注本次交易可能取消的风险。 （二）审批风险 本报告书已由上市公司第六届董事会第十九次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过，并经2019年1月23日召开的中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2019年第2次会议审核通过，但尚需中国证监会核准本次交易方案。 如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准或核准文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。 （三）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险 本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，归母净资产规模及归母每股净资产水平都将提高，上市公司进一步加强了对子公司的管理，有助于加强对CHS公司经营的各方面支持，并在此基础上深化部署在混合动力驱动产业链的发展规划，进一步提升上市公司的综合竞争力和盈利能力。然而，鉴于CHS公司的主要产品仍处于市场化推广初期，且企业盈利能力受宏观环境、市场需求、产业链配套、内部经营管理等多种因素影响，本次交易完成后，上市公司2018年1-8月基本每股收益有所下降，且不排除CHS公司未来年度实际取得的净利润较低进而导致未来短期内公司的即期回报被摊薄的情况，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。 （四）华普汽车锁定期满后可能减持的风险 根据目前交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，华普汽车在本次交易中获得的对价股份自在上交所上市之日起12个月内不得转让，该股份锁定安排符合《重组管理办法》等法律法规的规定。但仍存在华普汽车在锁定期满后可能减持上市公司股票的风险。 根据华普汽车出具的《关于不存在减持计划的说明函》，“根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，华普汽车在本次交易中获得的对价股份自在上海证券交易所上市之日起12个月内不转让。截至本说明函出具之日，华普汽车不存在上述锁定期届满后减持上市公司股份的计划。” 二、交易标的有关风险 （一）混合动力汽车推广不达预期的风险 根据目前国内相关政策，2020年国产乘用车平均油耗要求降低至5.0L/百公里、2025年要求进一步降至4.0L/百公里。《中国制造2025》提出大力发展混合动力乘用车、逐步发展混合动力商用车的整体规划，《节能与新能源汽车技术路 线图》提出到2020年混合动力汽车占比达到国内市场总体销量的8%、2025年达到20%、2030年达到25%的目标。 混合动力汽车综合油耗较低，能有助于大幅降低国内乘用车平均能耗水平，但混合动力汽车作为CHS混动系统总成的主要搭载平台，如果未来的销量推广无法达到预期，可能会对CHS混动系统总成的销量造成影响，进而可能对CHS公司未来的业绩造成一定的不利影响。 （二）混动系统总成市场竞争加剧的风险 随着国家对汽车油耗控制力度不断加大，混合动力系统具备巨大的发展潜力。目前我国混动系统总成领域的参与主体主要为独立的第三方混动系统总成生产企业和整车厂体系内的混动系统总成生产企业。 国际汽车产业的发展历程显示，随着混动系统需求度的提升以及汽车产业分工进一步细化，独立的混动系统总成生产企业数量存在增加的趋势，整车厂体系内的混动系统生产企业亦可能逐步转变为独立市场经营主体，使国内混动系统总成市场的竞争呈现加剧的态势。 虽然CHS公司已在混动系统总成相关领域进行了长期的研究，但与国外主要竞争对手相比仍有差距，以丰田THS混动系统为代表的混动系统总成仍然占据混动系统总成市场的较大份额。如果CHS公司不能根据市场竞争格局的变化及时调整发展战略，快速拓展客户，提高市场占有率，则可能在未来市场开拓的竞争中处于不利地位，进而影响其业绩增长。 （三）新能源汽车产业支持政策变化的风险 长期以来，国家制定了一系列政策来支持新能源汽车产业相关企业的发展，并向新能源汽车购买者给予一定的财政补贴以刺激相关消费，但为实现新能源汽车的长期可持续发展，我国政府对新能源汽车采取了退坡式的补贴机制。2018年1月，财政部、工信部、发改委发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政 补贴政策的通知》，明确从2018年起将新能源汽车地方购置补贴资金逐渐转为支持充电基础设施建设和运营、新能源汽车使用和运营等环节。 CHS公司的混动系统总成可以适用于插电式混合动力汽车，目前插电式混合动力汽车仍能享受国家的政策补贴。在新能源汽车行业快速发展的背景下，如果国家产业政策发生调整导致对新能源汽车产业的支持力度进一步下降，或者相关财政补贴政策在执行过程中未能按照约定落实，或落实有所滞后，也将可能对CHS公司的生产经营产生一定不利影响。 （四）CHS混动系统总成业务发展对吉利集团依赖度较高的风险 CHS混动系统总成在起步阶段的研发资源较为有限，鉴于CHS公司核心技术的一部分是建立在吉利集团投入的MEEBS技术之上，吉利集团相较其他整车厂对CHS混动系统总成技术的理解更为深入。为加快CHS混动系统总成的市场化进程，CHS公司在初期阶段利用有限的资源主要与吉利集团进行合作开发，因此目前搭载CHS混动系统总成并实现销售的车型仅有吉利生产的吉利帝豪EC7，客户结构较为单一。如果未来CHS公司不能与吉利集团保持持续稳定的深度合作关系，或针对其他整车厂的业务开拓不力，则可能对CHS公司的生产经营造成不利影响。 （五）客户集中度较高的风险 2016年、2017年及2018年1-6月，CHS公司前五大客户按发生额计算的销售收入占按发生额计算的当期营业收入的比例分别为92.63%、90.89%、80.85%，客户集中度较高。 CHS公司主要为国内一线整车厂提供样车开发及CHS混动系统总成产品销售业务。由于样车开发阶段耗时较长，CHS混动系统总成产品尚未实现批量化生产，因此报告期内CHS公司的主要客户以福工动力产品客户为主。未来，CHS公司产品将以CHS混动系统总成产品为主，目前，CHS公司与吉利集团合作研发的车型即将进入批量生产阶段，且CHS公司已经与长安汽车、东风小康等整车厂展开深度合作，报告期内CHS混动系统客户数量及业务发生额均呈上升趋势。随着标的公司产能及生产效率的提升，未来CHS公司的客户集中度会逐步下降。 虽然CHS公司已通过有效的手段开发新客户，但短时间内，如未来主要客户因市场增速放缓、产品升级等因素而减少对CHS公司的需求，或者因其他竞争对手的成本优势、技术优势等考虑而转向其他供应商，则CHS公司可能面临盈利增长显著放缓的风险，进而对上市公司经营业绩造成一定的影响。 （六）标的公司技术研发不达预期的风险 CHS公司主营的混合动力系统产品技术进步较快，虽然CHS公司目前在国内具备了领先的技术优势，然而中国制定的汽车节油目标时间紧、要求严，客户对混合动力系统生产厂商的技术创新和产品开发能力要求不断提升。如果CHS公司不能持续开发出新技术、新产品，适应国家不断趋严的油耗目标、满足客户对产品不断升级的需求，则其持续发展能力和盈利能力将会受到不利影响。 （七）核心人员稳定性和技术泄密的风险 CHS公司在混合动力驱动领域拥有自主研发能力和显著的技术优势，且拥有一支稳定且高水平的研发团队。CHS公司制定了一套较为科学的员工绩效管理办法，并不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员归属感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，未来CHS公司核心技术人员存在流失的风险。 自设立以来，通过不断加大研发投入，CHS公司通过不断研发形成了一系列核心技术和成果，多项技术成果处于国内领先水平。虽然CHS公司已通过对核心技术申请专利、建立完善的研发项目管理体系和实施严格的技术档案管理制度，并与技术研发人员签署了保密和竞业禁止协议等措施来加强对核心技术及其信息的管理，未来仍不能排除核心技术流失的可能。一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术信息失密，CHS公司技术创新、新产品开发、生产经营将受到不利影响。 （八）尚未掌握电机控制器核心技术工艺的风险 电机控制器为CHS混动系统总成的核心零部件之一，目前CHS公司尚未掌握电机控制器的核心工艺技术。 由于CHS公司尚未掌握电机控制器的核心技术，导致其对电机控制器供应商的议价能力受到一定限制，造成电机控制器的采购成本相对较高。如果CHS公司未来仍无法掌握电机控制器的核心技术，可能导致其采购成本始终维持较高的水准，进而对CHS公司未来的盈利能力造成一定的影响。 （九）核心零部件供应商集中度较高的风险 CHS混动系统总成的核心零部件包括电机总成、电机控制器、整车控制器、动力电池模组、行星排总成。报告期内，由于CHS公司仍处于市场推广初期，产品产量较小，因此少量供应商即可满足生产需求，导致核心零部件供应商集中度较高。 目前，CHS公司与各核心零部件供应商之间的合作关系稳定，但如果未来CHS公司不能与核心零部件供应商就继续合作达成一致，将对CHS公司的生产经营造成一定的不利影响。 （十）CHS公司产品产能利用率不足、未来量产存在不确定性的风险 CHS公司目前自主生产混合动力合成箱以及动力电池包，用于CHS混动系统总成；福工动力主要生产电源变换器、纯电动整车控制器以及助力转向泵，用于福工混动系统以及福工纯电系统。报告期内，国内混合动力行业处于发展起步阶段，市场需求仍在培育过程中，因此CHS混动系统总成的产能利用率较低；福工动力受到国家对新能源客车的补贴退坡的影响，主要新能源客车客户的采购量大幅下降，导致相关产线的产能利用率较低。 截至本报告书签署日，CHS公司的CHS1800产品系列已形成量产能力，其他产品如CHS2800等仍处于开发阶段，CHS公司现有产品产能爬坡及在研产品后续研发及量产仍需要一定周期，在此期间如果下游市场需求不足、CHS公司上游供应商产品质量未达预期或者在研项目进展落后于规划，将可能导致标的公司产品大规模量产时间滞后，进而对未来的盈利能力造成不利影响。 （十一）供应商产品质量不达预期的风险 CHS混动系统总成是以动力分流为核心的深度油电混合动力系统，技术门槛较高。CHS公司掌握混动系统总成产品的核心技术，但产品主要零部件采购自外部第三方。由于CHS混动系统总成部分核心零部件对于制造工艺要求较高、且生产难度较大，如果CHS公司的上游供应商无法按时生产出符合相关要求的合格零部件，将影响到CHS混动系统总成的生产进度及产品质量，进而可能导致CHS公司的生产经营受到影响。 （十二）产品质量不达标的风险 CHS混动系统总成为混合动力汽车的核心部件，下游整车厂对产品质量有较高的要求。如果未来CHS混动系统总成出现较大的质量问题，将可能面临下游整车厂要求对产品重新进行研发、改进或解除合作的风险，导致CHS公司投入额外的研发成本和时间成本，从而可能对CHS公司的经营业绩造成不利影响。（十三）未来持续盈利能力改善不及预期的风险 根据经审计的财务数据，报告期各期CHS公司扣除非经常性损益后的归母净利润分别为-9,079.59万元、-8,322.82万元以及-9,267.31万元，持续为负。 2018年6月末，CHS公司佛山10万台HT1800量产线建成投产，截至本报告书签署日，CHS公司已经具备大批量生产混合动力系统总成的能力，随着产能利用率提升，预计盈利能力将有所增强。但是，企业盈利能力受宏观环境、市场需求、产业链配套、内部经营管理等多种因素影响，CHS公司要实现短期内扭亏、未来持续盈利存在较大不确性。 （十四）无形资产及开发支出占比较高的风险 报告期内，CHS公司无形资产及开发支出占总资产的比例分别为59.22%、47.17%以及49.95%，占比较高。 CHS混动系统总成的研发难度非常高，其核心目标在于通过对发动机和电机两种动力源进行合理布置，运用整车控制策略精确判断整车运行工况并控制发动机和电机的工作状态，使发动机在车辆行驶时始终维持在最佳工况功率下运行，并在车辆减速制动时利用电机回收再生能量，从而实现整车运行效率的最优化，达到节油节能的目的。同时，为满足国家制定的汽车油耗目标，实现产品节油效率的不断提升，CHS公司需要持续投入大量研发资源，积累专利技术，不断优化现有产品，维持CHS公司行业领先地位。因此，报告期内CHS公司无形资产及开发支出占总资产的比例均较高。鉴于技术研发项目自研发成功至依靠该技术实现预期盈利仍需要一定的时间，在项目无法实现盈利的情况下，新增的摊销将对CHS公司的经营业绩产生不利影响，存在因摊销大量增加而导致CHS公司净利润下滑的风险。此外，如果未来企业经营状况未达预期，有可能造成无形资产及开发支出存在减值的风险，资产减值将减少当期标的公司的净利润，从而对CHS公司的经营业绩造成影响。 （十五）政府补助减少的风险 2016年、2017年及2018年1-8月，CHS公司收到政府补助金额分别为449.19万元、16,510.08万元、255.81万元。 节能及新能源汽车产业属于国家战略性新兴产业，自2012年《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》提出大力发展节能及新能源汽车行业以来，国家多次出台政策推动该产业发展壮大，2016年发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》再一次明确了新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业的战略地位，广东省、湖南省、上海市等地方政府也将节能及新能源汽车产业作为重点发展方向。 CHS公司主营业务符合国家产业政策鼓励方向，报告期内根据国家和地方政府相关政策获得了相应的战略新兴产业建设补助、研发补贴等，且未来有望依据国家政策继续申请并获得该类补助。但是，由于政府补助依赖于国家产业政策导向，若未来国家产业政策发生调整，将影响CHS公司获得政府补助的可持续性，可能导致CHS公司政府补助等营业外收入大幅下滑，从而直接影响CHS公司的盈利情况，进而对上市公司经营业绩造成一定的影响。 （十六）原材料价格波动的风险 CHS混动系统总成直接材料主要包括电机控制器、整车控制器、电机、油泵控制器、行星排、齿轮、箱体铸件等，报告期内直接材料成本占比不断上升主要由于部分直接材料为样件，价格较高。上述原材料采购价格的变动将直接影响CHS公司产品成本的变动。如果未来原材料价格出现较大幅度的波动，而CHS公司不能通过及时调整产品价格传导成本压力，将对盈利能力产生不利影响。 （十七）税收优惠变动的风险 截至本报告书签署之日，CHS公司为高新技术企业，按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定执行15%的企业所得税优惠税率。 如果未来CHS公司不能继续获得国家高新技术企业资格从而不能享受15%的优惠税率，将对其税后利润产生一定影响。此外，如果未来国家主管税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对CHS公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。 （十八）与环境保护相关的风险 CHS公司产品的生产流程以装配工作为主，在装配过程中基本不存在废气、废水、固体废弃物的排放以及噪声的污染。但随着人民生活水平的提高及社会环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能会制订、实施更严格的环保标准和规范，这将导致CHS公司为达到新的环境保护标准而支付更多的环保费用，从而可能对CHS公司未来的经营业绩产生一定影响。 三、其他风险 （一）股价波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。 （二）不可抗力风险 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 （三）控股股东、实际控制人质押股权占比较大的风险 截至报告书签署之日，科力远集团共持有上市公司股份267,644,720股，占上市公司股份总数的18.21%。科力远集团累计质押股份数为256,779,720股，占其所持有公司股份的95.94%，占上市公司股份总数的17.47%。公司实际控制人钟发平先生直接持有及间接控制上市公司股份369,288,148股，占上市公司总股本的25.13%，其中累计质押股份数量为358,071,920股，占控股股东及其一致行动人所持有公司股份数量的96.96%，占公司总股本的24.36%。 如果该部分股权因融资问题产生纠纷或因公司股价大幅下滑，科力远集团及钟发平先生将需追加股票质押担保，若科力远集团及钟发平先生不能及时足额补充质押担保，则将可能面临平仓的风险，从而可能导致上市公司控股权转移，对上市公司经营管理稳定性造成一定不利影响。 目录 声明及承诺....................................................................................................................... 2 一、本独立财务顾问作如下声明............................................................................................... 2二、本独立财务顾问特作如下承诺 ........................................................................................... 3重大事项提示................................................................................................................... 5 一、本次交易方案概要.................................................................................................................. 5 二、本次交易标的资产的评估值及作价................................................................................. 5三、本次交易涉及的股份发行情况 ........................................................................................... 5 四、本次交易构成关联交易......................................................................................................... 8 五、本次交易构成重大资产重组............................................................................................... 8 六、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更.............................................................. 9 七、本次交易不构成重组上市.................................................................................................. 10 八、本次交易对上市公司的影响............................................................................................. 10 九、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序.................................... 14 十、本次交易相关方所作出的重要承诺............................................................................... 16十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌或预案披露 之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................................................................... 27 十二、本次交易对投资者权益保护的安排.......................................................................... 28十三、标的公司最近36个月内向中国证监会报送IPO或参与上市公司重大资 产重组情况........................................................................................................................................ 36十四、本次交易完成后改善上市公司财务状况、增强盈利能力的应对措施 ........ 36重大风险提示................................................................................................................. 39一、本次交易有关的风险 ............................................................................................................ 39 二、交易标的有关风险................................................................................................................ 40 三、其他风险................................................................................................................................... 48释义................................................................................................................................. 53第一节本次交易概况................................................................................................... 58 一、本次交易的背景及目的....................................................................................................... 58 二、本次交易的具体方案 ............................................................................................................ 66三、本次交易决策过程和批准情况 ......................................................................................... 72 四、本次交易构成关联交易....................................................................................................... 74 五、本次交易构成重大资产重组............................................................................................. 74 六、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更............................................................ 75 七、本次交易不构成重组上市.................................................................................................. 75 八、本次交易对上市公司的影响............................................................................................. 76 九、本次交易符合《重组办法》的规定............................................................................... 79第二节上市公司基本情况........................................................................................... 89 一、上市公司基本信息................................................................................................................ 89 二、历史沿革................................................................................................................................... 89三、最近三年的重大资产重组情况 ......................................................................................... 94四、上市公司最近三年的主营业务发展情况 ...................................................................... 94 五、上市公司最近三年的主要财务指标............................................................................... 95 六、公司控股股东及实际控制人情况.................................................................................... 95七、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 ........................... 97八、公司及其现任董事、高级管理人员最近三年收到行政处罚或刑事处罚的情 况........................................................................................................................................................... 97九、公司及其现任董事、监事、高级管理人员诚信情况 .............................................. 97 十、上市公司股权质押情况....................................................................................................... 97第三节交易对方基本情况......................................................................................... 102 一、吉利集团................................................................................................................................. 102 二、华普汽车................................................................................................................................. 108 三、其他事项说明........................................................................................................................ 112第四节交易标的基本情况......................................................................................... 114 一、基本情况................................................................................................................................. 114 二、历史沿革................................................................................................................................. 114 三、股权结构及控制关系情况................................................................................................ 122 四、下属企业情况........................................................................................................................ 123 五、最近三年主营业务发展情况........................................................................................... 138 六、主要财务指标........................................................................................................................ 140 七、主要资产权属情况.............................................................................................................. 141 八、对外担保情况及主要负债、或有负债情况............................................................... 166 九、主要资产抵押、质押等权利限制情况........................................................................ 167十、标的公司主要会计政策及相关会计处理 .................................................................... 170 十一、拟购买资产为股权的说明........................................................................................... 172 十二、标的资产最近三年股权转让、增资以及评估情况说明.................................. 173 十三、主营业务情况................................................................................................................... 174十四、其他事项 ............................................................................................................................. 213第五节发行股份情况................................................................................................. 220 一、发行种类和面值................................................................................................................... 220二、发行方式及发行对象 .......................................................................................................... 220 三、发行价格................................................................................................................................. 220 四、发行数量及占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本的比例............... 221 五、股份锁定................................................................................................................................. 222六、拟上市地点 ............................................................................................................................. 223 七、本次交易不会导致实际控制权变更............................................................................. 223 八、本次交易不构成重组上市................................................................................................ 223第六节标的资产的评估情况..................................................................................... 224 一、标的资产评估基本情况..................................................................................................... 224二、资产基础法评估说明 .......................................................................................................... 229 三、收益法评估说明................................................................................................................... 257 四、是否引用其他评估机构内容的情况............................................................................. 294 五、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项.......................................................... 294六、董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性分析 ......................... 294七、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价公允性的意见 ................................................................................................................................................ 296第七节本次交易合同的主要内容............................................................................. 298一、合同主体及签订时间 .......................................................................................................... 298二、《发行股份购买资产协议》的主要内容 .................................................................... 298 三、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容 ............................................ 304四、《关于湖南科力远新能源股份有限公司与浙江吉利控股集团有限公司、上 海华普汽车有限公司发行股份购买资产相关事宜的确认函》的主要内容.......... 305第八节交易的合规性分析......................................................................................... 306 一、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况............... 306二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况 ............................................ 311 三、本次交易不构成重组上市................................................................................................ 316四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行 股票的情形...................................................................................................................................... 317 五、独立财务顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见............... 317六、法律顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见 ......................... 319第九节风险因素......................................................................................................... 320一、本次交易有关的风险 .......................................................................................................... 320 二、交易标的有关风险.............................................................................................................. 321 三、其他风险................................................................................................................................. 328第十节独立财务顾问内核意见及结论意见............................................................. 330 一、招商证券内部审核程序及内核意见............................................................................. 330二、结论性意见 ............................................................................................................................. 331 释义 基本定义： 本公司、上市公司 指 湖南科力远新能源股份有限公司，原名为“长沙力元新 材料股份有限公司”，2008年7月更为现名 力元公司 指 长沙力元新材料有限公司 指 湖南科力远高技术集团有限公司，为上市公司控股股 科力远集团 东，原名为“湖南科力远高技术有限公司”，2008年4 月更名为“湖南科力远高技术控股有限公司”，2014年 12月更名为现名 广东科力远 指 广东科力远控股有限公司 科力远控股 指 湖南科力远高技术控股有限公司，科力远集团的曾用名 科力远高技术 指 湖南科力远高技术有限公司，科力远集团的曾用名 CHS公司、标的公司、目标 指 科力远混合动力技术有限公司 公司 标的资产、目标股权 指 科力远混合动力技术有限公司36.97%股权 佛山科力远 指 佛山科力远混合动力科技有限公司 科力远智能制造 指 佛山科力远智能制造有限公司 日本技研 指 科力远CHS日本技研株式会社 上海科立远 指 上海科立远动力技术有限公司 福建福工、福工动力 指 福建省福工动力技术有限公司 厦门福工 指 厦门市福工动力技术有限公司 研和汇通 指 厦门市研和汇通车辆技术开发有限公司 研和投资 指 厦门市研和投资管理合伙企业（有限合伙） 主要包含CHS公司、佛山科力远、科力远智能制造等 CHS业务板块 指 以CHS混动系统总成研发、生产、销售业务为主的公 司 福工业务板块 指 主要包含福工动力、厦门福工等以福工混动系统、福工 纯电动系统及相关零配件销售业务为主的公司 无锡明恒 指 无锡明恒混合动力技术有限公司 银河动力 指 成都银河动力股份有限公司 上海三湘 指 上海三湘股份有限公司 广东新锐 指 广东新锐投资有限公司 湖南天联 指 湖南天联符合材料有限公司 新兴科技 指 湖南新兴科技发展有限公司 金天科技 指 湖南金天科技有限责任公司 湖南科霸 指 湖南科霸汽车动力电池有限责任公司 湖南科能 指 湖南科能先进储能材料国家工程研究中心有限公司 先进储能中心 指 先进储能材料国家工程研究中心有限责任公司 交易对方 指 浙江吉利控股集团有限公司、上海华普汽车有限公司 吉利集团 指 浙江吉利控股集团有限公司 吉利有限 指 吉利科技集团有限公司 吉利汽车 指 吉利汽车控股有限公司 吉利零部件 指 浙江吉利汽车零部件采购有限公司 华普汽车 指 上海华普汽车有限公司 华普资管 指 浙江华普资产管理有限公司 长安汽车 指 重庆长安汽车股份有限公司 长安新能源 指 重庆长安新能源汽车有限公司 云内动力 指 昆明云内动力股份有限公司 云内集团 指 云南云内动力集团有限公司 东风小康 指 东风小康车辆有限公司 万讯自控 指 深圳万讯自控股份有限公司 益阳科力远 指 益阳科力远电池有限责任公司 艾利蒙投资 指 深圳市艾利蒙投资有限公司 PSA 指 标致雪铁龙集团（法国汽车制造公司） 长沙高新区管委会 指 长沙国家高新技术产业开发区管理委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 上海证监局 指 中国证券监督管理委员会上海监管局 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司 律师、国浩律所、法律顾问 指 国浩律师（深圳）事务所 大信会计师、大信会计师事 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 务所 中兴华、中兴华会计师 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中联评估 指 中联评估集团有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组办法》、《重组管理办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 法》 报告书、本报告书 指 湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书 独立财务顾问报告、本独立 招商证券股份有限公司关于湖南科力远新能源股份有 财务顾问报告 指 限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问 报告 湖南科力远新能源股份有限公司关于《中国证监会行政 反馈回复、本反馈回复 指 许可项目审查一次反馈意见通知书》（[182122]号）之 反馈意见回复 湖南科力远新能源股份有限公司与浙江吉利控股集团 《发行股份购买资产协议》 指 有限公司上海华普汽车有限公司签署之发行股份购买 资产协议 湖南科力远新能源股份有限公司与浙江吉利控股集团 补充协议 指 有限公司上海华普汽车有限公司签署之发行股份购买 资产协议之补充协议 《湖南科力远新能源股份有限公司关于拟收购公司控 提示性公告 指 股子公司少数股东权益的提示性公告》（公告编号：临 2018-044） 评估基准日 指 2018年6月30日 审计基准日 指 2018年8月31日 报告期 指 2016年、2017年、2018年1-8月/2016年12月31日、 2017年12月31日、2018年8月31日 报告期各期末 指 2016年12月31日、2017年12月31日、2018年8月 31日 最近两年 指 2016年、2017年/2016年12月31日、2017年12月31 日 最近三年 指 2015年、2016年、2017年/2015年12月31日、2016 年12月31日、2017年12月31日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 专业术语： 驱动系统以传统的内燃机（柴油机或汽油机）和电动机 普通混合动力汽车（HEV） 指 组成作为动力源的车辆，电动机无法单独驱动车辆运 行，驾驶习惯与传统汽车没有区别。HEV为Hybrid ElectricVehicle的缩写 驱动系统以传统的内燃机（柴油机或汽油机）和电动机 插电式混合动力汽车 指 组成作为动力源的车辆，电动机和内燃机均可以单独驱 （PHEV） 动车辆运行，因其电池容量较大，需要额外进行充电。 PHEV为Plug-inHybridElectricVehicle的缩写 纯电动汽车（EV） 指 仅采用电动机作为驱动系统的车辆。EV为Electric Vehicle的缩写 电电混合动力 指 一种用于氢燃料电池电动汽车的混合动力系统，由氢燃 料电池和辅助电池共同为汽车提供驱动动力 采用以氢氧混合燃料等新能源作为动力来源的电动机 燃料电池汽车（FCV） 指 作为驱动系统的车辆，属于纯电动汽车。FCV为Fuel CellVehicle的缩写 吉利集团设立CHS公司时投入的相关技术。用于HEV 和PHEV的机械电子等平衡系统，包括含有双电机的混 MEEBS 指 合动力变速器总成，电机控制单元，变速器及整车控制 单元及与系统相匹配的发动机和其他整车相关电器的 控制技术 科力远设立CHS公司时投入的相关技术。用于车载的 电池包系统，包括含有电池模块；电池管理系统（BMS）； BPS 指 热平衡系统；高压配件（含预充电电阻、预充继电器、 主继电器、电流传感器等）；传感器件、安全器件（MSD、 FUSE）以及其他结构件集成的混合动力汽车电池包能 量系统 CHS底层技术 指 CHS混动系统总成的底层技术，由CHS公司基于 MEEBS和BPS技术自主研发形成 ChinaHybridSystem的缩写，即CHS公司研发的混合 CHS混动系统总成 指 动力系统总成，既适用于普通混合动力汽车（HEV）， 也适用于插电式混合动力汽车（PHEV） CHS1800 指 匹配于A级车、小型SUV混合动力车的CHS混动系统 总成 1800系混合动力传动箱，适用于1.5-2.4L以下发动机排 HT1800 指 量，扭矩<1800Nm；可应用于A级车、小型SUV的混 合动力汽车 CHS2800 指 匹配于B级车、中型SUV混合动力车的CHS混动系统 总成 2800系混合动力传动箱，适用于2.4-3.5L以下发动机排 HT2800 指 量，输入扭矩<260Nm，输出扭矩>2800Nm的乘用车的 混合动力总成，可应用于B级车、中型SUV的混合动 力汽车 CHS3800 指 匹配于装载柴油发动机的轻卡、皮卡的CHS混动系统 总成 3800系混合动力传动箱，适用于2-3.8L柴油机排量， HT3800 指 扭矩<1500Nm，可应用于6吨以下轻卡以及3吨以下皮 卡等。 CHS18000 指 匹配于公交、大巴及客车的CHS混动系统总成 18000系混合动力传动箱，适用于6.5-8L发动机排量， HT18000 指 输入扭矩<800Nm，并且输出扭矩>18000Nm的发动机 的乘用车的混合动力总成，可应用于12米以下公交、 大巴及客车的混合动力汽车 福工混动系统 指 福工动力生产的适用于客车的混合动力系统总成，主要 采用P0、P1架构，结构相对简单 福工纯电动系统 指 福工动力生产的适用于客车的纯电动系统总成 通过主动工作来控制电机按照设定的方向、速度、角度、 响应时间进行工作的集成电路，根据档位、油门、刹车 电机控制器 指 等指令，将动力电池所存储的电能转化为驱动电机所需 的电能，来控制电动车辆的启动运行、进退速度、爬坡 力度等行驶状态，或者将帮助电动车辆刹车，并将部分 刹车能量存储到动力电池中 新能源汽车的核心控制部件，主要功能是解析驾驶员需 整车控制器（HCU） 指 求，监控汽车行驶状态，协调控制单元的工作，实现整 车的上下电、驱动控制、能量回收、附件控制和故障诊 断等功能。HCU为HybridControlUnit的缩写 电池管理系统，是对电池进行管理的系统，通常具有量 动力电池控制系统（BMS） 指 测电池电压的功能，防止或避免电池过放电、过充电、 过温度等异常状况出现。BMS为BatteryManagement System的缩写 **本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景和目的 1、全球汽车行业增长放缓，进入产业转型关键期，节能与新能源汽车市场竞争激烈 （1）2018年全球汽车行业面临“寒冬”，但是节能与新能源汽车市场份额快速增长，传统汽车巨头不断加大在这一领域的布局 2018年，全球汽车行业增长放缓，国际整车厂商面临产业变革。根据IHSMarkit的统计，由于中美贸易关系紧张、关税波动等宏观因素的影响，2018年1-9月，全球汽车销量较2017年度同比增长1.5%，增速放缓。2018年度，全球汽车行业面临“寒冬”，通用汽车、福特汽车等众多跨国汽车巨头处境艰难，更是不断通过裁员等方式削减成本。 虽然汽车行业整体发展不佳，但节能与新能源汽车全球市场规模呈快速扩张态势。根据MarkLines的统计数据，2013年至2017年，全球节能与新能源汽车行业规模持续上升，年销量自175.51万辆上升至316.42万辆，年复合增长率达到15.87%。2016年及2017年全球节能与新能源汽车销量增长率分别达到27.95%、29.27%，远高于近五年的平均增长速度。 为顺应节能与新能源汽车行业高速发展的趋势，全球核心汽车企业均提出节能与新能源汽车战略，并积极加大投资抢占市场份额，其中诸如大众、通用等全球知名车企已明确提出战略，加大在中国节能与新能源汽车市场的投入，预期未来中国节能与新能源汽车行业仍将保持快速发展，但同时中国车企也将面临来自全球车企更为激烈的竞争。外资车企近期主要战略规划如下： 车企 战略规划及目标 奥迪 《Audi.Vorsprung.2025》中提出，在2025年实现年销售约80万辆纯电动汽车 和插电式混合动力汽车 戴姆勒股份公司董事会成员康林松表示：“预计在2019年到2020年，我们会推 奔驰 出奔驰新能源车家族，其在中国市场的本土化也在紧锣密鼓的进行中。新能源 车战略是我们目前非常关注的核心领域……” 大众 2020年大众规划在中国市场销售40万辆新能源汽车，2025年实现150万辆新 能源汽车销售目标 车企 战略规划及目标 通用 通用汽车董事长兼首席执行官玛丽？博拉女士公布了通用汽车2016至2020年的 新能源战略，将在中国推出至少10款新能源车型 福特 福特计划到2022年在新能源汽车方面共投资50亿美元，未来5年内将在全球 范围至少推出13款新能源车型 资料来源：公开资料整理 （2）中国汽车销量呈近三十年首次负增长，政府助推产业向节能与新能源、智能化方向发展，国内汽车行业进入转型关键期 2018年为中国汽车市场转型升级的关键一年。据中国汽车工业协会预计，2018年全年汽车销量为2,808.1万辆，同比下降2.8%，为1990年以来的首次负增长。 2018年以来，发改委等部门陆续发布了《智能汽车创新发展战略》《汽车企业及产品准入管理办法》以及新修订的《汽车产业投资管理规定》等重要文件，进一步加强了变革期汽车产业发展的顶层设计和战略谋划。智能汽车发展的技术、产业、标准、安全，以及目标都进行了规划，明确了节能与新能源汽车产业的准入标准，并且对新变革下汽车产业发展所产生的代工等新模式也都进行了明确规定。这些都为未来节能与新能源、智能化汽车的整体发展准备了条件。 2、混合动力技术是汽车企业大力布局的领域，受到国家的重点培育和政策支持 加快培育和发展节能汽车与新能源汽车既是有效缓解能源和环境压力、推动汽车产业可持续发展的紧迫任务，也是加快汽车产业转型升级、培育新的经济增长点和国际竞争优势的战略举措。2016年经工信部修订的《乘用车燃料消耗量限值》和《乘用车燃料消耗量评价方法和指标》两项强制性标准正式实施，修订的标准分别加严单车燃料消耗量限值和企业平均目标值要求，通过对单车和企业同时考核，以实现2020年乘用车新车平均燃料消耗量降至5.0L/百公里的目标。2017年工信部、发改委、科技部印发的《汽车产业中长期发展规划》提出到2025年，新车平均燃料消耗量乘用车降到4.0升/百公里。《中国制造2025》提出大力发展混合动力乘用车、逐步发展混合动力商用车的整体规划；《节能与新能源汽车技术路线图》则指出到2020年混合动力汽车占比达到国内市场总体销量的8%、2025年达到20%、2030年达到25%的目标。 混合动力汽车采用内燃机和电动机作为混合动力源，具备内燃机动力性能好、反应快和工作时间长的特点，通过电动机与内燃机的协同配合提升内燃机的使用效率，兼具环保、节油的特点。此外，由于电动机具有高扭矩、反应灵敏的特点，混合动力汽车相较于传统燃油汽车具备启动速度快、起停及怠速工况下行驶安静的优势，驾驶体验相对更优。混合动力汽车具体又可分为普通混合动力汽车和插电式混合动力汽车。普通混合动力汽车的用车习惯与传统燃油车相同，但节油效果较好，2016年搭载CHS混动系统总成的吉利帝豪EC7混动版，百公里油耗为4.9L，符合国家2020年的燃油消耗量目标；而插电式混合动力汽车在电量耗尽时，可以利用内燃机驱动，不存在一般纯电动汽车的“里程焦虑”问题。 随着全球汽车行业的竞争不断加剧，国际知名汽车生产商开始重新制定采购及供应策略，通过不断寻找可靠的零部件供应商并建立长期战略合作伙伴关系以降低企业生产成本、加快生产效率和增强自身竞争优势，从而形成整车企业与零部件供应商双赢的局面。德美日跨国整车巨头和零部件巨头存在明显的共生关系，跨国整车巨头快速扩张的过程中孕育了零部件企业，也推动了零部件企业做大做强；零部件企业做大之后在细分领域引领技术变革，推动整车企业的产品进化。 吉利集团通过战略入股上市公司，符合国际行业巨头的产业发展策略，有助于增强其综合竞争力。伴随全球传统汽车巨头向节能与新能源汽车转型，并加大在中国市场的投入，中国本土车企面临更为激烈的竞争。上市公司目前具备混合动力驱动产业链自先进储能材料、先进电池、电动汽车能量包到混动系统总成产品的全产业链，属于混合动力汽车核心零部件供应商。吉利集团通过与上市公司组建战略联盟，顺应国际行业巨头的发展策略，有助于打造稳定的供应链体系，巩固其市场竞争力。 3、CHS公司已实现国产混合动力系统的技术突破和产业化，具备抓住混动汽车市场迅速发展这一历史机遇的条件 （1）混合动力汽车技术含量较高，功率分流混合动力技术开发难度较大，但实现的节油效果更显著 混合动力系统总成是混合动力汽车最核心的零部件之一。整车的燃油经济性、操控性及稳定性与混合动力系统总成密切相关，其技术和工艺较为复杂。通常而言，混动系统总成的研发 和生产涉及机械技术、微电子控制技术，液压技术等，技术含量非常高，需要生产厂商投入大量资源积累研发经验并推动产业化。 CHS混动系统总成采用功率分流混合动力技术，控制系统的开发难度相对较高，但实现的节油效果显著、经济性较好。根据汽车工业协会出具的《鉴定报告》，CHS混动系统总成具备国内领先的技术水平。 （2）CHS公司核心产品已实现产业化，与主机厂合作积极推动整车开发 截至本报告书签署日，CHS公司的CHS1800产品系列已实现量产，年产能达11.5万台。CHS1800平台已经成功适配吉利帝豪EC7混合动力汽车，截至2018年6月30日，该车型累计销量约2,100台。除上述与吉利的合作外，CHS公司现在正积极推动东风小康、长安欧尚、大迈汽车等整车开发项目，相关车型预计将于2020年前后先后实现量产。 4、CHS公司目前处于产能爬坡期，财务表现不佳，亟需与整车厂商深度合作，提升整车开发效率，不断推出量产车型，加速产能爬坡 （1）CHS公司处于产能爬坡期，这一阶段属于新技术产业化的必经阶段 CHS公司于2014年末成立后，为了打破丰田在功率分流混合动力技术方面的技术壁垒，在技术研发方面投入大量资源。目前，CHS公司已在佛山建成年产10万台A级车混合动力合成箱（HT1800）生产线，但该产线从建成到完全达产尚需一定的爬坡期，涉及持续研发投入、人员培训、设备调试、供应链优化和市场开拓等诸多方面。 丰田THS系统及奇瑞变速箱产业化过程表明，产能爬坡期是新技术产业化的必经阶段，CHS公司当前所处阶段符合汽车产业发展规律。丰田THS系统的动力分流技术路线为当下混合动力汽车市场的主流。自1993年丰田着手研发混合动力技术至2002年丰田混动车型销量突破10万台历经约9年，但随后约5年至2007年，丰田的混合动力汽车全球销量即突破100万辆。奇瑞变速箱（现更名为：芜湖万里扬变速器有限公司）自2003年开始，通过自主研发逐步形成了包含CVT自动档变速箱的知识产权体系，从2011年开始陆续批量生产具有先进水平的CVT变速箱，从开始研发到批量生产也共历时8年。 （2）CHS公司处于产能爬坡期的现状，决定了必须与整车厂商加强深度合作，提升整车开发效率，快速推出量产车型，以订单拉动产销量，提升盈利能力 汽车行业为典型的重资产行业，盈利状况受产销量影响较大。截至报告期末，CHS公司在技术研发及产线建设方面已投入大量资源，但产品完全达产尚需一定的爬坡期。报告期内CHS混动系统总成销量偏低，单位产品分摊的固定成本过大，而且核心零部件的采购成本也不易控制，导致产品成本和期间费用偏高，财务状况不佳。在CHS公司未来的产能爬坡阶段，亟需与整车厂商进行深度合作，紧跟其产品和市场发展战略，快速提升自身产品的市场竞争力，进而加速获取订单以摊薄单位生产成本，提升盈利水平。 （二）上市公司控股CHS公司后进行本次交易的合理性和必要性 1、混动汽车市场迎来历史性发展机遇，CHS公司在技术、产能及客户等方面已具备一定基础，具备良好的发展前景和长期盈利能力，上市公司本次以较低溢价增持CHS公司股权，有助于把握历史机遇，实现中长期快速发展 在国家严格执行油耗标准的背景下，随着新能源汽车补贴逐渐退坡并于2021年完全退出，混合动力汽车产业将迎来快速发展的历史机遇。全球节能与新能源汽车市场规模快速增长，国内对混合动力技术不断进行重点培育及政策支持，2020年至2021年将成为节能与新能源汽车发展的关键期。根据《汽车产业中长期发展规划》，2020年国产乘用车平均油耗要求降低至5.0L/百公里、2025年要求进一步降至4.0L/百公里，普通燃油汽车已难以实现不断趋严的油耗标准，必须要大力推行节能与新能源汽车；此外，前期政府对纯电动汽车、插电式混合动力汽车的政策补贴也将逐步退坡，并且计划于2021年全部退出，这将进一步推动节能汽车的快速发展。 从技术、产能及客户积累方面来看，CHS公司已经具备抓住混动汽车市场迅速发展这一历史机遇的条件 。 CHS公司的功率分流深度混合动力技术是CHS公司基于吉利集团投入的MEEBS技术以及科力远投入的BPS技术自主开发而成，根据汽车工业协会出具的《鉴定报告》，该技术处于国内领先水平。目前，CHS公司已经建成年产10万台A级车混合动力合成箱（HT1800）生产线，并与吉利集团、东风小康、长安汽车等多家整车企业合作开发混动车型，积累了较多的优质客户资源。根据CHS公司未来5年盈利预测，CHS公司将于2021年开始盈利，且盈利情况逐年向好。 鉴于CHS公司拥有较成熟的混动技术、核心产品量产能力及优质客户资源，具备良好的发展前景和长期盈利能力，本次交易有助于上市公司及时把握行业发展机遇，且本次交易中标的资产定价公允，评估增值率仅为5.99%，上市公司以较低溢价取得CHS公司少数股东权益，符合公司利益，与公司的长期发展战略相契合。 2、上市公司通过本次交易，引入吉利集团成为战略股东，双方将搭建更全面、更深入的战略合作伙伴关系，有利于提升整车开发效率，强化风险收益共担机制，完善公司治理结构，从而加速CHS公司产能爬坡并带动上市公司全产业链产品销售，同时增强上市公司的市场竞争力和市场开拓能力 （1）吉利汽车是2018年国内自主品牌乘用车销量冠军，上市公司引入吉利集团成为战略股东后，双方将搭建更全面、更深入的战略合作伙伴关系 吉利集团于1997年进入汽车行业，目前已成为国内自主品牌乘用车销量龙头，2017年度、2018年分别累计销售汽车124.71万辆、152.31万辆。吉利集团非常重视混动路线，在其提出的“蓝色吉利行动战略”和“20200战略”中明确了以下目标：2020年产销200万台汽车，节能与新能源汽车达到90%，其中混动汽车销量占比为65%。 本次交易前，吉利集团作为CHS公司重要股东，一直在技术研发、产品采购、管理提升、供应链共享、销售及品牌协作等方面对CHS公司给予支持，但是双方合作的广度仍需加强。一套完整的混合动力系统包括发动机、变速箱以及动力电池三大部件，上市公司目前已经完成除发动机以外的全产业链布局，而上市公司与吉利集团的合作仅限于CHS公司层面的变速箱产品，且合作的实质是基于各自利益最大化形成的产品供销关系，这与丰田等国际知名整车制造商构建的产业战略联盟相比，双方合作深度与合作紧密度仍显不足，难以实现双方优势的真正融合以应对国际整车企业的竞争。 本次交易后，吉利集团将继续支持CHS公司发展，同时作为上市公司的战略股东，与上市公司展开更全面、更深入的战略合作。 （2）上市公司与吉利集团将基于核心环节的局部合作升级为基于全产业链的全面合作，能够提升整车开发效率，强化风险收益共担机制，有利于CHS公司加速产能爬坡，形成规模效应，并带动上市公司全产业链产品销售 报告期内，CHS公司盈利能力较弱，目前亟需拓展订单，降低产品单位成本，加速度过产能爬坡期。CHS公司于2014年末成立，佛山年产10万台A级车混合动力合成箱（HT1800）生产线于2018年6月末建成。根据丰田混动汽车、奇瑞变速箱等可比产品的产业化历程，CHS公司尚需经历一段产能爬坡期。CHS公司前期在技术研发及产线建设方面投入了的大量资源，短期内造成核心产品的单位生产成本较高，亟需拓展订单，摆脱“销量低、成本高”的局面。 通过本次交易，上市公司得以将自身的混合动力产业布局与吉利集团的整车制造进行深度对接，有利于CHS公司加速产能爬坡，形成规模效应。双方的深度融合，一方面可避免各自片面追求自身利益最大化，有利于实现风险收益共担，使得上市公司能够深度融入吉利集团的全球供应链体系，并学习吉利集团的成本管控经验，加速改善CHS公司产能爬坡期产品售价与成本倒挂的困境，从供给端推动混动系统总成产能释放；另一方面上市公司可在全产业链的各个环节直接参与吉利集团产品的设计和开发，双方及时进行充分的信息沟通和协同协作，进而提升合作产品的开发效率，缩短开发周期，加速混动汽车量产上市，从需求端拉动CHS公司混动系统总成订单。随着产能利用率提升，产品形成规模效应，CHS公司有望加速摆脱“销量低，成本高”的局面，尽快进入“销量增加、成本下降”的良性循环。 此外，本次收购完成后，吉利集团将在更宏观的层面与上市公司进行战略合作，双方合作的范围将扩展至上市公司的混合动力驱动产业链，从而有助于提升上市公司全产业链产品的未来销量，增厚上市公司的未来盈利水平。 （3）上市公司引进吉利集团成为重要股东，有助于完善公司治理结构，并借鉴吉利集团的发展经验，制定产业发展战略、提高管理水平、建立与整车开发更为匹配的研发体系，提升上市公司整体经营效率 本次交易前，上市公司完成了混合动力驱动产业链自先进储能材料、先进电池、电动汽车能量包到混动系统总成产品的布局。但是，产业布局的越完整，汽车产业链参与度越深，上市公司越需要筹划顶层战略、完善研发体系，以匹配整车厂需求，同时也需要提升管理水平，以应对更复杂的组织架构和人员结构。 吉利集团经历了从小到大、从本土到全球的发展历程，形成了清晰的模块化平台发展战略以及与之相匹配的研发、生产、采购、营销及管理体系。通过本次交易，吉利集团将成为上市公司重要的战略投资者，截至本报告书签署日，吉利集团高管杨健先生和徐志豪先生已以行业专家的身份就任上市公司董事，上市公司能借此机会吸收吉利集团领先的制造经验、生产工艺以及经营管理理念，进一步提升公司的管理及制造水平，从而增强在混合动力系统、动力电池等业务领域的整体竞争力。 （4）进一步拓展国际化视野，提升面对国际竞争的应对能力 本次交易前，上市公司通过科霸和科力美汽车动力电池有限公司（以下简称“科力美”）两家公司，参与丰田的“云动计划”，为丰田混动系统在中国本地化制造提供镍氢正负极片与电池， 成功进入丰田全球供应链。通过与国际汽车巨头丰田汽车合作，上市公司形成了较强的精益生产能力，在产品方面具备了作为国内汽车核心零部件供应商的市场竞争能力，但是应对国际竞争的经验和综合实力仍显不足。 吉利集团自收购沃尔沃起就展现出优异的国际战略视野，近年来又持续收购了美国飞行车公司太力、宝腾汽车49.9％的股份、豪华跑车品牌路特斯51％的股份，并战略投资戴姆勒奔驰，积累了丰富的国际竞争及海外扩张经验。面对来自国际竞争对手日益激烈的竞争，上市公司本次引入吉利集团搭建战略合作伙伴关系，有利于提升面对国际竞争的应对能力以及战略规划能力。 （5）依托吉利集团构建行业影响力，有助于未来市场开拓 上市公司与吉利集团建立战略合作伙伴关系，一方面可以通过与吉利汽车的合作，运用其在国内较高的市场占有率增加自己产品的市场覆盖面，构建品牌影响力；另一方面，随着与吉利集团合作的深入，公司能够更好地了解整车厂商的需求、提升协同效应，并基于吉利的生产制造经验优化自身的生产效率，提升零部件的生产质量，进而加强与其他整车企业合作的能力。 3、上市公司增强对CHS公司的控制权，为其泛平台化建设预留空间，CHS公司未来将继续通过合作共享的方式，加大优质整车企业客户的开拓力度，增加核心产品所适配车型的数量，有利于加速产能爬坡 CHS公司设立目的即旨在通过核心技术全面开放、合作共享的方式，吸收各整车企业的先进经验，开发混动系统总成，推进我国汽车产品结构优化，服务国家整体能源战略。自CHS公司成立至今，已经引入吉利集团、长安汽车、云内动力等国内整车企业作为股东。 本次交易前，CHS公司的股权结构一定程度上不利于其平台作用的发挥。一方面吉利集团作为国内自主品牌龙头，合计持有CHS公司36.97%股权，能够对其生产经营产生较大影响，潜在的竞争关系在一定程度上影响了其他整车企业通过入股CHS公司开展合作的意愿；另一方面，上市公司仅持有CHS公司51.02%股权，控股比例较低，使得上市公司在CHS公司层面进一步引入战略合作伙伴受到限制。 本次交易完成后，上市公司对CHS公司的持股比例将从51.02%上升至87.99%，吉利集团不再直接持有CHS公司股权，从而弱化了其对CHS公司生产经营的直接影响力，进而为CHS 公司延续泛平台化战略，引入其他战略合作伙伴及财务投资者预留了一定空间。未来CHS公司继续通过合作共享的方式，加大优质整车企业客户的开拓力度，增加核心产品所适配车型的数量，促进CHS公司相关产品形成规模效应，尽快进入“销量增加、成本下降”的良性循环，从而加速产能爬坡。 综上所述，本次交易完成后，上市公司引入吉利集团作为战略股东，双方将构建更全面、更深入的战略合作伙伴关系，加速CHS公司产能爬坡，提升上市公司的管理水平及经营效率；同时增强对CHS公司的控制权，为CHS公司泛平台化建设预留空间。因此，本次交易有利于上市公司抓住混合动力汽车产业快速发展的历史机遇，提升上市公司的持续盈利能力，上市公司控股CHS公司后进行本次交易具备合理性和必要性。 二、本次交易的具体方案 （一）本次交易方案 本次交易前，上市公司已持有CHS公司51.02%股权。本次交易上市公司拟通过发行股份的方式，购买吉利集团、华普汽车合计持有的CHS公司36.97%的股权。 本次交易完成后，上市公司将持有CHS公司87.99%的股权。 （二）标的资产的交易价格 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及《
    <发行股份购买资产协议>
     之补充协议》，本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。 以2018年6月30日为评估基准日，CHS公司100%的股权的评估值为221,982.24万元，相较2018年6月30日CHS公司经审计的母公司所有者权益账面值209,443.26万元增值12,538.98万元，评估增值率为5.99%。参考前述评估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价确定为82,066.83万元。 （三）交易方式及支付安排 本次交易标的资产的交易对价由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付。 （四）本次交易中的股票发行 本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，具体情况如下： 1、发行股份的种类和面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。 2、发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为吉利集团和华普汽车，吉利集团持有华普汽车90%的股权，为华普汽车的控股股东。 3、发行股份的定价原则及发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第六届董事会第十五次会议决议公告日。本次定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股） 前20个交易日 4.68 4.22 前60个交易日 5.04 4.53 前120个交易日 5.56 5.01 经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%的原则，经各方协商一致确定为4.47元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格及定价原则已经上市公司2018年第二次临时股东大会批准。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 4、发行股份数量 本次交易中标的资产的交易价格为82,066.83万元，根据本次重组的交易方式，本次发行股份购买资产的发行股份数量为18,359.47万股。上市公司向吉利集团和华普汽车发行股份的数量如下： 序号 交易对方 持有CHS公司 发行股份支付对价 拟发行股份数量 股权比例 （万元） （股） 1 吉利集团 9.90% 21,970.00 49,149,883 2 华普汽车 27.07% 60,096.84 134,444,823 合计 36.97% 82,066.83 183,594,706 注：上表拟发行股份数量已作去尾处理，其余数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 本次交易最终发行数量将以证监会核准的结果为准。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 5、股份锁定安排 吉利集团在本次交易中获得的对价股份，自在上交所上市之日起36个月内不得转让。华普汽车在本次交易中获得的对价股份自在上交所上市之日起12个月内不得转让。 在上述股份锁定期限内，吉利集团和华普汽车通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 如吉利集团和华普汽车所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，吉利集团和华普汽车暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 根据华普汽车出具的《关于不存在减持计划的说明函》，“根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，华普汽车在本次交易中获得的对价股份自在上海证券交易所上市之日起12个月内不转让。截至本说明函出具之日，华普汽车不存在上述锁定期届满后减持上市公司股份的计划。” 若中国证监会或上交所对本次交易中吉利集团和华普汽车所获得对价股份的锁定期有不同要求的，吉利集团与华普汽车将自愿无条件按照中国证监会或上交所的要求进行股份锁定。 6、拟上市地点 本次发行股票拟上市的交易所为上海证券交易所。 （五）滚存未分配利润安排 在本次交易的《发行股份购买资产协议》中，明确约定了滚存未分配利润安排情况。 目标公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为目标股权估值的一部分，由交割日后目标公司的股东按届时持有的目标公司股权比例享有。 本次交易前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。 （六）标的资产过渡期间损益归属 在本次交易的《发行股份购买资产协议》中，明确约定了标的资产在过渡期间的损益归属情况。目标公司在过渡期间产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的目标公司股权比例享有或承担。 （七）剩余股权的安排 本次未购买CHS公司全部股权系上市公司基于CHS公司泛平台化战略、CHS公司与长安新能源、长安汽车、云内动力的合作现状作出的商业决策，具体如下： CHS公司设立目的即旨在通过核心技术全面开放、合作共享的方式，与各整车厂联合开发混动系统总成，推进我国汽车产品结构优化，服务国家整体能源战略。CHS公司设立之初即确立了泛平台化战略，致力于与多家主机厂形成战略合作关系。本次交易完成后，上市公司对CHS公司的持股比例将从51.02%上升至87.99%，为CHS公司延续泛平台化战略，引入其他战略合作伙伴预留了较大空间。本次交易后，CHS公司也将积极与整车厂商采取股权、业务等多种方式展开战略合作。 相较于吉利集团及华普汽车，长安新能源、长安汽车、云内动力在CHS公司中持股比例较低，合作更多集中在CHS公司层面，维持长安新能源、长安汽车、云内动力的少数股东地位，符合CHS公司的泛平台化战略，有利于CHS系统产业化进程，也符合长安新能源、长安汽车、云内动力等少数股东的诉求。截至本报告书签署日，上市公司无后续收购剩余股权的规划。 根据《公司法》及CHS公司章程，上市公司本次收购吉利集团和华普汽车持有的CHS公司股权，属于公司股东内部股权转让，CHS公司其他股东不享有优先受让权。公司与CHS公司其他股东并未就标的股权的优先受让进行特别约定。 根据CHS公司章程，CHS公司的最高权力机构为股东会，股东根据出资比例行使表决权，本次重组完成后，上市公司将持有CHS公司87.99%股权并按照持股比例行使表决权，基于此，上市公司将成为持有CHS公司股权超过2/3比例以上的股东；CHS公司的董事会由7名董事组成，本次交易前，由上市公司提名3名，CHS公司其他股东提名4名；本次交易后，上市公司有权提名5名董事，CHS公司其他股东有权提名2名董事。本次交易完成后，上市公司将促使标的公司修改公司章程，由上市公司及CHS公司其他股东分别根据其持股比例及标的公司届时有效的公司章程行使相关股东权利。公司未与标的公司其他股东就交易后CHS公司治理达成任何特殊协议。 （八）交易对方未进行业绩承诺及补偿安排的原因及合理性 1、本次收购CHS公司少数股权属于市场化产业并购，旨在引入吉利集团作为上市公司战略投资者，构建战略联盟并提升上市公司市场竞争力 上市公司本次通过向吉利集团发行股份的方式收购CHS公司少数股权属于市场化产业并购，旨在通过引入吉利集团成为上市公司的战略投资者，与其建立产业战略联盟，将局部合作升级为基于全产业链的全面合作。同时上市公司将通过吸收吉利集团行业领先的制造经验、生产工艺以及经营管理理念，提升上市公司市场竞争力，增强未来盈利能力。 2、本次交易未设置业绩补偿安排符合相关法规要求，与市场惯例相符 ①法规未强制要求进行业绩补偿 《上市公司重大资产重组管理办法》第35条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。 本次交易中采取资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并选取资产基础法结果作为评估结论。在采用资产基础法估值时，对CHS公司的无形资产资产等采用了基于未来收益预期的方法进行评估，该等资产评估值占比较高。但本次交易属于上市公司向非实际控制人、控股股东的第三方的收购行为，根据重组管理办法可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。 ②市场存在多个未设置补偿的案例，符合市场惯例 根据不完全统计，目前市场存在多个采用市场化原则确定业绩补偿的案例，如收购控股子公司少数股权的TCL集团（000100.SZ）收购华星光电、北新建材（000786.SZ）收购泰山石膏等重组案例；采用资产基础法作为估值结论的中航黑豹（600760.SH）收购沈飞集团、中原特钢（002423.SZ）收购中粮资本等重大资产重组案例；采用收益法作为估值结论的新潮能源（600777.SH）收购鼎亮汇通、通富微电（002156.SZ）收购富润达、通润达股权等重大资产重组案例，均遵照市场化设置的原则，没有相应的业绩补偿安排。 3、本次交易属于上市公司落实其发展战略的重要举措，上市公司与交易 对方基于市场化原则，确定了交易方案 在节能与新能源汽车领域，标的公司具备较完善的研发体系以及较强的整体研发实力，积累了优质的客户资源及长期稳定的战略合作关系。通过本次交易，上市公司加强了对CHS公司控制权的同时，也得以将自身的混合动力驱动产业链与吉利集团的整车制造产业进行深度对接，加速CHS混合动力总成系统的产业化、规模化、市场化进程，进而落实上市公司构建混合动力总成系统平台的发展战略。 本次交易前，上市公司拥有CHS公司的控制权，对其经营管理具有主导权和决策权。因此，经上市公司与交易对方协商，基于权责对等的原则，本次交易未设置业绩承诺。 4、本次交易履行了必要的决策程序，标的资产定价公允 本次交易以CHS公司截至2018年6月30日评估结果为主要定价参考依据，标的资产CHS公司36.97%股权的交易作价最终确定为82,066.83万元，对CHS公司的估值与CHS公司归母净资产基本一致。 本次交易涉及关联交易，独立董事已对本次交易发表了明确意见，本次交易已经董事会和股东大会审议通过，关联董事和股东履行了回避表决程序，而且标的资产定价公允，本次交易履行了必要的决策程序。 综上，本次交易主要基于市场化原则，考虑了交易各方的利益诉求，未设置业绩补偿的安排。 三、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易方案已获得的授权和审批 1、上市公司的决策过程 2018年8月12日，上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过了本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。 2018年10月12日，上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过了本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了《
     <发行股份购买资产协议>
      之补充协议》。 2018年10月22日，上市公司2018年第二次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。 2018年12月14日，上市公司召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
      <湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>
       及其摘要的议案》等相关议案。 2、交易对方的决策过程 2018年8月10日，吉利集团召开了股东会，同意吉利集团向科力远转让其持有的CHS公司的全部股权，同意吉利集团与科力远签订《发行股份购买资产协议》及后续补充协议。 2018年8月10日，华普汽车召开了股东会，同意华普汽车向科力远转让其持有的CHS公司的全部股权，同意华普汽车与科力远签订《发行股份购买资产协议》及后续补充协议。 3、本次交易的决策程序说明 CHS公司为有限责任公司，目前科力远持有CHS公司51.02%的股权，吉利集团、华普汽车合计持有的CHS公司36.97%股权。本次交易中，吉利集团、华普汽车拟将其合计持有的CHS公司36.97%的股权转让给上市公司。本次股权转让系有限责任公司原股东之间的股权转让。 根据《中华人民共和国公司法》第七十一条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。此外，根据CHS公司的章程及相关出资协议，本次交易亦无需获得其他少数股东事前认可或履行特定程序。因此，上市公司本次收购吉利集团和华普汽车持有的CHS公司股权，无需其他股东放弃优先购买权。 本次交易已经上市公司第六届董事会第十五次会议、第六届董事会第十九次会议、2018年第二次临时股东大会及第六届董事会第二十二次会议审议通过，已经交易对方履行相关必要的内部程序。 （二）本次交易尚须履行的审批程序 本次交易已经2019年1月23日召开的中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2019年第2次会议审核通过，尚需获得的审议程序包括但不限于： 1、中国证监会核准本次交易方案。 本次交易能否取得以上核准存在不确定性。在取得上述审议通过及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。 四、本次交易构成关联交易 本次交易前，华普汽车持有上市公司控股子公司CHS公司27.07%股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，华普汽车为公司的关联方；另根据《上市规则》等有关规定，因与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有上市公司关联方情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，预计吉利集团直接持有及通过华普汽车间接控制的上市公司股权比例合计为11.10%，超过5%，吉利集团将成为上市公司的关联方。 因此，本次交易构成关联交易。 五、本次交易构成重大资产重组 根据《重组办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。 本次交易前，CHS公司已经是上市公司控股子公司，本次交易完成后，上市公司将进一步提升对CHS公司的持股比例。此外，上市公司本次交易前12个月内通过CHS公司出资设立无锡明恒，无锡明恒与本次交易标的CHS公司属于相同或者相近的业务范围，根据《重组办法》的规定，在计算本次交易资产总额、资产净额和营业收入是否构成重大资产重组时，其累计数 应按照公司增资无锡明恒和收购标的资产的相应数额进行累计计算。根据《重组管理办法》，本次交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下： 单位：万元 2017年 对无锡 12月31 交易金 选取值 明恒认 累计金额 上市公司 占比 日 标的资产 额 ① 缴出资 ③=①+② ④ ③÷④ /2017 ② 年度 资产总 116,248.31 82,066.83 116,248.3129,400.00 145,648.31 673,842.90 21.61% 额指标 资产净 78,574.04 82,066.83 82,066.8329,400.00 111,466.83 207,821.45 53.64% 额指标 营业收 3,411.97 - 3,411.97 - 3,411.97 156,505.89 2.18% 入指标 综上，经累计计算的资产净额指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，因此本次交易构成重大资产重组。 六、本次交易不会导致上市公司实际控制权变更 本次交易前，科力远集团持有科力远18.21%的股权，为上市公司的控股股东，钟发平先生通过广东科力远间接持有科力远集团79.00%的股权，为科力远集团的实际控制人，同时钟发平先生直接持有上市公司6.92%的股权。钟发平先生直接持有及通过科力远集团间接控制上市公司36,928.81万股股份，占上市公司股本总额的25.13%，为上市公司的实际控制人。 本次交易完成后，钟发平先生直接持有科力远6.15%股权，科力远集团持有科力远16.19%股权，钟发平先生直接及间接合计控制上市公司股份的比例为22.34%，仍为上市公司的实际控制人。 因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。 七、本次交易不构成重组上市 本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，即不构成重组上市。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本报告书签署之日，上市公司的总股本为146,968.67万股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股18,359.47万股用于购买资产，本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例 科力远集团 26,764.47 18.21% 26,764.47 16.19% 钟发平 10,164.34 6.92% 10,164.34 6.15% 钟发平及其控制 的科力远集团合 36,928.81 25.13% 36,928.81 22.34% 计 其他A股股东 110,039.85 74.87% 110,039.85 66.56% 吉利集团 - - 4,914.99 2.97% 华普汽车 - - 13,444.48 8.13% 合计 146,968.67 100.00% 165,328.14 100.00% 注：科力远2018年12月12日公告了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案(修订)》，拟回购规模不低于1亿元（含），不超过3亿元（含）。经测算，回购完成后，科力远集团仍为上市公司的控股股东，钟发平仍为其实际控制人。 1、调整回购方案相关议案的内部审批进度 公司于2018年9月18日召开第六届董事会第十八次会议，并于2018年10月22日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》等相关议案，拟以自有资金回购公司股份，回购资金总额为不低于人民币1亿元（含），不超过人民币3亿元（含）、回购价格上限为6.28元/股进行测算，回购股份数量约47,770,701股，占公司目前总股本的3.25%，本次回购注销后公司总股本为1,421,915,979股。公司于2018年12月25日实施了首次回购，回购股份数量847,600股，占公司目前总股本的比例约为0.058%。 2018年10月26日，第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《关于修改
       <中华人民共和国公司法>
        的决定》，对《中华人民共和国公司法》第一百四十二条关于公司回购股份的条款进行了专项修改。为落实上述修改，同时结合公司实际情况变更公司回购用途，并进一步规范了股份回购相关要求，公司拟对原回购预案中回购股份的用途、股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜、回购股份的期限进行调整。 2018年12月11日，科力远召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司回购股份事项的议案》。2019年1月23日，按照《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司发布公告，将于2019年3月5日召开2019年第一次临时股东大会，审议《关于调整公司回购股份事项的议案》。 2、如未能通过股东大会，股份回购事项对本次交易的影响 根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》第十一条第一款规定，“上市公司在回购股份期间不得发行新股”，如调整原回购方案的相关议案未能通过股东大会，则上市公司届时将根据实际需求再行决定是否实施原回购方案；在实施完毕本次回购或者终止本次回购前，公司将不启动本次交易的相关股份发行工作。上市公司将合理安排回购计划，保证本次交易股份发行工作的合法合规进行。 根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，上市公司董事会依据股东大会的授权，有权决定继续实施或终止实施相关股份回购方案。该等授权合法、有效，有利于股份回购方案的快速决策和执行。 综上，公司目前已对股份回购方案调整事宜的决策程序予以恰当安排，股份回购事项对本次交易不会产生实质不利影响。 3、12月25日上市公司首次回购股份的用途及股份注销的影响 2018年12月11日，科力远召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司回购股份事项的议案》，拟以自有资金回购公司股份，用于注销。公司于2018年12月25日首次以集中竞价方式回购847,600股股份，在得到监管机构认可、且履行完毕内部决策程序后，上市公司拟变更其用途。 如未获得监管机构同意，或调整原回购方案的相关议案如未能通过股东大会，则上市公司将对已回购股份予以注销。回购注销对本次交易后上市公司股权结构的影响测算如下： 交易后股权结构 股东名称 未考虑回购注销 回购注销84.76万股 全部回购注销 持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比 （万股） 例 （万股） 例 （万股） 例 科力远集团 26,764.47 16.19% 26,764.47 16.20% 26,764.47 17.01% 钟发平 10,164.34 6.15% 10,164.34 6.15% 10,164.34 6.46% 钟发平及科力 36,928.81 22.34% 36,928.81 22.35% 36,928.81 23.47% 远集团合计 其他A股股东 110,039.85 66.56% 109,955.09 66.54% 102,082.2936 64.87% 吉利集团 4,914.99 2.97% 4,914.99 2.97% 4,914.99 3.12% 华普汽车 13,444.48 8.13% 13,444.48 8.14% 13,444.48 8.54% 合计 165,328.14 100.00% 165,243.38 100.00% 157,370.579 100.00% 注：假设回购股份为其他公众股东持有，全部回购注销情况为假设回购金额为3亿元，回购股份价格为首次回购成交最低价格（3.77元/股）测算。 根据上述测算，若回购股份予以注销，对上市公司交易后股权结构影响较小，上市公司实际控制人及其一致行动人持有的股权比例有一定幅度提升。 （二）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易系科力远收购控股子公司CHS公司的少数股东权益，交易前后科力远的主营业务范围未发生变化，仍主要从事节能与新能源汽车核心零部件的研发设计、生产制造及销售业务，主营业务包括电池材料、动力电池、民用电池、混动系统总成四大板块。主要产品和服务包括镍产品（含泡沫镍、钢带等）、动力电池（含正极片、负极片、动力电池、动力电池能量包等）、民用电池（含端面焊、常规KH等）、混合动力总成系统（含油电混合动力、插电式混合动力及纯电动总成系统）及混合动力汽车示范运营业务。 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 CHS公司自2014年以来即为上市公司的控股子公司，上市公司2017年年报已经反映了CHS公司对公司财务状况和盈利能力的影响，本次交易仅是收购CHS公司的少数股东权益，交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。因此，交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发生变化。 本次交易对上市公司财务指标的影响主要体现在CHS公司的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升，结合CHS公司历史业绩以及目前经 营状况，将提高归属于上市公司股东的净资产规模，降低2018年1-8月归属于上市公司股东的净利润水平。 根据上市公司2017年度经审计的财务报告（大信审字[2018]第27-00027号）、2018年半年度财务数据和中兴华会计师出具的备考财务报表审阅报告（中兴华阅字（2019）第170001号），本次交易前后公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润及扣非后每股收益变化如下： 2018年8月31日/2018年1-8月 2017年12月31日 /2017年度 项目 交易完成 交易完成 交易完成 交易完成 前 后（备考 变动率 前 后（备考 变动率 数） 数） 归属于母公司所 201,432.83 276,736.57 37.38% 207,821.45 286,395.49 37.81% 有者权益（万元） 归属于母公司所 有者的净利润 -7,276.05 -10,589.71 不适用 2,201.56 4,215.83 91.49% （万元） 扣除非经常性损 益后的基本每股 -0.06 -0.073 不适用 -0.073 -0.085 不适用 收益（元/股） 扣除非经常性损 益后的稀释每股 -0.06 -0.073 不适用 -0.073 -0.085 不适用 收益（元/股） 本次交易完成后，CHS公司仍为上市公司的控股子公司，上市公司持股比例有所提升，本次交易完成后，上市公司2017年度及2018年1-8月的扣除非经常性损益后的基本每股收益将会下降，扣除非经常性损益后的基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。 九、本次交易符合《重组办法》的规定 （一）本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 （1）本次交易符合国家产业政策 本次交易拟购买的资产为CHS公司36.97%的股权。 CHS公司的主营业务为CHS混动系统总成的研发、生产及销售，并提供配套技术开发服务，CHS混动系统总成主要由整车控制器、混合动力合成箱HT（含双电机）、动力电池及控制系统、电机控制器、油泵控制器构成。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），CHS公司所属行业为“C制造业”之“C36汽车制造业”。 根据发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013修正），CHS公司从事的从事的新能源汽车关键零部件制造业务为鼓励类产业。根据发改委公布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版），CHS公司从事的混动系统总成业务属于机电耦合系统及能量回收系统，为我国战略性新兴产业。 2016年，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出要实现新能源汽车规模应用，提升插电式混合动力汽车产业化水平，并明确指出到2020年，新能源汽车实现当年产销200万辆以上，累计产销超过500万辆。国家陆续出台的政策还包括《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》、《关于加快发展节能环保产业的意见》、《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》、《关于加强城市电动汽车充电设施规划建设工作的通知》等鼓励政策。 因此，本次交易符合国家产业政策的相关规定。 （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 CHS公司不属于高耗能、高污染的行业，不存在因违反国家和地方环境保护法律、行政法规而受到行政处罚的记录。 （3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定 CHS公司及其子公司遵从土地管理相关政策，通过购买、租赁等方式合法取得了经营所需的自有房产和租赁房产，不存在违反国家土地管理相关法律法规规定的情形。 （4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定 本次交易系上市公司收购控股子公司CHS公司的少数股权，根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等法律法规的规定，本次交易无需向国家市场监督管理总局反垄断局履行经营者集中审查的相关申报程序。 综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。” 上市公司的总股本超过4亿股，本次交易完成后，社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例将不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。 综上，本次交易不会导致公司股票不具备上市条件。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。本次交易标的资产的价格，由交易各方参考具有证券业务资格的评估机构为标的资产出具的资产评估报告中确认的评估结果，由上市公司与交易对方协商确定。 综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 本次交易购买的标的资产为交易对方持有的标的公司36.97%股权。截至本报告书签署日，标的资产的权属清晰、完整，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形，股份过户或者转移不存在法律障碍。本次拟购买资产为股权资产，不涉及债权债务处理，资产权属清晰。本次交易完成后，拟购买资产债权债务关系不发生变化。 综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 （1）CHS公司具备核心竞争优势，拥有长期发展潜力 CHS公司生产的CHS混动系统总成是CHS公司基于吉利集团的MEEBS技术以及科力远的BPS技术自主开发而成，整体来看，CHS混动系统总成技术已经经历了四年左右的产业化历程，具备较为深厚的技术积淀。中国汽车工业协会2015年11月出具的《鉴定报告》对CHS混动系统总成的性能表示认可：“系统相对同类型其他系统，在成本、效率和结构复杂性方面做到了更好的平衡；能针对不同工况进行效率优化，实现更大的控制自由度，特别在中低速工况具有更佳的效率”。 除核心产品获得权威机构认可具备市场竞争力外，CHS公司还具有完善的研发体系，拥有一支在企业管理、技术研发及行业敏感度等方面具备丰富经验的管理团队，体现了CHS公司长期发展的潜力。目前，CHS公司仍处于起步阶段，本次收购其少数股权是公司以合理的价格取得CHS公司未来广阔的发展前景的良好机遇。 （2）CHS公司规划产能达产后可显著提高上市公司归母净利润 根据CHS公司未来5年盈利预测，不考虑本次交易引入吉利集团作为战略股东对上市公司的提升作用，CHS公司将于2021年开始盈利，且盈利情况逐年向好。本次交易完成后，短期内上市公司归属于母公司所有者的净利润有所下降，但是从2021年开始，上市公司归属于母公司所有者的净利润大幅提升，2021年-2023年将分别增加1.46亿元、2.38亿元、2.20亿元。因此，长期而言，本次交易收购CHS公司少数股权有利于提升上市公司持续盈利能力。具体测算如下表所示： 单位：万元 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 预测CHS公司净利润（A） -30,530 -28,364 39,536 64,291 59,546 归属于上市公司净利润 -15,576 -14,471 20,171 32,801 30,380 （收购完成前）（B） 归属于上市公司净利润 -26,863 -24,957 34,788 56,570 52,395 （收购完成后）（C） 对上市公司归母净利润影响 -11,287 -10,486 14,616 23,768 22,014 （D） 注：B=A×51.02%；C=A×87.99%；D=C�CB （3）上市公司与吉利集团形成产业战略联盟，有助于加速CHS公司产能爬坡，推动其进入“销量增加、成本下降”相互促进的良性循环 上市公司与吉利集团形成产业战略联盟，有助于加速CHS公司产能爬坡。一方面能够提升整车开发效率，缩短整车开发周期，加速混动汽车量产上市，从需求端拉动混动系统总成订单；另一方面能够强化风险收益共担机制，引进战略股东的市场竞争及成本管控经验，加速改善爬坡期产品售价与成本倒挂的困境，从供给端推动混动系统总成产能释放。 随着产能利用率提升，产品形成规模效应，CHS公司有望加速摆脱“销量低，成本高”的不利局面，尽快进入“销量增加、成本下降”的良性循环，从而提升上市公司盈利水平。 （4）CHS公司加速产能爬坡，能够带动上市公司混动系统产业链上其他产品销量，进一步提升整体盈利水平 通过本次交易，上市公司与吉利集团形成产业战略联盟，加速CHS公司产能爬坡，混动系统变速箱产品形成规模效应后进入量价良性循环，从而有助于带动上市公司的电动汽车能量包等全产业链上其他产品的销量，进一步提升上市公司的未来盈利水平。 综上，上市公司通过本次交易，加强了对CHS公司的控制权，待规划产能达产后可显著提高归母净利润，另外引入吉利集团作为战略股东，构建产业联盟，有助于CHS公司完成产能爬坡，形成规模效应和对其他产品的带动作用，加速盈利。因此，本次交易将提升有利于增强上市公司的持续经营能力。 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。 本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 综上，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求设立股东大会、董事会、监事会等能充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完善的法人治理结构保障了上市公司的日常运营。 本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，并引入吉利集团成为上市公司的重要股东，吉利集团、华普汽车将向上市公司提名3名董事（鉴于杨健、徐志豪已被选举为上市公司第六届董事会董事，根据补充协议约定，本次交易完成后，吉利集团、华普汽车将向上市公司提名1名独立董事）。吉利集团、华普汽车成为上市公司股东后，将为上市公司规范运作、业务发展提供必要的战略支持，且各方将本着友好互信的原则，积极开展合作，充分发挥各自的资源和优势，促进双方在相关领域的互利共赢；吉利集团、华普汽车将积极履行上市公司重要股东的职责，保护上市公司及其中小股东的权益，严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司同业竞争、关联交易的监管规定。 本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维护上市公司及中小股东的利益。 综上，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。 综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。 （二）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况 1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力 本次交易标的资产为CHS公司的少数股权。通过本次交易，CHS公司的股权结构将得到进一步整合，有利于增强科力远对CHS公司的控制力，进一步巩固科力远对CHS公司的控股地位，符合公司长远发展战略，使CHS公司能够更快、更好地发展。 本次交易前，CHS公司即为科力远的控股子公司，因此，本次交易完成后，对科力远的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性影响，本次交易将增加科力远归属母公司的净资产，同时随着CHS公司未来经营业绩的增强，将增加上市公司归属于母公司的净利润，使科力远的持续盈利能力得到增强。 （1）CHS公司具备核心竞争优势，拥有长期发展潜力 CHS公司生产的CHS混动系统总成是CHS公司基于吉利集团的MEEBS技术以及科力远的BPS技术自主开发而成，整体来看，CHS混动系统总成技术已经经历了四年左右的产业化历程，具备较为深厚的技术积淀。中国汽车工业协会2015年11月出具的《鉴定报告》对CHS混动系统总成的性能表示认可：“系统相对同类型其他系统，在成本、效率和结构复杂性方面做到了更好的平衡；能针对不同工况进行效率优化，实现更大的控制自由度，特别在中低速工况具有更佳的效率”。 除核心产品获得权威机构认可具备市场竞争力外，CHS公司还具有完善的研发体系，拥有一支在企业管理、技术研发及行业敏感度等方面具备丰富经验的管理团队，体现了CHS公司长期发展的潜力。目前，CHS公司仍处于起步阶段，本次收购其少数股权是公司以合理的价格取得CHS公司未来广阔的发展前景的良好机遇。 （2）CHS公司规划产能达产后可显著提高上市公司归母净利润 根据CHS公司未来5年盈利预测，不考虑本次交易引入吉利集团作为战略股东对上市公司的提升作用，CHS公司将于2021年开始盈利，且盈利情况逐年向好。本次交易完成后，短期内上市公司归属于母公司所有者的净利润有所下降，但是从2021年开始，上市公司归属于母公司所有者的净利润大幅提升，2021年-2023年将分别增加1.46亿元、2.38亿元、2.20亿元。因此，长期而言，本次交易收购CHS公司少数股权有利于提升上市公司持续盈利能力。具体测算如下表所示： 单位：万元 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 预测CHS公司净利润（A） -30,530 -28,364 39,536 64,291 59,546 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 归属于上市公司净利润 -15,576 -14,471 20,171 32,801 30,380 （收购完成前）（B） 归属于上市公司净利润 -26,863 -24,957 34,788 56,570 52,395 （收购完成后）（C） 对上市公司归母净利润影响 -11,287 -10,486 14,616 23,768 22,014 （D） 注：B=A×51.02%；C=A×87.99%；D=C�CB （3）上市公司与吉利集团形成产业战略联盟，有助于加速CHS公司产能爬坡，推动其进入“销量增加、成本下降”相互促进的良性循环 上市公司与吉利集团形成产业战略联盟，有助于加速CHS公司产能爬坡。一方面能够提升整车开发效率，缩短整车开发周期，加速混动汽车量产上市，从需求端拉动混动系统总成订单；另一方面能够强化风险收益共担机制，引进战略股东的市场竞争及成本管控经验，加速改善爬坡期产品售价与成本倒挂的困境，从供给端推动混动系统总成产能释放。 随着产能利用率提升，产品形成规模效应，CHS公司有望加速摆脱“销量低，成本高”的不利局面，尽快进入“销量增加、成本下降”的良性循环，从而提升上市公司盈利水平。 （4）CHS公司加速产能爬坡，能够带动上市公司混动系统产业链上其他产品销量，进一步提升整体盈利水平 通过本次交易，上市公司与吉利集团形成产业战略联盟，加速CHS公司产能爬坡，混动系统变速箱产品形成规模效应后进入量价良性循环，从而有助于带动上市公司的电动汽车能量包等全产业链上其他产品的销量，进一步提升上市公司的未来盈利水平。 综上，上市公司通过本次交易，加强了对CHS公司的控制权，待规划产能达产后可显著提高归母净利润，另外引入吉利集团作为战略股东，构建产业联盟，有助于CHS公司完成产能爬坡，形成规模效应和对其他产品的带动作用，加速盈利。因此，本次交易将提升有利于增强上市公司的持续经营能力。 2、本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，继续保持独立性 （1）本次交易对上市公司关联交易的影响 本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日常关联交易按照市场原则进行。公司监事会、独立董事依据法律、法规及公司章程等的规定履行监督职责，对关联交易进行审议或发表独立意见。 本次交易完成后，吉利集团将成为上市公司的关联方，上市公司的混合动力驱动产业链将与吉利集团及其子公司的整车制造产业进行深度对接，开展业务上的深入合作，上市公司将向吉利集团或其子公司提供技术服务并销售混合动力系统总成产品。依据《上市规则》的相关规定，如果上市公司与吉利集团及其子公司之间的交易被认定为关联交易，则本次交易完成后上市公司将会新增一定的关联交易。 对未来可能发生的关联交易，吉利集团已出具《关于规范关联交易的承诺函》，严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定。上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。 （2）本次交易对上市公司同业竞争的影响 本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况，本次交易不会导致公司产生与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在同业竞争的情况。 本次交易完成前后，交易对方均不拥有或控制与上市公司存在同业竞争的企业。为避免与上市公司可能产生的同业竞争，交易对方已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 综上，本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争，继续保持独立性。 3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为科力远最近一年的财务会计报告出具了“大信审字[2018]第27-00027号”的标准无保留意见《审计报告》。 综上，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。 4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 本次交易购买的标的资产为交易对方持有的标的公司36.97%股权。截至本报告书签署之日，标的资产的权属清晰、完整，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形，股份过户或者转移不存在法律障碍。 根据《公司法》第七十一条：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。…经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。” 上市公司目前持有CHS公司51.02%股权，本次拟收购吉利集团、华普汽车合计持有的CHS公司36.97%的股权，本次交易系有限责任公司股东之间的股权转让，不适用《公司法》规定的前述优先购买权的相关规定。 此外，根据CHS公司设立及增资的相关协议及公司章程，CHS公司股东之间的股权转让亦无需获得其他少数股东事前认可或履行特定程序。 本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议》中对资产的过户和交割作出了明确安排，在交易各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。 综上，本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，过户不存在实质性障碍，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求。 第二节上市公司基本情况 一、上市公司基本信息 公司名称 湖南科力远新能源股份有限公司 英文名称 HunanCorunNewEnergyCo.,Ltd 法定代表人 钟发平 股票上市地 上海证券交易所 股票简称 科力远 股票代码 600478 首发时间 2003年9月18日 注册资本 1,469,686,680.00元 新材料、新能源的研究、开发、生产、销售并提供相关技术咨询服 务,金属材料、金属制品、电子产品、电镀设备、五金配件、建筑材 经营范围 料、化工原料(不含危险品及监控化学品)、机电设备、日用百货的 销售；货物、技术进出口经营；经营进料加工和“三来一补”业务。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 注册地址 长沙市岳麓区桐梓坡西路348号 办公地址 长沙市岳麓区桐梓坡西路348号 邮政编码 410205 电话号码 0731－88983638 传真号码 0731－88983623 网址 http：//www.corun.com 二、历史沿革 （一）公司的设立及改制 1998年1月24日，湖南省新技术研究开发局、石峰、李长鞍、朱佑顺和钟发平共同投资组建长沙力远新材料有限公司，公司在长沙市工商行政管理局登记注册。力元公司成立时股东及其出资情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 石峰 700.00 31.82% 2 钟发平 550.00 25.00% 3 李长鞍 500.00 22.73% 4 湖南省新技术研究开发 320.00 14.55% 局 5 朱佑顺 130.00 5.91% 合计 2,200.00 100.00% 2000年8月，经股东大会审议通过、湖南省人民政府《关于同意设立长沙力元新材料股份有限公司的批复》（湘政函[2000]121号）批准，力元公司以2000年6月30日经审计净资产8,369.75万元，折合股本8,369.75万股，整体变更为长沙力元新材料股份有限公司（以下简称“股份公司”）。本次整体变更设立股份公司已经湖南开元有限责任会计师事务所出具《验资报告》（开元所（2000）内验字第034号）验证，并于2000年8月22日在湖南省工商行政管理局办理了工商注册登记，取得新的《企业法人营业执照》。股份公司设立时股权结构如下： 序号 股东名称 股份数（万股） 比例 1 银河动力 2,510.93 30.00% 2 新兴科技 2,510.93 30.00% 3 钟发平 1,506.56 18.00% 4 上海三湘 836.98 10.00% 5 广东新锐 502.19 6.00% 6 湖南天联 502.19 6.00% 合计 8,369.75 100.00% （二）公司首次公开发行股票并上市后的股本变动情况 1、2003年首次公开发行股票上市 2003年8月28日，经中国证监会《关于核准长沙力元新材料股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发字[2003]103号）批准，公司向社会公众投资者公开发行4,000万股A股股票，共募集资金18,812.98万元。本次发行后，公司股本增至12,369.75万元。2003年9月18日，公司发行股票在上交所上市，股票简称“力元新材”，股票代码“600478”。 公司首次公开发行后股权结构情况如下： 序号 股东名称 股份数（万股） 比例 1 银河动力 2,510.93 20.30% 2 新兴科技 2,510.93 20.30% 3 钟发平 1,506.56 12.18% 4 上海三湘 836.98 6.77% 5 广东新锐 502.19 4.06% 6 湖南天联 502.19 4.06% 7 社会公众股东 4,000.00 32.34% 合计 12,369.75 100.00% 2、2007年1月，银河动力对外协议转让股权 经湖南省国有资产管理委员会批复同意，2006年12月4日，银河动力与江阴泽舟、江苏恒元和上海长亮分别签署的《股份转让协议书》。根据协议约定，银河动力将所持公司2,510.93万股国有法人股分别转让给江阴泽舟、江苏恒元和上海长亮，相关过户登记手续于2007年1月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。 本次协议转让完成后，公司股权结构情况如下所示： 序号 股东名称 股份数（万股） 比例 1 新兴科技 2,510.93 20.30% 2 钟发平 1,506.56 12.18% 3 江阴泽舟 1,140.46 9.22% 4 上海三湘 836.98 6.77% 5 江苏恒元 760.31 6.15% 6 上海长亮 610.16 4.93% 7 广东新锐 502.19 4.06% 8 湖南天联 502.19 4.06% 9 社会公众股东 4000.00 32.34% 合计 12,369.75 100.00% 3、2007年3月，上市公司实施股权分置改革 2007年2月13日，上市公司股东大会审议通过了股权分置改革方案，即公司非流通股股东一次性支付流通股股东1,280万股股份，流通股东每10股获得非流通股股东支付的3.2股对价安排。2007年3月29日，公司实施并完成了股权分置改革工作。股权分置改革方案实施后，上市公司股份总数不变，仍为12.369.75万股，原非流通股成为限售条件的流通股。 因执行股改对价安排，公司股权结构如下： 序号 股东名称 股份数（万股） 比例 1 新兴科技 2,126.93 17.19% 2 钟发平 1,276.16 10.32% 3 江阴泽舟 966.05 7.81% 4 上海三湘 708.98 5.73% 5 江苏恒元 644.03 5.21% 6 上海长亮 516.84 4.18% 7 广东新锐 425.39 3.44% 8 湖南天联 425.39 3.44% 9 社会公众股东 5,280.00 42.68% 合计 12,369.75 100.00% 4、2007年4月，控股股东及实际控制人变更 2006年5月15日，公司控股股东新兴科技与科力远高技术、金天科技分别签署《股份转让协议书》。根据协议约定，新兴科技将其所持有的2,510.93万股国有法人股分别转让给科力远高技术和金天科技，其中科力远高技术受让2,000万股，占公司总股本的16.17%；金天科技受让510.93万股，占公司总股本的4.13%。上述股权转让已经国务院国有资产监督管理委员会《关于长沙力元新材料股份有限公司国有股权转让问题的批复》（国资产权[2006]1081号）批准。 此次股份转让前，新兴科技持有公司2,126.93股股份，占公司总股本的17.19%，新兴科技为公司控股股东，华天实业为公司实际控制人。 2007年4月，按照《股份转让协议书》及股权分置改革所做的相关约定，新兴科技将其在公司股权分置改革后实际持有的公司2,126.93万股股票分别转让给科力远高技术和金天科技，其中，科力远高技术受让1,694.14万股，占公司总股本的13.70%；金天科技受让432.79万股，占公司总股本的3.50%。2007年4月12日，上述股权转让事宜已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司全部过户完毕。 此次股份转让后，科力远高技术持有公司1,694.14万股股票，钟发平作为科力远控股的控股股东，直接及间接控制上市公司24.02%股权，成为公司新的实际控制人。 股权转让完成后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 股份数（万股） 比例 1 科力远高技术 1,694.14 13.70% 2 钟发平 1,276.16 10.32% 3 江阴泽舟 966.05 7.81% 4 上海三湘 708.98 5.73% 5 江苏恒元 644.03 5.21% 6 上海长亮 516.84 4.18% 7 金天科技 432.79 3.50% 8 广东新锐 425.39 3.44% 9 湖南天联 425.39 3.44% 10 无限售条件流通股股东 5,280.00 42.68% 合计 12,369.75 100.00% 5、2008年3月，公司非公开发行股票购买资产和公司简称变更 （1）2008年3月，非公开发行股票购买资产 2008年3月，经中国证监会《关于核准长沙力元新材料股份有限公司向湖南科力远高技术有限公司发行新股购买资产的批复》（证监许可[2008]326号）核准，公司以10.88元每股的价格 向科力远控股定向发行1,899.73万股普通股，购买其拥有的经评估作价为20,669.06万元的资产。 （2）非公开发行股票募集资金 2008年4月，经中国证监会《关于核准长沙力元新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]411号）核准，公司以11.15元每股的价格向中国人保资产管理股份有限公司等5名特定投资者合集非公开发行1,635万股新股，募集资金18,230.25万元。 （3）公司名称和简称变更 2008年7月18日，公司召开2008年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司更名及修改〈公司章程〉的议案》，同意将公司名称由“长沙力元新材料股份有限公司”变更为“湖南科力远新能源股份有限公司”，该更名经湖南省工商行政管理局核准同意并办理完成了变更手续。 2008年7月，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更公司证券简称的议案》，同意将公司证券简称由“力元材料”变更为“科力远”，公司股票代码“600478”不变。 6、2008年6月，公司资本公积转增股本 2008年6月27日，科力远召开2007年年度股东大会，审议通过了公司资本公积金转增股本方案，决定以总股本15,904.48万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，转增后总股本增至28,628.07万股。 7、2010年9月，非公开发行股份 2010年9月1日，中国证监会出具《关于核准湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1211号），核准科力远以14.96元每股的价格向易方达基金管理有限公司等7名特定投资者合计非公开发行2,854.28万股新股，本次非公开发行完成后，公司总股本增至31,482.35万股。 8、2014年6月，公司资本公积转增股本 2014年6月17日，科力远召开2013年年度股东大会，审议通过了公司资本公积转增股本方案，决定以总股本31,482.35万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后总股本增至47,223.52万股。 9、2015年5月，公司资本公积转增股本 2015年5月4日，科力远召开2014年年度股东大会，审议通过了公司资本公积转增股本方案，决定以总股本47,223.52万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，转增后总股本增至85,002.34万股。 10、2015年4月，公司非公开发行股份 2015年4月3日，公司收到中国证监会出具的《关于核准湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]459号），科力远以7.91元每股的价格宏图瑞利等5名特定投资者合计非公开发行股票7,735.69万股新股，非公开发行完成后，科力远总股本增至92,738.02万股。 11、2016年5月，公司资本公积转增股本 2016年5月10日，科力远召开2015年年度股东大会，审议通过了资本公积金转增股本的方案，决定以总股本92,738.02万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后总股本增至139,107.03万股。 12、2017年6月，公司非公开发行股份 2017年6月15日，中国证监会出具《关于核准湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]806号），核准科力远非公开发行股票7,861.64万股新股，非公开发行完成后，科力远总股本增至146,968.67万股。 （三）上市公司最近六十个月控制权变动情况 上市公司最近六十个月控制权未发生变动。 三、最近三年的重大资产重组情况 上市公司最近三年未进行过重大资产重组。 四、上市公司最近三年的主营业务发展情况 公司主要从事节能与新能源汽车核心零部件的研发设计、生产制造及销售业务，主营业务包括电池材料、动力电池、民用电池、混动系统总成四大板块。主要产品和服务包括镍产品(含 泡沫镍、钢带等)、动力电池(含正极片、负极片、动力电池、动力电池能量包等)、民用电池(含端面焊、常规KH等)、混合动力总成系统(含油电混合动力、插电式混合动力及纯电动总成系统)及混合动力汽车示范运营业务。 五、上市公司最近三年的主要财务指标 单位：万元 项目 2017年12月31日/2016年12月31日2015年12月31日/ 2017年度 /2016年度 2015年度 总资产 673,842.90 522,766.70 381,688.15 净资产 343,938.71 221,739.83 213,161.54 营业收入 156,505.89 170,015.59 112,478.95 利润总额 2,843.09 -24,709.30 7,667.33 净利润 4,098.02 -25,216.81 5,709.49 扣除非经常性损益后的归属 -10,232.79 -22,579.09 -9,696.74 于上市公司股东的净利润 经营活动产生现金流量净额 -2,438.24 -19,263.35 13,951.70 资产负债率（%） 48.96 57.58 44.15 毛利率（%） 12.25 5.64 11.39 每股收益（元/股） 0.02 -0.15 0.01 六、公司控股股东及实际控制人情况 （一）公司控股股东 公司控股股东为科力远集团，科力远集团直接持有公司26,764.47万股，占公司总股本的18.21%。 1、基本情况 名称：湖南科力远高技术集团有限公司 法定代表人：钟发平 成立时间：2001年6月8日 注册资本：105,000,000元 住所：益阳市朝阳区高科技产业园 经营范围：新材料、新能源的研究、开发、生产与销售（国有专项规定的除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 2、股权结构 截至本报告书签署之日，科力远集团的股权结构图如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 比例 1 广东科力远控股有限公 10,500.00 100.00% 司 合计 10,500.00 100% （二）公司实际控制人 本次交易前，钟发平先生直接持有及通过科力远集团间接控制上市公司36,928.81万股股份，占上市公司股本总额的25.13%，为上市公司的实际控制人。公司实际控制关系如下图所示： 公司实际控制人钟发平先生，中国国籍，无境外永久居留权，1991年获武汉大学物理学博士学位，现任湖南科力远高技术集团有限公司董事长、兰州金川科力远电池有限公司董事长、先进储能材料国家工程研究中心有限责任公司董事长、湖南科力远新能源股份有限公司董事长；曾任中国科学院化学研究所研究员，被国家科学技术部授予“国家863计划”先进个人，并当选“2004年度中国十大科技新闻人物”；曾担任第十届、十一届、十二届全国人大代表，享受国务院特殊津贴。 七、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违 规情况 截至本报告书签署之日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 八、公司及其现任董事、高级管理人员最近三年收到行政 处罚或刑事处罚的情况 截至本报告书签署之日，上市公司及其董事、高级管理人员最近三年内不存在受行政处 罚、刑事处罚的情况。 九、公司及其现任董事、监事、高级管理人员诚信情况 截至本报告书签署之日，公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况良 好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过上交所公开谴责等情况。 十、上市公司股权质押情况 （一）钟发平及其一致行动人持有上市公司股权的质押情况，对应债 务金额、借款用途、质押期限、还款及担保解除计划等信息 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》、截至本报告书 签署日，钟发平及其一致行动人合计持有369,288,148股上市公司股份，已质押358,071,920股， 占钟发平及其一致行动人持有公司股份的96.96%，占公司总股本的24.36%，具体情况如下： 质押权人 质押人 事项 质押数量 质押起始日 质押到期日 平仓线 （万股） （元/股） 浙江省浙商资产管理有限公司 科力远集团 质押 1,620 2015.05.27 2020.11.29 2.88 中融国际信托有限公司 科力远集团 质押 1,425 2015.06.23 2019.12.11 3.29 申万宏源证券有限公司 科力远集团 质押 12,300 2017.05.17 2020.05.16 3.39 申万宏源证券有限公司 科力远集团 补充质押 856.012 2018.01.22 2020.05.16 3.39 申万宏源证券有限公司 科力远集团 补充质押 2,400 2018.02.07 2020.05.16 3.39 申万宏源证券有限公司 科力远集团 补充质押 2,323 2018.06.22 2020.05.16 3.39 申万宏源证券有限公司 科力远集团 补充质押 854 2018.08.10 2020.05.16 3.39 质押权人 质押人 事项 质押数量 质押起始日 质押到期日 平仓线 （万股） （元/股） 申万宏源证券有限公司 科力远集团 补充质押 1,167.06 2018.08.31 2020.05.16 3.39 申万宏源证券有限公司 科力远集团 补充质押 518.9 2018.09.05 2020.05.16 3.39 中融国际信托有限公司 科力远集团 补充质押 514 2018.09.07 2019.12.11 3.39 申万宏源证券有限公司 科力远集团 补充质押 1,000 2018.09.18 2020.05.16 3.39 浙江省浙商资产管理有限公司 科力远集团 补充质押 700 2018.12.18 2020.11.29 2.88 浙江省浙商资产管理有限公司 钟发平 补充质押 3,200 2018.02.09 2020.11.29 2.88 浙江省浙商资产管理有限公司 钟发平 补充质押 2,340 2018.06.25 2020.11.29 2.88 中融国际信托有限公司 钟发平 补充质押 1,389.22 2018.07.02 2019.12.11 3.29 浙江省浙商资产管理有限公司 钟发平 补充质押 2,100 2018.09.03 2020.11.29 2.88 浙江省浙商资产管理有限公司 钟发平 补充质押 1,100 2018.12.18 2020.11.29 2.88 截至本报告书签署日，钟发平及一致行动人上述股权质押尚未到期，对应的融资金额合计 约5亿元，融资用途主要系科力远集团的经营发展需要，用于对外投资、偿还债务、补充运营 资金、企业生产经营等。截至本报告书签署之日，科力远集团累计用于对外投资约2.69亿元， 投资标的主要包括湖南科达新能源投资发展有限公司、湖南皇爷食品有限公司等，剩余2.31亿 元主要用于科力远集团偿还债务、补充流动资金等日常经营活动。 根据钟发平及其一致行动人出具的承诺函，钟发平及其一致行动人将按照相关借款协议约 定按期偿还债务，避免债务违约情况的发生；借款人亦可以提前还款，解除部分股份质押，降 低股份质押比例。 （二）钟发平及其一致行动人的财务状况和资信状况 1、钟发平及其一致行动人的基本财务状况 钟发平及其一致行动人偿还上述质押借款的资金主要来源于投资的转让和变现，参考股票 类投资的市值及股权类投资的出资成本，钟发平及其一致行动人当前的对外投资可变现约8亿 元，能够充分覆盖借款总额。 对外投资中股票类投资可变现约5亿元，股权类投资可变现约3亿元，具体如下：（1）除 上市公司股票外，钟发平及其一致行动人持有的股票类投资包括华数传媒（000156.SZ）、三德 科技（300515.SZ）、金天高科（832008.OC）等上市公司与新三板挂牌公司股份；（2）钟发平 及其一致行动人直接或间接持有股权的公司主要包括湖南湘涛足球俱乐部有限责任公司、湖南 世外桃源生态农庄有限公司、湖南科达新能源投资发展有限公司、深圳先进储能技术有限公 司、湖南科云达智能科技有限责任公司、湖南皇爷食品有限公司等。 截至2018年9月30日，钟发平的一致行动人科力远集团的净资产为14.13亿元，2018年1-9月的营业利润为0.85亿元，具备一定偿债能力。具体主要财务数据如下： 单位：亿元 项目 2018年9月30日/2018年1-9月 流动资产 25.92 非流动资产 2.70 资产总计 28.61 净资产 14.13 营业收入 13.39 营业利润 0.85 2、钟发平及其一致行动人的资信情况 根据中国人民银行出具的《信用报告》，钟发平其一致行动人信用状况正常，未出现到期未偿还或逾期偿还债务的情形。 经查询“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn）、“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn）网站，钟发平及其一致行动人信用状况正常，不存在作为失信被执行人的情形。 （三）质押股份是否存在强制平仓风险 截至本报告书签署日，钟发平及其一致行动人上述质押的股票尚未触及平仓线。但若未来公司股价进一步下跌，钟发平及其一致行动人所质押的股票有被强制平仓的风险。 （四）应对措施 1、目前沪深交易所对于上市公司股权质押触及平仓线的指导意见要求 2018年2月沪深交易所联合举办的《股票质押式回购交易登记结算业务办法（2018年修订）》业务培训会的指导意见如下： 大比例质押融资的个股在股价因短期波动触及平仓线后，证券公司也不会立刻执行处置，而是会与客户积极沟通，要求客户补充担保品，担保品包括不限于股票、现金等金融资产，房地产、土地等也可以作为担保品。 如果大股东无力追保，流通股质押实质逾期，证券公司首先会向股东发出《债务催收函》，明确将通过竞价或大宗交易方式进行强制平仓，同时提示股东及上市公司履行相关披露义务。 此外，证券公司在平仓时应遵循减持最新规定，即通过竞价方式减持的在3个月内不超过总股本的1%，大宗交易不超过总股本的2%。 2、应对措施 （1）假如未来二级市场进一步剧烈波动导致有平仓的风险，钟发平及其一致行动人可通过采取包括但不限于提前归还质押借款、追加保证金、追加质押物以及与债权人和质权人协商增信等应对措施防范平仓风险。 （2）在偿债资金来源方面，钟发平及其一致行动人可通过多样化融资方式筹集资金，相关融资方式包括但不限于回收投资收益及分红、银行授信、抵押贷款、出售资产或股权等 （3）上市公司控股股东、实际控制人承诺将按期偿还股权质押借款、防范平仓风险 上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具《关于股权质押相关事宜的说明及承诺》，具体如下： ①钟发平及其一致行动人将所持上市公司股份质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股份质押融入资金用于非法用途，符合《上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司关于发布
        <股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）>
         的通知》等法律法规的规定； ②截至本承诺函出具日，钟发平及其一致行动人将所持发行人的部分股份进行质押，相关股权质押债务融资不存在逾期还款及支付利息的情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务； ③截至本承诺函出具日，钟发平及其一致行动人拥有足够的还款来源，并已作出合理的还款安排，确保偿还到期的股份质押借款； ④如因市场出现极端变化导致钟发平及其一致行动人的控股股东地位受到影响，钟发平及其一致行动人将与质权人积极协商，采取合法措施防止钟发平及其一致行动人所持上市公司股份出现被强制执行的风险，相关措施包括但不限于追加保证金、补充质押及提前回购股份降低股份质押率等。 ⑤钟发平及其一致行动人承诺将按期归还该等股份质押所欠款项，以维持钟发平及其一致行动人对上市公司的控制权。 （五）如强制平仓发生，对上市公司控制权的影响 截至本报告书签署日，钟发平及其一致行动人合计持有369,288,148股上市公司股份，其中已被质押的股份数量为358,071,920股，占其持股总数的96.96%，占公司总股本的24.36%。截至本报告书签署日，钟发平及其一致行动人上述质押的股票尚未触及平仓线，但是，受国家政治、经济政策、市场环境、投资者心理因素、公司经营业绩等内外部多种因素的影响，如果未来公司股价进一步下跌，钟发平及其一致行动人所质押的股票有被强制平仓的风险，从而可能带来控股股东和实际控制人发生变更的风险。 第三节交易对方基本情况 上市公司拟向吉利集团、华普汽车发行股份购买其持有的CHS公司36.97%股权。 一、吉利集团 （一）基本情况 公司名称： 浙江吉利控股集团有限公司 成立日期： 2003年3月24日 经营期限： 2003年3月24日至2033年3月23日 注册资本： 93,000万元 法定代表人： 李书福 住所： 杭州市滨江区江陵路1760号 主要办公地点： 杭州市滨江区江陵路1760号 公司性质： 有限责任公司（自然人投资或控股） 统一社会信用代码： 91330000747735638J 汽车的销售，实业投资，机电产品的投资，教育、房地产投资，投 经营范围： 资管理，汽车整车、汽车零部件的技术开发；汽车外形设计，汽车 模型设计，经营出口业务（范围详见《进出口企业资格证书》）。 截至本报告书签署日，吉利集团直接持有CHS公司9.90%股权，其所持有的CHS公司股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有CHS公司股权的情况。 （二）历史沿革 1、2003年3月，吉利集团设立 2003年3月24日，吉利集团在浙江省工商行政管理局注册登记，取得注册号为3300001009525的《企业法人营业执照》，注册资本为20,000万元，法人代表为李书福。 吉利集团设立时股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 1 李书福 18,000.00 90.00% 2 徐刚 2,000.00 10.00% 合计 20,000.00 100.00% 2、2003年4月，第一次增资 2003年4月10日，吉利集团作出股东会决议，同意李书福和徐刚分别对吉利集团以货币增资11,700.00万元和1,300.00万元，吉利集团注册资本增至人民币33,000.00万元。2003年4月18日，浙江省工商行政管理局核准了本次变更登记。 增资后，吉利集团股权结构如下所示： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 1 李书福 29,700.00 90.00% 2 徐刚 3,300.00 10.00% 合计 33,000.00 100.00% 3、2003年9月，第一次股权转让，第二次增资 2003年8月22日，吉利集团作出股东会决议：同意徐刚将其持有的吉利集团10%股权转让给李胥兵；同意李书福和李胥兵分别对吉利集团增资16,101.00万元和13,899.00万元，吉利集团注册资本增至人民币63,000.00万元。2003年8月22日，徐刚与李胥兵签署《股权转让协议》。2003年9月3日，浙江省工商行政管理局核准了本次变更登记。 增资后，吉利集团股权结构如下所示： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 1 李书福 45,801.00 72.70% 2 李胥兵 17,199.00 27.30% 合计 63,000.00 100.00% 4、2004年3月，第三次增资 2004年3月1日，吉利集团作出股东会决议，同意李书福和李胥兵分别对吉利集团以货币增资14,540.00万元和5,460.00万元，吉利集团注册资本增至人民币83,000.00万元。2004年3月30日，浙江省工商行政管理局核准了本次变更登记。 增资后，吉利集团股权结构如下所示： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 1 李书福 60,341.00 72.70% 2 李胥兵 22,659.00 27.30% 合计 83,000.00 100.00% 5、2007年4月，第二次股权转让 2007年3月26日，吉利集团作出股东会决议，同意李胥兵将其持有的吉利集团10.00%股权转让给李星星；同意李胥兵将其持有的吉利集团17.30%股权转让给李书福。2007年3月26日，李胥兵、李书福、李星星签署《股权转让合同》。2007年4月29日，浙江省工商行政管理局核准了本次变更登记。 本次股权转让之后，吉利集团股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 1 李书福 74,700.00 90.00% 2 李星星 8,300.00 10.00% 合计 83,000.00 100.00% 6、2017年1月，第四次增资 2017年1月3日，吉利集团作出股东会决议，同意李书福对吉利集团增资10,000.00万元，吉利集团注册资本增至人民币93,000.00万元。2017年1月3日，浙江省工商行政管理局核准了本次变更登记。 增资后，吉利集团股权结构如下所示： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 1 李书福 84,700.00 91.08% 2 李星星 8,300.00 8.92% 合计 93,000.00 100.00% （三）产权控制关系 截至本报告书签署日，吉利集团的股权结构如下图所示： 李书福直接持有吉利集团91.08%股权，是吉利集团实际控制人。 （四）实际控制人基本情况 吉利集团控股股东及实际控制人为李书福，截至本报告书出具之日，李书福担任吉利集团法定代表人，华普资管法定代表人。 （五）最近三年主营业务发展情况 吉利集团创建于1986年，1997年进入汽车行业，是一家以汽车产业为主导、教育产业为支持、互联网等新业务为产业推动的全球型企业集团，拥有独立的汽车整车及动力总成等核心零部件设计、研发、制造、销售和服务的一体化能力。 吉利集团旗下全资拥有吉利汽车、沃尔沃汽车、吉利新能源商用车等汽车集团公司，拥有吉利、领克、沃尔沃、远程、伦敦电动车等汽车品牌。 （六）最近两年主要财务指标 单位：万元 项目 2017年12月31日/2017年度 2016年12月31日/2016年度 资产总额 27,640,556.97 20,674,077.40 负债总额 18,594,673.17 14,422,030.02 所有者权益合计 9,045,883.81 6,252,047.38 营业收入 27,826,459.37 20,879,869.98 净利润 1,882,423.49 1,171,148.10 注：以上数据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （七）主要下属企业情况 截至2017年12月31日，吉利集团除持有CHS公司股权之外，其他主要下属企业情况如下： 子公司名称 业务性质 持股比例（%）是否控制合并 纳入合并范围的控股子公司 北京吉利凯盛国际投资有限公司 投资 100.00 控制 浙江豪情汽车制造有限公司 生产 98.50 控制 浙江吉利汽车有限公司 生产 88.32 控制 上海华普汽车有限公司 生产 90.00 控制 济宁福林汽车零部件有限公司（注1） 生产 98.83 控制 吉利国际（美国）有限公司 研发 100.00 控制 杭州吉利易云科技有限公司 研发 100.00 控制 浙江吉利商务服务有限公司 服务 100.00 控制 子公司名称 业务性质 持股比例（%）是否控制合并 ProperGloryHoldingInc（注2） 投资 100.00 控制 上海美寰贸易有限公司（注3） 销售 99.85 控制 吉利国际（香港）有限公司 投资 100.00 控制 威睿电动汽车技术（苏州）有限公司 生产 100.00 控制 南京吉利商用车研究院有限公司（注 研发 51.05 控制 4） 浙江吉利新能源商用车有限公司 研发 100.00 控制 易保保险代理有限公司 保险 100.00 控制 宁波易捷股权投资基金管理合伙企业 投资 70.00 控制 （有限合伙） 浙江钱江摩托股份有限公司 投资 29.77 控制 主要控股子公司合并报表范围 杭州吉桥汽车科技有限公司 研发 100.00 控制 GEELYUKLIMITED 销售 100.00 控制 �N大投资有限公司 投资 100.00 控制 黎明提高国际有限公司 投资 100.00 控制 LotusFinanceLimited 生产 51.00 控制 济南陆虎汽车零部件有限公司 生产 100.00 控制 宁波吉利汽车研究开发有限公司 研发 100.00 控制 宁波经济技术开发区吉豪物业服务有 物业服务 100.00 控制 限公司 宁波华丽置业有限公司 房地产开发 100.00 控制 CHINA-EUROVEHICLETECHNOLO 研发 100.00 控制 GYAB 浙江智慧普华融资租赁有限公司 融资租赁 70.00 控制 宁波迈拓力机械有限公司（注5） 销售 100.00 控制 宁波丽景置业有限公司 房地产开发 100.00 控制 贵州吉利新能源汽车有限公司 制造 62.50 控制 深圳吉利汽车销售有限公司 销售 100.00 控制 厦门吉利汽车销售有限公司 销售 100.00 控制 宁波吉润汽车部件有限公司 制造 100.00 控制 杭州吉利新能源汽车销售有限公司 销售 100.00 控制 杭州吉利汽车部件有限公司 制造 100.00 控制 台州吉利罗佑发动机有限公司 销售 100.00 控制 余姚吉润汽车部件有限公司 制造 100.00 控制 贵阳吉利发动机有限公司 制造 100.00 控制 北京吉利新能源汽车销售有限公司 销售 100.00 控制 广州吉利新能源汽车销售有限公司 销售 100.00 控制 天津吉利帝豪新能源汽车销售有限公 销售 100.00 控制 司 义乌吉利发动机有限公司 制造 100.00 控制 浙江吉润梅山汽车部件有限公司 制造 100.00 控制 子公司名称 业务性质 持股比例（%）是否控制合并 浙江吉利汽车零部件采购有限公司 制造 79.00 控制 福州吉利帝豪新能源汽车销售有限公 销售 100.00 控制 司 西安吉利新能源汽车销售有限公司 销售 100.00 控制 台州市路桥区金刚物业管理有限公司 生产 100.00 控制 台州豪情汽车销售服务有限公司 销售 100.00 控制 浙江吉利汽车技术有限公司 研发 90.00 控制 临海市豪情房地产开发有限公司 房地产开发 100.00 控制 宝鸡吉利汽车有限公司 生产 100.00 控制 山西新能源汽车工业有限公司 生产 100.00 控制 亚欧汽车制造（台州）有限公司 生产 100.00 控制 成都兆圆新能源汽车投资有限公司 投资 100.00 控制 四川吉利汽车部件有限公司 研发生产 100.00 控制 西安吉利汽车有限公司 销售 100.00 控制 浙江金刚汽车有限公司 生产 100.00 控制 吉利汽车控股有限公司 投资 29.39 控制 上海英伦帝华汽车有限公司 生产 52.00 控制 杭州麦动新能源科技有限公司 研发 65.00 控制 宁波吉宏醇氢动力技术有限公司 研发 57.00 控制 上海牧笛汽车模具有限公司 生产 100.00 控制 北京吉利万源国际投资有限公司 投资 100.00 控制 浙江英伦汽车有限公司 零部件制造 100.00 控制 吉利四川商用车有限公司 生产 100.00 控制 湖北吉�V长江投资管理有限公司 投资 60.00 控制 杭州轩宇人力资源有限公司 服务 100.00 控制 BENELLIQ.J.SRL 研发及制造 70.00 控制 浙江钱江摩托技术开发有限公司 研发生产 100.00 控制 浙江满博投资管理有限公司 投资管理 80.00 控制 重庆钱江摩托制造有限公司 制造 100.00 控制 无锡维赛半导体有限公司 研发 65.00 控制 浙江钱江摩托进出口有限公司 货物及技术进 100.00 控制 出口 浙江钱江集成电路技术有限公司 研发及销售服 64.00 控制 务 台州钱江摩托销售有限公司 销售服务 51.00 控制 湖南捷弘钱江商贸有限公司 销售服务 51.00 控制 四川鑫钱江摩托车销售有限公司 销售服务 51.00 控制 重庆豪业钱江商贸有限公司 销售服务 51.00 控制 武汉钱江商贸有限公司 销售服务 51.00 控制 浙江钱江新能源科技有限公司 研发、制造及销 66.67 控制 售服务 合肥市钱江摩托销售有限公司 销售服务 51.00 控制 子公司名称 业务性质 持股比例（%）是否控制合并 浙江美可达摩托车有限公司 制造业 100.00 控制 浙江益鹏发动机配件有限公司 制造业 100.00 控制 泉州钱龙贸易有限公司 销售服务 51.00 控制 珠海市钱荣贸易有限公司 销售服务 51.00 控制 南宁君弘轩贸易有限公司 销售服务 51.00 控制 江西省贝纳利商贸有限公司 销售服务 51.00 控制 佛山市钱荣贸易有限公司 销售服务 51.00 控制 西安钱江摩托销售有限公司 销售服务 51.00 控制 甘肃钱江贝纳利商贸有限公司 销售服务 51.00 控制 温岭汉诺机电科技有限公司 研发 80.00 控制 注1：吉利集团直接加间接合计持股济宁福林汽车零部件有限公司98.83%的股权，表决权比例为98.83%； 注2：根据《股权托管书》，英属吉利集团将其拥有的ProperGloryHoldingInc股权由吉利集团托管； 注3：吉利集团直接加间接合计持股上海美寰贸易有限公司99.85%的股权，表决权比例为99.85%； 注4：吉利集团投资成立南京吉利商用车研究院有限公司，2015年9月与国开发展基金有限公司计划以财务投资人名义对其增资14亿元，协议约定持股比例分别为51.05%和48.95%； 注5：宁波迈拓力机械有限公司于2018年已注销。 二、华普汽车 （一）基本情况 公司名称： 上海华普汽车有限公司 成立日期： 2000年9月1日 经营期限： 2000年9月1日至2020年8月31日 注册资本： 24,000万元 法定代表人： 杨健 住所： 上海市金山区枫泾镇工业园区 主要办公地点： 上海市金山区枫泾镇工业园区 公司性质： 有限责任公司（自然人投资或控股） 统一社会信用代码： 913101161321523993 汽车及零部件制造销售，空调电器部件生产，从事货物进出口和技 经营范围： 术进出口业务，从事汽车制造领域内的技术开发、技术咨询、技术 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 截至本报告书签署日，华普汽车直接持有CHS公司27.07%股权，其所持有的CHS公司股权不存在代持的情况，也不存在由他人代其持有CHS公司股权的情况。 （二）历史沿革 1、2000年9月，华普汽车前身上海杰士达汽车制造有限公司设立 2000年8月10日，上海杰士达企业发展有限公司收到上海市金山区经济委员会下发的《关于同意组建上海杰士达汽车制造有限公司的通知》(金经委[2000]第96号)，同意在金山区枫泾工业园区组建上海杰士达汽车制造有限公司（以下简称“杰士达”）。 2000年9月1日，上海杰士达企业发展有限公司与陈雨求共同签署了《上海杰士达汽车制造有限公司章程》，同意设立杰士达，注册资本2,000.00万元。上海华诚会计师事务所有限公司出具了沪华会验字(2000)第B-73号《验资报告》，经审验，杰士达已收到全体股东缴纳的注册资本2,000.00万元，全部以货币形式出资。同日，杰士达收到上海市工商行政管理局金山分局核发的《营业执照》。 杰士达设立时的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 1 上海杰士达企业发展有限公司 1,800.00 1,800.00 90.00% 2 陈雨求 200.00 200.00 10.00% 合计 2,000.00 2,000.00 100.00% 2、2002年8月，第一次股权转让 2002年8月6日，杰士达召开股东会并作出决议，全体股东一致同意陈雨求将其持有的10.00%股权转让给柏杨。 2002年8月7日，陈雨求与柏杨签订了《股权转让协议》，将其持有的杰士达10.00%股权以200.00万元转让给柏杨，其他股东放弃优先购买权。 本次股权转让后，杰士达的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 1 上海杰士达集团有限公司 1,800.00 1,800.00 90.00% 2 柏杨 200.00 200.00 10.00% 合计 2000.00 2,000.00 2,000.00 注：上海杰士达集团有限公司由上海杰士达企业发展有限公司更名而来。 3、2003年3月，变更公司名称 2003年3月1日，杰士达召开股东会并作出决议，一致同意将公司名称变更为“上海华普汽车有限公司”。 4、2003年8月，第二次股权转让，第一次增资 2003年7月15日，华普汽车召开股东会并作出决议，全体股东一致同意上海杰士达集团有限公司将其持有的华普汽车90.00%的股权，以1,800.00万元转让给吉利集团；同意柏杨将其持有的华普汽车10.00%的股权，以200.00万元转让给浙江华普资产管理有限公司。 2003年8月22日，吉利集团和浙江华普资产管理有限公司召开股东会并作出决议，同意对华普汽车增资8,000.00万元，以货币形式出资。 本次股权转让后，华普汽车的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 1 吉利集团 9,000.00 9,000.00 90.00% 2 浙江华普资产管理有限公司 1,000.00 1,000.00 10.00% 合计 10,000.00 10,000.00 100.00% 5、2004年10月，第二次增资 2004年10月30日，华普汽车召开股东会并作出决议，华普汽车与上海华普汽车(集团)有限公司进行合并并增资，其中吉利集团增资9,900.00万元，浙江华普资产管理有限公司增资1,100.00万元。 本次增资后，华普汽车的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 1 吉利集团 18,900.00 18,900.00 90.00% 2 浙江华普资产管理有限公司 2,100.00 2,100.00 10.00% 合计 21,000.00 21,000.00 100.00% 6、2017年10月，第三次增资 2017年10月，华普汽车召开股东会并作出决议，华普汽车与上海华普发动机有限公司合并并增资，其中，吉利集团和浙江华普资产管理有限公司分别对华普汽车增资2,700.00万元和300.00万元，华普汽车注册资本增加至24,000.00万元。 本次增资后，华普汽车的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 1 吉利集团 21,600.00 18,900.00 90.00% 2 浙江华普资产管理有限公司 2,400.00 2,100.00 10.00% 合计 24,000.00 21,000.00 100.00% （三）产权控制关系 截至本报告书签署日，华普汽车的股权结构如下图所示： 吉利集团直接持有华普汽车90%股权，是华普汽车控股股东，李书福持有吉利集团91.08%的股权，是吉利集团实际控制人；吉利有限持有华普资管100%股权，是华普资管的控股股东，李书福直接持有吉利有限91.00%股权，是吉利有限的实际控制人；综上，李书福通过吉利集团、华普资管间接控制华普汽车100%股权，是华普汽车实际控制人。 （四）实际控制人基本情况 吉利集团控股股东为吉利集团，实际控制人为李书福。吉利集团基本情况介绍以及实际控制人李书福基本情况介绍请见报告书“第三节交易对方基本情况”之“（一）吉利集团”。 （五）最近三年主营业务发展情况 华普汽车主要从事货物进出口和技术进出口业务，从事汽车制造领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。最近三年，华普汽车主要经营研发业务，重点研发甲醇发动机相关业务和电池相关业务。 （六）最近两年主要财务指标 单位：万元 项目 2017年12月31日/2017年度 2016年12月31日/2016年度 资产总额 172,400.48 171,304.39 负债总额 161,565.15 155,882.93 所有者权益合计 10,835.33 15,421.46 营业收入 14,043.80 24,645.86 净利润 1,406.30 -10,197.55 注：以上数据由浙江天平会计事务所（特殊普通合伙）审计。 （七）主要下属企业情况 截至2017年12月31日，华普汽车除持有CHS公司股权之外，其他主要下属企业情况如下： 子公司名称 业务性质 持股比例（%） 是否控制合并 上海英伦帝华汽车有限公司 生产 52.00 控制 杭州麦动新能源科技有限公司 研发 65.00 控制 宁波吉宏醇氢动力技术有限公司 研发 57.00 控制 上海牧笛汽车模具有限公司 生产 100.00 控制 三、其他事项说明 （一）交易对方与上市公司之间的关联关系情况说明 本次交易前，华普汽车持有上市公司控股子公司CHS公司27.07%股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，华普汽车为公司的关联方。 本次交易前，吉利集团与上市公司之间不存在关联关系。 （二）交易对方向上市公司推荐董事、监事与高级管理人员的情况 截至本报告书签署日，吉利集团、华普汽车不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。 （三）交易对方及其主要管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 截至本报告书签署日，最近五年内，吉利集团及其董事、监事、高级管理人员，华普汽车及其董事、监事、高级管理人员未受过行政处罚（不包括证券市场之外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 （四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 截至本报告书签署日，最近五年内，吉利集团及其董事、监事、高级管理人员，华普汽车及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。 （五）交易对方关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的声明 本次交易的交易对方吉利集团、华普汽车已出具承诺函，承诺： “本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 本公司及本公司控制的机构最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司及本公司控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。” 第四节交易标的基本情况 一、基本情况 名称 科力远混合动力技术有限公司 企业性质 其他有限责任公司 住所 佛山市禅城区季华西路131号1#楼A座自编601-604室 主要办公地点 广东省佛山市禅城区南庄镇禅港西路 法定代表人 钟发平 注册资本 人民币贰拾亿贰仟零柒拾柒万陆仟壹佰陆拾陆元 设立日期 2014年11月25日 营业期限 2014年11月25日至2036年08月25日 统一社会信用代码 914301003206795183 节能技术推广、咨询、交流服务、转让服务、开发服务；节能环保产 品销售；碳排放权交易、核证减排量交易、温室气体自愿减排量交易、 碳汇交易、节能量交易、主要污染物指标交易，汽车零配件设计服务、 经营范围 销售；汽车零部件再制造；汽车零部件及配件制造（含汽车发动机制 造），电机、轴承、齿轮和传动部件制造；自营和代理各类商品和技 术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可以开展经营活动。） 二、历史沿革 （一）2014年11月，CHS公司设立 CHS公司于2014年11月25日设立，设立时注册资本为65,900.0000万元，由科力远和吉利集团共同出资，其中科力远以货币出资17,560.0000万元，以无形资产出资16,040.0000万元，吉利集团以无形资产出资32,300.0000万元。设立时公司法定代表人为钟发平。 2014年11月25日，CHS公司取得长沙市工商局核发的注册号为430193000080552的《企业法人营业执照》。 CHS公司设立时的股权结构如下表所列示： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 认缴出资比例（%） 1 科力远 33,600.0000 0.0000 51.00 2 吉利集团 32,300.0000 0.0000 49.00 合计 65,900.0000 0.0000 100.00 （二）2014年12月，CHS公司设立的第一期出资 2014年12月10日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华湘验字【2014】第43020005号《验资报告》，验证截至2014年12月10日，CHS公司已收到科力远以货币出资首次缴纳的实收资本，合计人民币17,560.0000万元。 （三）2015年8月，第一次股权转让 2015年8月24日，CHS公司股东会作出决议，同意股东吉利集团将所持的CHS公司32,300.0000万元认缴出资额转让给华普汽车，其他股东放弃优先受让权；同意修改公司章程的相关条款。 2015年8月24日，吉利集团与华普汽车就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》，吉利集团将其持有的公司32,300.0000万元认缴出资额（其中实缴0元）以1元的价格转让予华普汽车，该等出资额的实缴义务由华普汽车承担。 2015年10月27日，长沙市工商局核准了本次变更。 本次股权转让变更完成后，CHS公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 认缴出资比例（%） 1 科力远 33,600.0000 17,560.0000 51.00 2 华普汽车 32,300.0000 0.0000 49.00 合计 65,900.0000 17,560.0000 100.00 （四）2015年12月，CHS公司设立的第二期出资 2015年12月1日，万隆（上海）资产评估有限公司出具了万隆评报字（2015）第1740号《湖南科力远新能源股份有限公司对外投资项目设计的BPS系统相关技术评估报告》。根据该评估报告，截至2015年6月30日，BPS系统相关技术评估值为16,040万元。 2015年12月1日，万隆（上海）资产评估有限公司出具了万隆评报字（2015）第1739号《科力远混合动力技术有限公司验资涉及的MEEBS系统相关技术及设备等资产所有权市场价值评估报告》。根据该评估报告，截至2015年6月30日，MEEBS系统相关技术及设备等资产评估值为136,382.73万元。 2015年12月30日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中证天通（2015）验字第1701001号《验资报告》，验证截至2015年12月30日，CHS公司已收到科力远和华普汽车缴付的第二期出资48,340.0000万元，其中科力远缴付16,040.0000万元，华普汽车缴付32,300.0000万元，出资方式为无形资产出资。 （五）2016年11月，第二次股权转让 2016年11月20日，CHS公司股东会作出决议，同意股东华普汽车将其所持有的CHS公司30.349%的股权共20,000.0000万元出资额以20,000.0000万元转让给吉利集团，科力远放弃其优先购买权；同意相应修改公司章程。 2016年11月20日，吉利集团与华普汽车就上述股权转让事宜签署了《股权转让合同》，华普汽车将其所持有的CHS公司30.349%的股权共20,000.0000万元出资额以20,000.0000万元转让给吉利集团。 2016年11月28日，佛山市禅城区市场监督管理局就本次股权转让变更核发了禅城核变通内字【2016】第1600394197号《核准变更登记通知书》，核准了本次变更。 本次股权转让变更完成后，CHS公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 认缴出资比例（%） 1 科力远 33,600.0000 33,600.0000 51.00 2 吉利集团 20,000.0000 20,000.0000 30.35 3 华普汽车 12,300.0000 12,300.0000 18.65 合计 65,900.0000 65,900.0000 100.00 （六）2017年4月，第一次增资及出资情况 2016年11月22日，科力远、吉利集团、华普汽车、长安汽车、长安新能源、云内动力签署了《科力远混合动力技术有限公司增资扩股协议》，协议约定以CHS评估值73,192.5800万元（四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2016]136号《长安汽车（000625.sz）、科力远（600478.sh）吉利集团、云内动力（000903.sz）拟对科力远混合动力技术有限公司增资项目评估报告》）作为增资时计算股东权益的依据。科力远以货币增资69,500.0000万元；华普汽车以货币增资47,700.0000万元；长安汽车增资19,009.0000万元，其中以货币增资10,084.0000万元，以专利技术增资8,925.0000万元；长安新能源以专利技术出资991.0000万元，云内动力以货币增资6,000.0000万元。 2017年4月7日，CHS公司作出了股东会决议，同意将公司注册资本增加至202,077.6166万元，其中科力远以货币增资69,500.0000万元，华普汽车以货币增资47,700.0000万元，其中42,408.0948万元用于增加注册资本，剩余5,291.9052万元计入资本公积；新增股东长安汽车增资19,009.0000万元（货币增资10,084.0000万元，非货币财产出资8,925.0000万元），其中17,742.4147万元（包括货币出资10,084.0000万元，非货币财产出资7,658.4147万元）用于增加注册资本，剩余1,266.5853万元（非货币财产出资1,266.5853万元）计入资本公积；新增股东长安新能源以非货币财产增资991.0000万元，其中929.5571万元作为注册资本，剩余61.4429万元计入资本公积；新增股东云内动力以货币增资6,000.0000万元，其中5,597.5500万元作为注册资本，剩余402.4500万元计入资本公积；同日，CHS公司就上述变更通过了新的《公司章程》。 本次增资各股东的实缴验资情况如下表所示： 累计 出资期 出资时间 验资报告 累计实缴注 实收 数 日期 编号 验资情况 册资本（万 资本 元） 占比 （%） 收到科力远实际缴纳新增注册 中证天通 资本人民币34,750.0000万元 第一期 截至 （2016）验 收到云内动力实际缴纳新增出 103,448.7750 51.19 2016.12.21 字第 资额人民币3,000.0000万元， 1701012号 其中新增注册资本2,798.7750 万元 中证天通 收到华普汽车缴纳新增出资额 第二期 截至 （2017）验 23,850.0000万元，其中新增注 124,652.8224 61.69 2016.12.29 字第 册资本21,204.0474万元 1701002号 中证天通 收到长安汽车缴纳新增出资额 第三期 截至 （2017）验 10,840.0000万元，其中新增注 134,064.9172 66.35 2017.2.8 字第 册资本9,412.0948万元 1701004号 收到长安汽车缴纳新增出资额 瑞华验字 8925.0000万元，其中新增注册 第四期 截至 （2017） 资本7658.4147万元 143,324.7942 70.93 2017.2.24 43010003 长安新能源缴纳新增出资额 号 991.0000万元，其中新增注册 资本929.5571万元 截至 瑞华验字 收到云内动力缴纳新增出资额 第五期 2017.5.22 [2017]4301 3,000.0000万元，其中新增注 146,123.5692 72.31 0004号 册资本2,798.7750万元 截至 瑞华验字 收到华普汽车缴纳的新增出资 第六期 2017.6.15 [2017]4301 额23,850.0000万元，其中新增 167,327.6166 82.80 0005号 注册资本21,204.0474万元 截至 瑞华验字 收到科力远缴纳的新增注册资 第七期 2017.12.13 [2017]4301 本20,000.0000万元 187,327.6166 92.70 0007号 瑞华验字 验证截至2017年12月19日， 第八期 截至 [2017]4301 CHS公司已收到股东科力远缴 202,077.6166 100.00 2017.12.19 0008号 纳的新增注册资本14,750.0000 万元 2017年4月28日，佛山市禅城区市场监督管理局就CHS公司的此次变更出具了禅城核变 通内字[2017]第1700126670号《核准变更登记通知书》，核准了此次变更。 本次增资完成后，CHS公司的股权结构如下： 序 股东名称 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本 持股比 号 货币 非货币 合计 （万元） 例（%） 1 科力远 87,060.0000 16,040.0000 103,100.0000 103,100.0000 51.02 2 华普汽车 42,408.0948 12,300.0000 54,708.0948 54,708.0948 27.07 3 吉利控股 0.0000 20,000.0000 20,000.0000 20,000.0000 9.90 4 长安汽车 10,084.0000 7,658.4147 17,742.4147 17,742.4147 8.78 5 云内动力 5,597.5500 0.0000 5,597.5500 5,597.5500 2.77 6 长安新能源 0.0000 929.5571 929.5571 929.5571 0.46 合计 145,149.6448 56,927.9718 202,077.6166 202,077.6166 100.00 （七）CHS公司股东出资及合法存续情况 根据CHS公司设立及历次工商登记变更材料，CHS公司历次股权变更均依法履行了工商管 理部门备案手续，主体资格合法、有效，现有股东合法持有CHS公司股权。 科力远、华普汽车用于实缴出资的BPS系统相关技术、MEEBS系统相关技术中，“一种非 插电式混合动力汽车等速油耗测试方法”“一种电池组连接及数据采样方法”“一种非插电式混合 动力汽车能量消耗量测试方法”“一种双行星排四轴传动装置”“电池包壳体”“一种混合动力汽车 用电池包体绝缘检测电路及判定方法”等6项发明专利申请权已被驳回。经科力远及华普汽车书 面确认，该等6项专利申请权改由各方以专有技术形式出资至CHS公司。 经CHS公司确认，该等6项专利申请权均因不具有创造性而被驳回专利申请，不存在侵犯 他人在先权利的情形，科力远、华普汽车已将该等6项专有技术相关技术资料全部提供给CHS 公司，并对CHS公司进行了相应技术指导，CHS公司已经正确掌握了相关技术。上述股东合意 变更出资形式的情形不违反法律法规的规定，对本次交易不构成实质性法律障碍。截至本报告书签署日，CHS公司不存在影响其合法存续的情况。 1、科力远用于出资的BPS技术、华普汽车用于出资的MEEBS技术的具体情况 2014年10月23日，科力远与吉利集团签订《合资协议》，约定CHS公司首期注册资本为65,900.00万元，其中科力远认缴出资33,600.00万元，以现金出资17,560.00万元，以BPS技术及相关资产评估作价出资16,040.00万元；吉利集团出资32,300.00万元，全部为无形资产出资。 吉利集团用于出资的MEEBS技术及相关资产评估作价136,382.73万元，该资产包评估价值中的32,300.00万元作为无形资产出资入股CHS公司，47,700.00万元作为可转债由CHS公司偿还，剩余的56,382.73万元作为分期支付的债务由CHS公司偿还。2015年8月28日，科力远、吉利集团、CHS公司签订《合资协议》补充协议，约定将由CHS公司分期支付的56,382.73万元调减至20,000.00万元，且达到约定的经营指标后再行支付。 2016年11月22日，科力远、吉利集团、华普汽车、长安汽车、长安新能源、云内动力签署《增资扩股协议》，约定科力远以货币增资69,500.00万元；华普汽车以货币增资47,700.00万元；长安汽车增资19,009.00万元，其中以货币增资10,084.00万元，以专利技术增资8,925.00万元；长安新能源以专利技术出资991.00万元;云内动力以货币增资6,000.00万元。CHS公司收到股东增资款后，向华普汽车（因吉利集团内部调整CHS公司持股安排，华普汽车承继了吉利集团对CHS公司的债权）支付了47,700.00万元用于偿还可转债。 2、上述6项发明专利申请权被驳回的时间 科力远及华普汽车用于出资的技术系统中有6项发明专利申请权被驳回失效，前述专利申请均因不具有创造性而被驳回，不涉及侵犯他人在先权利。截至2018年底，CHS公司共拥有专利272项，被驳回的6项专利仅占专利总数的2.21%，影响较小。具体信息如下所示： 序号 转入方 名称 类型 专利申请号 申请日 驳回时间 一种非插电式混合 1 吉利 动力汽车等速油耗 发明 201410364224.0 2014.7.29 2018.4.6 测试方法 一种非插电式混合 2 吉利 动力汽车能量消耗 发明 201410364779.5 2014.7.29 2018.4.6 量测试方法 序号 转入方 名称 类型 专利申请号 申请日 驳回时间 3 吉利 一种双行星排四轴 发明 200910195902.4 2009.9.15 2014.7.30 传动装置 4 科力远 一种电池组连接及 发明 201310533656.5 2013.11.1 2016.4.5 数据采样方法 5 科力远 电池包壳体 发明 201410305391.8 2014.6.30 2016.11.2 一种混合动力汽车 6 科力远 用电池包体绝缘检 发明 201510319301.5 2015.6.11 2018.1.9 测电路及判定方法 3、未获专利审批是否对BPS系统相关技术、MEEBS系统相关技术及设备等资产的评估值产生影响 （1）吉利和科力远用于出资的无形资产是由一系列专利和专有技术构成的技术体系，被驳回专利不涉及核心工序，不影响出资技术的整体效能，且相关技术或标准已有替代方案。 未获专利审批的相关技术的目前使用情况如下，均不涉及核心工序。被驳回的专利系吉利集团用于出资的MEEBS系统相关技术及设备和科力远用于出资的BPS系统相关技术的构成部分，专利池中的单个专利申请被驳回并不影响相关专利池所代表的整体技术体系的使用，前述被驳回的相关专利申请目前已通过国家标准或其他专利应用在CHS公司的研发、生产过程中。 序号 转入方 名称 目前技术使用情况 1 吉利 一种非插电式混合动力汽车等 已有国家标准GB/T19753-2013遵照使 速油耗测试方法 用 2 吉利 一种非插电式混合动力汽车能 已有国家标准GB/T19753-2014遵照使 量消耗量测试方法 用 该技术点已有授权实用新型专利可供使 3 吉利 一种双行星排四轴传动装置 用（200920208913.7一种混合动力四轴 传动装置） 一种电池组连接及数据采样方 该技术点已有授权发明专利可供使用 4 科力远 法 （201310353996.X电池组连接及数据采 样方法） 5 科力远 电池包壳体 该技术已申请了实用新型专利 （201420468600.6一种电池包壳体） 该技术点已有其他专利等可供使用 一种混合动力汽车用电池包体 （201010121296.4一种动力电池绝缘检 6 科力远 绝缘检测电路及判定方法 测系统及检测方法；201610743288.0一 种车用动力电池包绝缘检测电路及检测 判定方法） （2）BPS系统相关技术、MEEBS系统相关技术及设备出资已履行了相应的评估、验资等程序，股东已协议变更出资形式 ①无形资产的价值评估 针对科力远用于出资的BPS系统相关技术资产及华普汽车用于出资的MEEBS系统相关的技术，万隆（上海）资产评估有限公司出具了四份评估报告，其中，因万隆评报字[2014年]第1235号、万隆评报字[2014年]第1315号资产评估报告的有效期均截至2015年7月11日，为完成验资，万隆（上海）资产评估有限公司于2015年12月1日针对CHS公司验资涉及的BPS系统相关技术资产及MEEBS系统相关的技术及设备等资产另行出具了评估报告万隆评报字（2015）第1740号、万隆评报字（2015）第1739号资产评估报告，该两次评估的评估对象和范围、评估结论均一致，该等评估报告的具体信息如下所示： 2015年12月1日，万隆（上海）资产评估有限公司出具了万隆评报字（2015）第1740号《湖南科力远新能源股份有限公司对外投资项目设计的BPS系统相关技术评估报告》，该报告显示，截至2015年6月30日，BPS系统相关技术评估值为16,040万元。 2015年12月1日，万隆（上海）资产评估有限公司出具了万隆评报字（2015）第1739号《科力远混合动力技术有限公司验资涉及的MEEBS系统相关技术及设备等资产所有权市场价值评估报告》，该报告显示，截至2015年6月30日，MEEBS系统相关技术及设备等资产评估值为136,382.73万元。 ②无形资产的验资程序 2015年12月30日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中证天通（2015）验字第1701001号《验资报告》，验证截至2015年12月30日，公司已收到科力远和华普汽车缴付的第二期出资48,340万元，其中科力远缴付16,040万元，华普汽车缴付32,300万元，出资方式为无形资产出资。 综上，CHS成立时投资入股无形资产出资作价以资产评估机构的评估值为参考，且本次出资已经审计机构审验，程序合法合规。 ③股东协议变更出资形式 科力远、吉利集团与华普汽车针对前述专利申请权被驳回的情形，各方就如下事宜进行了确认： “一、各方同意，上述被驳回失效的6项专利申请权的出资方式变更为原出资方以对应的非专利技术出资，且该等非专利技术已交付至CHS公司。 二、各方确认，上述出资方式变更后，结合CHS公司对股东的债务由5.638273亿元调减至2亿元的条款，甲方（科力远）及乙方（华普汽车）对CHS公司的出资均已实缴到位，不存在出资不实的情形。” ④未获专利审批的情况不影响BPS系统、MEEBS系统相关的技术及设备的使用 该等6项发明专利申请权均因不具有创造性而被驳回专利申请，不存在因侵权而无法使用的情况。CHS公司确认：科力远、吉利、华普汽车已将该等BPS系统相关技术、MEEBS系统相关技术及设备等资产全部提供给CHS公司，并对CHS公司进行了相应技术指导，CHS公司已经正确掌握了相关技术，对CHS生产经营并未产生不利影响。 综上所述，未获专利审批对BPS系统相关技术、MEEBS系统相关技术及设备等资产的评估值无实质影响，亦不存在用于出资的非货币财产实际价额显著低于公司章程所定价额的情况。三、股权结构及控制关系情况 （一）产权控制结构 截至本报告书签署之日，CHS公司的产权控制结构如下图所示： （二）控股股东、实际控制人 截至本报告书签署之日，科力远持有CHS公司51.02%的股权，为CHS公司的控股股东，钟发平先生为CHS公司的实际控制人。实际控制人的具体信息可参见“第二节上市公司基本情况”之“六公司控股股东及实际控制人情况”之“（二）公司实际控制人”。 （三）高级管理人员安排 本次交易完成后，CHS公司将持续作为上市公司的控股子公司，其公司章程制定及董事、监事及高级管理人员的设置，将继续遵循上市公司对子公司的管理要求。 （四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 CHS公司《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。 四、下属企业情况 截至本报告书签署之日，CHS公司控股子公司情况如下表所示： 序号公司名称 成立时间 注册地址 注册资本 股权结构 主要业务 （万元） 一级子公司 佛山市禅 CHS公司持股 城区季华 70% 相关厂房和 1 佛山科力 2016年11 西路131 200,000.00 佛山绿岛富达投资 生产设备的 远 月16日 号1#楼A 合伙企业（有限合 建设及管理 座自编 伙）持股30% 604室 佛山市禅 城区季华 CHS公司持股 混合动力传 2 科力远智 2017年4 西路131 40,000.00 60% 动箱的研发、 能制造 月18日 号1#楼A 浙江钱江摩托股份 生产、装配及 座自编 有限公司持股40% 销售业务 607室 序号公司名称 成立时间 注册地址 注册资本 股权结构 主要业务 （万元） 日本爱知 2016年7 县安城市 46,800.00 CHS公司持股 开展混合动 3 日本技研 月7日 绿町一丁 万日元 100% 力系统的技 目25番地 术研发工作 1 CHS公司持股 开展针对公 福州市鼓 50.69% 交大巴的混 楼区软件 张焱持股18.06% 合动力传动 2009年3 大道89号 孙秋林持股13.19% 箱、纯电动系 4 福建福工 月25日 福州软件 1,872.00 万讯自控持股 统的研发、装 园产业基 6.94% 配及销售业 地二期9 研和投资持股 务，并提供配 号楼一层 5.56% 套技术咨询 吴芳持股5.56% 服务 上海市金 山区枫泾 上海科立 2018年10 镇万枫公 CHS公司持股 开展混合动 5 远 月30日 路2888号 3,000.00 100% 力系统的技 1幢 术研发工作 103-104 室 二级子公司 开展针对公 交大巴的混 厦门市同 合动力传动 2012年12 安区草塘 福工动力持股 箱、纯电动系 5 厦门福工 月13日 路123号 8,000.00 100% 统的研发、装 五楼 配及销售业 务，并提供配 套技术咨询 服务 中国（福 建）自由 贸易试验 区厦门片 6 研和汇通 2010年7 区象屿路 50.00 福工动力持股 汽车零配件 月16日 97号厦门 100% 的批发业务 国际航运 中心D栋 8层03单 元E 上述CHS公司下属子公司中，构成CHS公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资 产额或净利润来源20%以上且有重大影响的子公司为厦门福工及佛山科力远。 最近一期（2018年8月31日/2018年1-8月）CHS公司各下属公司的资产总额、营业收入、 净资产额或净利润占CHS公司对应科目的比例如下表所示： 单位：万元、% 2018.8.31/ 资产总额 占比 营业收入 占比 所有者权益 占比 净利润 占比 2018年1-8月 合计 佛山科力远 68,359.49 21.70% 173.25 3.33% 59,306.93 29.12% -299.49 3.14% 科力远智能制 3,143.14 1.00% 0.00 0.00% 3,139.02 1.54% -61.01 0.64% 造 日本技研 1,495.24 0.47% 0.00 0.00% 1,429.21 0.70% -1,068.03 11.19% 福建福工 10,078.71 3.20% 176.16 3.39% 9,085.62 4.46% -379.04 3.97% 厦门福工 14,440.89 4.58% 3,475.5066.90% 6,224.16 3.06% -610.62 6.40% 研和汇通 8.93 0.00% 0.00 0.00% -9.36不适用 -0.45 0.00% 注：净利润占比为按照绝对值计算。上海科立远系2018年10月30日设立，无历史财务数 据。佛山科力远资产总额及净资产额占比超过20%，已在报告书补充披露相关内容。 各子公司的具体情况如下： （一）厦门福工情况 1、基本信息 名称 厦门市福工动力技术有限公司 企业性质 有限责任公司 住所 厦门市同安区草塘路123号五楼 主要办公地点 福建省厦门市同安区草堂路123号 法定代表人 孙秋林 注册资本 8,000万元 设立日期 2012-12-13 营业期限 2012-12-13至2032-12-12 统一社会信用代码 913502120583530796 汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；计算机、 软件及辅助设备批发；电动机制造；齿轮及齿轮减、变速箱制造；汽车 零售；锂离子电池制造；镍氢电池制造；动力电池制造；船用配套设备 经营范围 制造；工程和技术研究和试验发展；自有房地产经营活动；软件开发； 信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电 路设计；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录）,但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 2、历史沿革 ①2012年12月，厦门福工设立及出资 2012年12月11日，福建福工作出股东决定，同意独资设立厦门福工。注册资本为1,000万元。 2012年12月13日，厦门福工取得厦门市同安区工商行政管理局核发的（厦同）登记内设字［2012］第2042012121220033号《核准设立登记通知书》，厦门福工设立。 2012年12月13日，厦门福工取得厦门市同安区工商行政管理局核发的注册号为350212200058012的《企业法人营业执照》。 2012年12月11日，厦门润资会计师事务所有限公司出具厦润资会验字[2012]YF205号《验资报告》，验证截至2012年12月11日止，厦门福工已收到股东福建福工缴纳的新增注册资本1,000万元，出资方式为货币。 厦门福工设立时的股权结构如下表所列示： 序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%） 1 福建福工 1,000.00 100.00 合计 1,000.00 100.00 ②2014年12月，第一次增资 2014年12月1日，福建福工作出股东决定，同意公司注册资本增加至1,800万元。新增注册资本由福建福工以货币形式认缴。 2014年12月9日，厦门润资会计师事务所有限公司出具厦润资会验字[2014]YZ316号《验资报告》，验证截至2014年12月8日止，厦门福工已收到股东福建福工缴纳的新增注册资本800万元，出资方式为货币。 2014年12月23日，厦门市同安区工商行政管理局就本次增资核发了（厦同）登记内变字［2014］第2042014121830040号《准予变更登记通知书》，核准了本次变更。 2014年12月23日，厦门福工取得厦门市同安区工商行政管理局换发的注册号为350212200058012的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，厦门福工的股权结构如下表所列示： 序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%） 1 福建福工 1,800.00 100.00 合计 1,800.00 100.00 ③2015年5月，第二次增资 2015年4月26日，厦门福工作出股东会决议，同意公司注册资本增加至2,000万元，新增注册资本由厦门科技产业化开发建设有限公司以货币形式认缴。 2015年4月29日，厦门润资会计师事务所有限公司出具厦润资会验字[2015]YZA050号《验资报告》，验证截至2015年4月26日止，厦门福工已收到股东厦门科技产业化开发建设有限公司缴纳的新增注册资本200万元，出资方式为货币。 2015年5月14日，厦门市同安区工商行政管理局就本次增资核发了（厦同）登记内变字［2015］第2042015051230070号《准予变更登记通知书》，核准了本次变更。 2015年5月14日，厦门福工取得厦门市同安区工商行政管理局换发的注册号为350212200058012的《企业法人营业执照》。 根据公司登记资料，本次增资完成后，厦门福工的股权结构如下表所列示： 序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%） 1 福建福工 1,800.00 90.00 2 厦门科技产业化开发建设有限公司 200.00 10.00 合计 2,000.00 100.00 ④2016年5月，第一次股权转让 2016年5月26日，厦门福工作出股东会决议，同意股东厦门科技产业化开发建设有限公司将其持有的公司10%的股权（对应出资额200万元）以209.51万元的价格转让给福建福工。 2016年5月27日，厦门科技产业化开发建设有限公司、福建福工签订《股权转让协议》，约定厦门科技产业化开发建设有限公司将其持有的公司10%的股权（对应出资额200万元）以209.51万元的价格转让给福建福工。 2016年6月13日，厦门市同安区工商行政管理局就本次股权转让核发了（厦同）登记内变字［2016］第2042016060830116号《准予变更登记通知书》，核准了本次变更。 2016年6月13日，厦门福工取得厦门市同安区工商行政管理局换发的注册号为350212200058012的《企业法人营业执照》。 根据公司登记资料，本次股权转让完成后，厦门福工的股权结构如下表所列示： 序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%） 1 福建福工 2,000.00 100.00 合计 2,000.00 100.00 ⑤2017年1月，第三次增资 2017年1月6日，福建福工作出股东决定，同意厦门福工的注册资本增至8,000万元，新增注册资本由福建福工以货币形式认缴。 2016年12月24日，厦门业华会计师事务所有限公司出具厦业华验[2016]3114号《验资报告》，验证截至2016年12月23日止，厦门福工已收到股东福建福工缴纳的第一期新增注册资本5,000万元，出资方式为货币。 2017年1月6日，厦门福工通过新的章程修正案，公司注册资本为8,000万元，福建福工认缴出资额8,000万元，出资期限截止至2019年12月31日。 2017年1月9日，厦门市同安区市场监督管理局就本次增资核发了（厦同）登记内变字［2017］第2042017010630035号《准予变更登记通知书》，核准了本次变更。 2017年1月9日，厦门福工取得厦门市同安区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为913502120583530796的《企业法人营业执照》。 根据公司登记资料，本次增资完成后，厦门福工的股权结构如下表所列示： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 福建福工 8,000.00 7,000.00 100.00 合计 8,000.00 7,000.00 100.00 3、产权控制关系及存续情况 截至本报告书签署之日，CHS公司持有福建福工50.69%股权，福建福工持有厦门福工100%股权。厦门福工《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。 4、主要资产状况 截至2018年8月31日，厦门福工拥有的主要资产情况如下： 流动资产： 金额（万元） 比例 流动资产： 货币资金 96.57 0.67% 应收票据 410.00 2.84% 应收账款 3,733.63 25.85% 预付款项账面余额 241.73 1.67% 预付款项 241.73 1.67% 其他应收款 763.97 5.29% 存货 2,633.12 18.23% 其他流动资产 45.28 0.31% 流动资产合计 7,924.29 54.87% 非流动资产： 固定资产 5,340.46 36.98% 无形资产 542.35 3.76% 开发支出 573.89 3.97% 长期待摊费用 19.51 0.14% 递延所得税资产 40.38 0.28% 非流动资产合计 6,516.59 45.13% 资产总计 14,440.89 100.00% 5、主要负债情况 截至2018年8月31日，厦门福工主要负债情况如下： 项目 金额（万元） 比例 流动负债： 短期借款 1,500.00 18.26% 应付账款 4,722.48 57.47% 预收款项 28.28 0.34% 应付职工薪酬 2.60 0.03% 应交税费 10.53 0.13% 其他应付款 36.18 0.44% 流动负债合计 6,300.06 76.67% 非流动负债： 长期借款 1,916.67 23.33% 非流动负债合计 1,916.67 23.33% 负债合计 8,216.73 100.00% 截至本报告书出具日，厦门福工不存在或有负债。 6、主要业务情况 厦门福工主要开展针对公交大巴的混合动力传动箱、纯电动系统的研发、装配及销售业务，并提供配套技术咨询服务。具体请见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”。 7、诉讼、仲裁情况 截至本报告书出具日，厦门福工不存在尚未了结的重大诉讼及仲裁情况。 8、报告期主要财务数据 厦门福工最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下： 单位：万元 项目/年度 2018年8月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 /2018年1-8月 /2017年度 /2016年度 资产总额 14,440.89 13,982.91 12,132.59 负债总额 8,216.73 7,148.14 5,357.26 所有者权益合计 6,224.16 6,834.78 6,775.33 营业收入 3,475.50 5,517.50 6,085.86 利润总额 -612.69 51.87 441.07 净利润 -610.62 59.45 460.69 （二）佛山科力远情况 1、基本信息 名称 佛山科力远混合动力科技有限公司 企业性质 其他有限责任公司 住所 佛山市禅城区季华西路131号1#楼A座自编604室 主要办公地点 广东省佛山市禅城区南庄镇禅港西路 法定代表人 易显科 注册资本 200,000.00万元 设立日期 2016-11-16 营业期限 2016-11-16至无固定期限 统一社会信用代码 91440604MA4UYR1B7W 生产、销售：混合动力传动箱ECVT（内含双电机）、动力电池能量 经营范围 包（含动力电池及BMS电池管理系统）、整车控制器、电机控制器 （其中生产项目另设生产经营场所或分支机构经营） 2、历史沿革 2016年11月15日，佛山市工商行政管理局核发了禅城内名称预核［2016］第1600379355号《企业名称预先核准通知书》，佛山科力远设立时的名称为“佛山科力远混合动力科技有限公司”。 2016年11月15日，佛山绿岛富达投资合伙企业（有限合伙）、CHS公司签署了《佛山科力远混合动力科技有限公司章程》，约定共同出资设立佛山科力远，注册资本为200,000万元。其中，CHS公司以货币认缴出资人民币140,000万元，占公司注册资本的70%；佛山绿岛富达投资合伙企业（有限合伙）以货币认缴出资人民币60,000万元，占公司注册资本的30%。 2016年11月16日，佛山科力远取得佛山市禅城区市场监督管理局核发的禅城核设通内字［2016］第1600381384号《核准设立登记通知书》，佛山科力远设立。 佛山科力远设立时的股东及股权结构如下表所列示： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 CHS公司 140,000 70% 2 佛山绿岛富达投资合伙企业 60,000 30% （有限合伙） 合计 200,000 100% *佛山科力远自设立以来至今股权结构未发生变化。 3、产权控制关系及存续情况 截至本报告书签署之日，CHS公司持有佛山科力远70%股权。佛山科力远《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。 4、主要资产状况 截至2018年8月31日，佛山科力远拥有的主要资产情况如下： 项目 金额（万元） 比例 流动资产： 货币资金 22,972.96 33.61% 应收账款 197.50 0.29% 其他流动资产 1,709.93 2.50% 流动资产合计 24,880.39 36.40% 非流动资产： 固定资产 23,402.88 34.24% 在建工程 5,896.20 8.63% 无形资产 8,555.71 12.52% 其他非流动资产 5,624.32 8.23% 非流动资产合计 43,479.10 63.60% 资产总计 68,359.49 100.00% 5、主要负债情况 截至2018年8月31日，佛山科力远主要负债情况如下： 项目 金额（万元） 比例 流动负债： 应付账款 5,613.10 62.01% 应交税费 15.91 0.18% 其他应付款 3,423.55 37.82% 流动负债合计 9,052.56 100.00% 负债合计 9,052.56 100.00% 截至本报告书出具日，佛山科力远不存在或有负债。 6、主要业务情况 佛山科力远主要负责相关厂房和生产设备的建设及管理。 7、诉讼、仲裁情况 截至本报告书出具日，佛山科力远不存在尚未了结的重大诉讼及仲裁情况。 8、报告期主要财务数据 佛山科力远最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下： 单位：万元 项目/年度 2018年8月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 /2018年1-8月 /2017年度 /2016年度 资产总额 68,359.49 60,852.44 4,144.70 负债总额 9,052.56 1,246.02 4,148.82 所有者权益合计 59,306.93 59,606.42 -4.12 营业收入 173.25 - - 利润总额 -299.49 -389.46 -4.12 净利润 -299.49 -389.46 -4.12 （三）其他子公司 1、科力远智能制造 （1）基本信息 名称 佛山科力远智能制造有限公司 企业性质 其他有限责任公司 住所 佛山市禅城区季华西路131号1#楼A座自编607室 主要办公地点 广东省佛山市禅城区南庄镇禅港西路 法定代表人 刘彩云 注册资本 40,000万元 设立日期 2017-3-13 营业期限 2017-3-13至无固定期限 统一社会信用代码 91440604MA4WA8JA2R 乘用车的混合动力传动箱ECVT(内含双电机)的箱体加工、总成装配 经营范围 与销售(其中生产加工项目另设分支机构经营)。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) （2）主要业务情况 科力远智能制造主要开展混合动力传动箱的研发、生产、装配及销售业务。 2、日本技研 （1）基本信息 名称 科力远CHS日本技研株式会社 企业性质 株式会社（股份有限公司） 住所 日本爱知县安城市绿町一丁目25番地1 主要办公地点 日本爱知县安城市绿町一丁目25番地1 法定代表人 张薇 注册资本 46,800万日元 设立日期 2016年7月7日 营业期限 2016年7月7日期起持续经营 会社法人等番号 1800-01-124137 1）研究并开发设计汽车及专用车辆和其他运输用机械等零件和附属 品。并对上述物品进出口及销售； 2）研究并开发设计汽车及专用车辆模具，汽车用品及零件和附属品。 经营范围 并对上述物品进出口及销售； 3）上记各种商品的原材料进出口及销售； 4）有关上记各种商品的技术，咨询，服务，开发研究及应用； 5）与上记各种产品有关联的一切业务。 （2）主要业务情况 日本技研主要开展混合动力系统的技术研发工作。 3、福建福工 （1）基本信息 名称 福建省福工动力技术有限公司 企业性质 有限责任公司 住所 福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园产业基地二期9号楼一层 主要办公地点 福建省厦门市同安区草堂路123号 法定代表人 刘一 注册资本 1,872万元 设立日期 2009-03-25 营业期限 2009-03-25至2029-03-24 统一社会信用代码 9135010068509896XP 汽车混合动力总成、纯电动总成及汽车配件、机电产品的研究、开发、 生产、销售及技术服务（不含发动机生产）；计算机软件的研究、开发、 经营范围 生产、销售及技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动） （2）主要业务情况 福建福工主要开展针对公交大巴的混合动力传动箱、纯电动系统的研发、装配及销售业务，并提供配套技术咨询服务。 （3）福建福工其他情况 截至本报告书签署日，CHS公司持有福建福工50.69%股权，具体股权结构如下图所示： 截至本报告书签署日，福建福工直接持有厦门福工、研和汇通100%股权，具体对外投资情况如下表所示： 序号 公司名称 成立时间 注册地址 注册资本 主要业务 （万元） 开展针对公交大巴的混 2012年12 厦门市同安区草 合动力传动箱、纯电动 1 厦门福工 月13日 塘路123号五楼 8,000.00系统的研发、装配及销 售业务，并提供配套技 术咨询服务 中国（福建）自由 贸易试验区厦门 2 研和汇通 2010年7 片区象屿路97号 50.00 汽车零配件的批发业务 月16日 厦门国际航运中 心D栋8层03单 元E 报告期内，福建福工主要开展针对公交大巴的混合动力传动箱、纯电动系统的研发、装配及销售业务，并提供配套技术咨询服务。具体经营业务主要由厦门福工开展。 福建福工两年一期的主要财务数据如下： 单位：万元 项目/年度 2018年8月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 /2018年1-8月 /2017年度 /2016年度 资产总额 10,078.71 10,640.51 12,544.07 负债总额 993.10 1,175.85 2,198.18 所有者权益合计 9,085.62 9,464.66 10,345.89 营业收入 176.16 653.05 4,768.40 利润总额 -380.72 -873.93 344.77 净利润 -379.04 -881.24 308.75 4、上海科立远 （1）基本信息 名称 上海科立远动力技术有限公司 企业性质 有限责任公司 住所 上海市金山区枫泾镇万枫公路2888号1幢103-104室 主要办公地点 上海市金山区枫泾镇万枫公路2888号1幢103-104室 法定代表人 马智涛 注册资本 3,000万元 设立日期 2018-10-30 营业期限 2018-10-30至无固定期限 统一社会信用代码 91310116MA1JB8BD46 从事新能源科技、汽车科技、节能科技领域内的技术开发、技术转让、 经营范围 技术咨询、技术服务,汽车零配件、传动设备、节能设备、机电设备及配 件、轴承、齿轮、环保设备的销售,从事货物及技术的进出口业务。【依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 （2）主要业务情况 上海科立远主要从事开展混合动力系统的技术研发工作。 5、研和汇通 （1）基本信息 名称 厦门市研和汇通车辆技术开发有限公司 企业性质 有限责任公司 住所 中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋 8层03单元E 主要办公地点 福建省厦门市同安区草堂路123号 法定代表人 孙秋林 注册资本 50万元 设立日期 2010-07-16 营业期限 2010-07-16至2030-07-15 统一社会信用代码 9135020055622582X1 工程和技术研究和试验发展；汽车零部件及配件制造；农业科学研究和 试验发展；软件开发；农业机械租赁；汽车零配件批发；农业机械批发； 经营范围 集成电路设计；计算机、软件及辅助设备批发；经营各类商品和技术的 进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商 品及技术除外 （2）主要业务情况 研和汇通主要开展汽车零配件的批发业务。 （四）参股公司 1、无锡明恒 （1）基本信息 名称 无锡明恒混合动力技术有限公司 企业性质 有限责任公司 住所 无锡市惠山区经济开发区风电园风能路51-305 法定代表人 洪波昌 注册资本 60,000万元 设立日期 2017-08-29 营业期限 2017-08-29至2067-08-28 统一社会信用代码 91320206MA1Q5RH017 经营范围 汽车混合动力技术的研发,汽车零部件及配件的制造、加工、技术推广及 售后服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) （2）主营业务情况 无锡明恒主要开展针对柴油车的混合动力传动箱的研发、装配及销售业务，并提供配套技术咨询服务。 （3）无锡明恒的其他情况 截至本报告书签署日，CHS公司持有无锡明恒49%股权，具体股权结构如下图所示： 无锡明恒最近两年一期的主要财务数据如下： 单位：万元 项目/年度 2018年8月31日/ 2017年12月31日/ 2018年1-8月 2017年度 资产总额 48,002.95 45,731.27 负债总额 15,809.15 15,745.81 所有者权益合计 32,193.80 29,985.47 营业收入 0.00 0.00 利润总额 117.21 -14.53 净利润 91.33 -14.53 *无锡明恒系2017年8月29日设立，2017年财务数据为经审数，2018年为未审数。 五、最近三年主营业务发展情况 报告期内，CHS公司主要从事CHS混动系统总成的研发、生产及销售，并提供配套技术开发服务，子公司福工动力主营业务为研发、生产及销售适用于客车的混动系统总成、纯电动系统总成以及相关零配件。具体介绍如下： 1、CHS公司主营业务概况 燃油发动机在不同工况下的油耗不同，通常在起步、怠速等工况下，发动机耗油较高。CHS混动系统总成的核心目标在于通过对发动机和电机两种动力源进行合理布置，运用整车控制策略精确判断整车运行工况并控制发动机和电机的工作状态，使发动机在车辆行驶时始终维持在最佳工况功率下运行，并在车辆减速制动时利用电机回收再生能量，从而实现整车运行效率的最优化，达到节油节能的目的。 CHS混动系统总成主要由整车控制器、混合动力合成箱、动力电池包及控制系统、电机控制器、油泵控制器构成，能够为节能与新能源汽车动力驱动系统提供整体解决方案，既适用于普通混合动力车，也适用于插电式混合动力汽车。 目前，CHS混动系统总成可以覆盖乘用车、公交大巴、货运皮卡等各种车型。 2、福工动力主营业务概况 2016年，CHS公司收购福工动力并对其增资，取得福工动力50.69%的股权。福工动力主营业务为研发、生产及销售适用于客车的混动系统总成、纯电动系统总成以及相关零配件。与CHS混动系统总成相比，福工混动系统总成主要采用P0和P1架构，结构简单且节油效果较低。考虑到业务的延续性，报告期内福工动力持续开展上述业务，但由于补贴退坡的影响整体规模呈逐步下降趋势。未来福工动力将在扩大现有业务的基础上，以CHS18000混动系统总成作为业务重点发展方向。 3、CHS公司对福建福工未来业务发展的规划 福建福工混动系统总成主要采用P0和P1架构，结构简单且节油效果较低。报告期内，考虑到原有业务的延续性，福工动力持续开展上述业务，但由于补贴退坡的影响整体规模呈逐步下降趋势。随着CHS18000的研发完成，福建福工将逐步以CHS18000混动系统产品作为未来的主要业务方向。此外，鉴于我国对新能源客车的补贴逐步退坡，福建福工将利用其自身优势积极开拓海外市场。同时，福建福工将积极提高自身经营管理效率，缩小亏损规模。截至本报告书签署日，CHS公司对福建福工未来业务发展的具体规划如下： （1）产品结构方面，逐步以CHS18000混动系统产品作为未来的主要业务方向 CHS18000研发完成后，福工动力将在目前的业务基础上开展针对公交大巴的CHS18000混动系统总成的销售业务，并逐步以CHS18000混动系统产品作为未来的主要业务方向。 （2）客户拓展方面，积极开拓海外市场 福工动力还将充分利用其在新能源商用车领域的客户资源，同整车厂合作，积极开拓海外市场，生产增程式混动系统，目前已经与北美的多家客户达成合作协议，多款产品进入样车调试阶段。 （3）公司经营方面，提高经营管理效率，减少亏损规模 福建福工将进一步建立健全绩效考核体系，使其与员工薪酬、人员调动等相联系，以提高员工的工作积极性和效率，将落实岗位要求和各项指标，严格按照绩效考核体系的标准和要求进行考核，提高员工管理的效率。此外，福建福工将进一步在企业建立开源节流的文化，控制各类行政开支，保证供应链的成本控制。以在原有业务收入下滑的同时，降低成本及费用，减少亏损规模。 未来，CHS公司将根据行业发展状况、CHS18000项目的研发进展、福建福工的业务开拓情况等，适时调整对福建福工的发展战略，以切实提升CHS公司的盈利情况，保护上市公司及全体股东的利益。 六、主要财务指标 报告期内，标的公司的主要财务指标如下： 单位：万元 项目/年度 2018年8月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 /2018年1-8月 /2017年度 /2016年度 流动资产 88,596.28 121,991.19 61,174.55 非流动资产 226,430.94 192,448.38 132,641.67 资产总额 315,027.22 314,439.57 193,816.21 流动负债 43,080.46 33,855.84 25,817.95 非流动负债 62,184.82 62,593.24 36,480.87 负债总额 105,265.28 96,449.08 62,298.82 所有者权益合计 209,761.94 217,990.50 131,517.39 营业收入 5,195.05 9,229.04 10,108.29 营业利润 -11,375.73 -11,742.86 -9,179.01 利润总额 -11,175.04 4,619.24 -9,271.84 净利润 -9,545.84 4,920.93 -9,282.61 归属母公司股东净利 -8,963.10 5,448.39 -9,490.70 润 经营活动产生的现金 -8,093.41 17,158.66 -6,501.79 流量净额 项目/年度 2018年8月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 /2018年1-8月 /2017年度 /2016年度 投资活动产生的现金 -32,663.61 -74,013.32 -25,149.45 流量净额 筹资活动产生的现金 7,042.70 97,117.00 45,728.04 流量净额 资产负债率 33.41% 30.67% 32.14% 销售毛利率 11.99% 13.94% 15.52% 七、主要资产权属情况 截至2018年8月31日，CHS公司拥有的主要资产情况如下： 项目 金额（万元） 比例 流动资产： 货币资金 49,168.04 15.61% 应收票据及应收账款 8,769.27 2.78% 预付款项 12,844.97 4.08% 其他应收款 4,361.57 1.38% 存货 7,110.93 2.26% 其他流动资产 6,341.51 2.01% 流动资产合计 88,596.28 28.12% 非流动资产： 长期股权投资 16,854.63 5.35% 固定资产 33,670.88 10.69% 在建工程 7,916.98 2.51% 无形资产 112,586.49 35.74% 开发支出 44,766.25 14.21% 长期待摊费用 966.82 0.31% 递延所得税资产 1,946.57 0.62% 其他非流动资产 7,722.32 2.45% 非流动资产合计 226,430.94 71.88% 资产合计 315,027.22 100.00% （一）固定资产 CHS公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、电器设备、运输设备、其他等，截至2018年8月31日，固定资产的具体明细如下： 类别 账面原值（万元） 账面净值（万元） 成新率 房屋及建筑物 19,676.04 19,240.79 97.79% 机器设备 13,136.11 11,862.66 90.31% 电器设备 1,963.98 1,509.06 76.84% 运输设备 800.59 454.85 56.81% 其他 839.18 603.52 71.92% 合计 36,415.89 33,670.88 92.46% 截至本报告书签署之日，CHS公司及其子公司拥有的房产情况如下表所示： 序 房屋所有 产权证编号 房屋坐 建筑面积 规划用途 权利限 号 权人 落 （m2） 制 厦门市福 丁类厂房（工程 工动力技 闽（2017）厦门 同安区草 机械车辆装配 1 术有限公 市不动产权第 塘路121号 24,088.53 厂房）、变配电 抵押 司 0021376号 室、开水间、工 具间 厦门市福闽（2017）厦门市 同安区草 2 工动力技 不动产权第 塘路123 7,420.58 厂房 抵押 术有限公 0021373号 号 司 厦门市福 闽（2017）厦门 同安区草 3 工动力技 市不动产权第 塘路127 30.84 值班室、休息室 抵押 术有限公 0021374号 号 司 厦门市福 闽（2017）厦门 同安区草 4 工动力技 市不动产权第 塘路125 47.45 水泵房、梯间 抵押 术有限公 0021375号 号 司 根据佛山科力远混合动力科技有限公司持有的地字第440604201700005号《建设用地规划许可证》、建字第440604201700050号《建设工程规划许可证》、44060120170519030号《建筑工程施工许可证》，佛山科力远混合动力在佛山市禅城区南庄镇禅港西路西侧、紫洞西三路北侧建设中国混合动力总成项目（首期工程30万台套），建筑面积66,592.71平方米，该不动产上房屋正在办理竣工验收手续。根据佛山市禅城区国土城建和水务局于2018年8月10日出具的证明，“待佛山科力远完成该土地上的房屋竣工验收手续后，办理上述不动产权证的变更登记手续（将权利类型变更为国有建设用地使用权/房屋所有权）不存在实质性障碍。截至证明出具之日，未发现佛山科力远存在违法违规占用土地或其他违反国家现行土地管理方面法律法规和规范性文件的情形。” （二）无形资产 1、土地使用权 截至本报告书签署之日，CHS公司及其子公司、分公司拥有的土地使用权共计2处，面积总计97,947.30平方米，情况如下： 序 土地使 证书编号 面积（m2）终止日期 取得 用途 位置 权利 号 用权人 方式 限制 佛山科 佛山市禅 力远混 粤（2017） 城区南庄 1 合动力 佛禅不动 79,545.73 2067.2.4 出让 工业用地 镇禅港西 无 科技有 产权第 路西侧、紫 限公司 0011467号 洞西三路 北侧 闽 （20 17） 厦门 市不 动产 权第 0021 376、 厦门市 工业用地 0021 福工动 闽（2017） （交通运 同安区草 373、 2 力技术 厦门市不 18,401.57 2064.3.17 出让 输设备制 塘路121 0021 有限公 动产权第 造业（汽 号 374、 司 0021376号 车零部件 0021 制造）） 375 号房 产占 用范 围内 的国 有土 地使 用权 抵押 2、专利 截至2018年底，CHS公司及其子公司共拥有272项国内专利权，其中CHS公司169项、福建福工63项、厦门福工38项、研和汇通2项。具体情况如下： 序号 专利 专利名称 类型 专利号 专利申请日 取得 权人 方式 1 CHS 一种双模式混合动力传 发明 201510738524.5 2015.11.4 原始 公司 动装置 取得 2 CHS 一种ECU程序刷写和 发明 201511022536.4 2015.12.30 原始 公司 检测方法 取得 3 CHS 一种用于拆卸电池包上 实用 201520631322.6 2015.8.20 原始 公司 连接部件的吸盘 新型 取得 4 CHS 车载动力电池包组件 实用 201520690819.5 2015.9.8 原始 公司 新型 取得 5 CHS 一种电池模组支架的紧 实用 201520691179.X 2015.9.8 原始 公司 固装置 新型 取得 6 CHS 一种机电耦合变速箱驻 实用 201520869880.6 2015.11.4 原始 公司 车机构 新型 取得 7 CHS 一种插电混合动力变速 实用 201520869922.6 2015.11.4 原始 公司 箱驻车机构 新型 取得 8 CHS 一种深度混合动力变速 实用 201520872315.5 2015.11.4 原始 公司 箱驻车机构 新型 取得 9 CHS 混合动力合成箱台架试 实用 201520907769.1 2015.11.13 原始 公司 验转接盒 新型 取得 10 CHS 车用动力电池包壳体 实用 201521110888.0 2015.12.28 原始 公司 新型 取得 11 CHS 一种用于前驱插电式混 发明 201610121126.3 2016.3.3 原始 公司 合动力车辆的传动装置 取得 12 CHS 一种用于前驱车辆的深 发明 201610122044.0 2016.3.3 原始 公司 度混合动力传动装置 取得 CHS 基于车联网的汽车远程 原始 13 公司 遥控空调的系统及其方 发明 201610153134.6 2016.3.17 取得 法 CHS 用于电池与连接片、数 实用 原始 14 公司 据采集线束相连接的集 新型 201620173396.4 2016.3.8 取得 成盒 CHS 一种用于分离带强电线 实用 原始 15 公司 束和带弱电线束的线束 新型 201620179965.6 2016.3.9 取得 固定座 16 CHS 温度传感器固定卡夹 实用 201620248319.0 2016.3.29 原始 公司 新型 取得 17 CHS 混合动力汽车冷却系统 实用 201620274679.8 2016.4.5 原始 公司 新型 取得 序号 专利 专利名称 类型 专利号 专利申请日 取得 权人 方式 18 CHS 一种动力电池包支架绝 实用 201620290306.X 2016.4.8 原始 公司 缘板 新型 取得 19 CHS 一种车用动力总成试验 实用 201620346696.8 2016.4.21 原始 公司 台架用支撑定位装置 新型 取得 CHS 混合动力汽车变速箱用 实用 原始 20 公司 电动油泵油液流量测试 新型 201620421540.1 2016.5.10 取得 系统 21 CHS 一种车用动力总成试验 实用 201620443384.9 2016.5.16 原始 公司 台架用燃油供给系统 新型 取得 22 CHS 双排行星多挡位纯电动 实用 201620570026.4 2016.6.13 原始 公司 传动装置 新型 取得 23 CHS 一种台架试验用的快速 实用 201620577855.5 2016.6.13 原始 公司 对接装置 新型 取得 24 CHS 小轴承拉出器 实用 201620841655.6 2016.8.5 原始 公司 新型 取得 25 CHS 混合动力变速箱后端盖 实用 201621084089.5 2016.9.26 原始 公司 提升装置 新型 取得 26 CHS 一种多挡位纯电动传动 实用 201621188371.8 2016.10.28 原始 公司 装置 新型 取得 27 CHS 一种混合动力汽车的车 实用 201720161238.1 2017.2.22 原始 公司 门开启防撞预警系统 新型 取得 28 CHS 圆形孔用密封塞 实用 201720161579.9 2017.2.22 原始 公司 新型 取得 29 CHS 旋转变压器测试实验台 实用 201720186621.2 2017.2.28 原始 公司 新型 取得 CHS 结合检波及硬件提取 实用 原始 30 公司 AD幅值技术的整车绝 新型 201720186753.5 2017.2.28 取得 缘检测电路 31 CHS 一种混合动力汽车绝缘 实用 201720186785.5 2017.2.28 原始 公司 检测电路 新型 取得 32 CHS 连接片转接装置 实用 201720220528.9 2017.3.8 原始 公司 新型 取得 33 CHS 笔记本电脑支架 实用 201720318562.X 2017.3.29 原始 公司 新型 取得 34 CHS 一种电池组模块 实用 201720406483.4 2017.4.18 原始 公司 新型 取得 35 CHS 温度传感器固定装置 实用 201720410675.2 2017.4.18 原始 公司 新型 取得 36 CHS 一种单电机两挡纯电动 实用 201720459945.9 2017.4.28 原始 公司 传动装置 新型 取得 序号 专利 专利名称 类型 专利号 专利申请日 取得 权人 方式 37 CHS 一种增程式电动汽车传 实用 201720460060.0 2017.4.28 原始 公司 动装置 新型 取得 38 CHS 变速箱吊起装置 实用 201720510061.1 2017.5.10 原始 公司 新型 取得 39 CHS 电机驱动自动驻车制动 实用 201720915647.6 2017.7.26 原始 公司 机构 新型 取得 CHS 用于混合动力汽车和电 实用 原始 40 公司 动汽车的电动真空泵控 新型 201720930177.0 2017.7.28 取得 制电路 41 CHS 汽车动力合成箱用双联 实用 201721073874.5 2017.8.25 原始 公司 油泵 新型 取得 CHS 用于电芯与连接片、采 实用 原始 42 公司 样及动力线束相连接的 新型 201721074311.8 2017.8.25 取得 汇流板 43 CHS 用于汽车配件结合、分 实用 201721274718.5 2017.9.30 原始 公司 离的装置 新型 取得 44 CHS 电子驻车制动机构 实用 201721274872.2 2017.9.30 原始 公司 新型 取得 45 CHS 变速器总成测试台安装 实用 201721282443.X 2017.9.30 原始 公司 板定位销组件 新型 取得 46 CHS 液压驱动驻车制动机构 实用 201721287267.9 2017.10.9 原始 公司 新型 取得 47 CHS 变速箱液压驱动驻车机 实用 201721386544.1 2017.10.25 原始 公司 构 新型 取得 48 CHS 车用电子器件集成盒壳 实用 201721393327.5 2017.10.25 原始 公司 体 新型 取得 49 CHS 车用电控系统唤醒电路 实用 201721413567.7 2017.10.30 原始 公司 新型 取得 CHS 双离合器混合动力车 受让 50 公司 AMT变速器执行机构 发明 200810038999.3 2008.6.16 取得 及其控制方法 51 CHS 离合器膜片弹簧的仿真 发明 200910045719.6 2009.1.22 受让 公司 系统 取得 52 CHS AMT变速器仿真平台 发明 200910045720.9 2009.1.22 受让 公司 取得 CHS 双行星排四轴混合动力 受让 53 公司 传动装置/混合动力车 发明 200910194470.5 2009.8.24 取得 的动力系统 54 CHS 混合动力车动力系统制 发明 200910194471.X 2009.8.24 受让 公司 动控制装置 取得 序号 专利 专利名称 类型 专利号 专利申请日 取得 权人 方式 55 CHS 用于混合动力变速器的 发明 200910194472.4 2009.8.24 受让 公司 液压控制装置 取得 56 CHS 混合动力输出功率平衡 发明 200910195901.X 2009.9.15 受让 公司 装置及其控制方法 取得 57 CHS 一种双驱动油泵及其控 发明 200910195903.9 2009.9.15 受让 公司 制系统 取得 58 CHS 混合动力输出功率平衡 实用 200920208912.2 2009.9.15 受让 公司 装置 新型 取得 59 CHS 一种混合动力四轴传动 实用 200920208913.7 2009.9.15 受让 公司 装置 新型 取得 60 CHS 一种双驱动油泵 实用 200920208914.1 2009.9.15 受让 公司 新型 取得 61 CHS 混合动力变速箱停车锁 实用 200920208915.6 2009.9.15 受让 公司 止机构的操纵装置 新型 取得 62 CHS 一种改进的混合动力汽 实用 200920208916.0 2009.9.15 受让 公司 车动力合成箱结构 新型 取得 63 CHS 混合动力汽车动力合成 实用 200920208917.5 2009.9.15 受让 公司 箱电机冷却系统 新型 取得 64 CHS 混合动力合成箱电机转 实用 200920208918.X 2009.9.15 受让 公司 子支承结构 新型 取得 65 CHS 适用于混合动力汽车的 发明 201010245356.3 2010.7.30 受让 公司 电机 取得 66 CHS 用于混合动力传动系统 实用 201020129290.7 2010.2.11 受让 公司 的双向不等矩减震装置 新型 取得 67 CHS 混合动力汽车电机台架 实用 201020589748.7 2010.11.4 受让 公司 试验保护装置 新型 取得 68 CHS 一种插电式混合动力汽 实用 201020604827.0 2010.11.15 受让 公司 车的充电安全警告装置 新型 取得 69 CHS 混合动力汽车碰撞检测 发明 201110113300.7 2011.5.3 受让 公司 装置及碰撞保护方法 取得 CHS 混合动力汽车蓄电池智 受让 70 公司 能保护电路及智能保护 发明 201110137508.2 2011.5.24 取得 方法 71 CHS 混合动力传动装置及混 发明 201110137523.7 2011.5.24 受让 公司 合动力汽车 取得 72 CHS 混合动力传动装置及混 发明 201110145426.2 2011.5.31 受让 公司 合动力传动系统 取得 73 CHS 混合动力传动装置及混 发明 201110153053.3 2011.6.8 受让 公司 合动力汽车 取得 序号 专利 专利名称 类型 专利号 专利申请日 取得 权人 方式 CHS 插电式混合动力汽车电 受让 74 公司 池管理系统及其控制识 发明 201110153390.2 2011.6.9 取得 别方法 75 CHS 混合动力驱动装置、驱 发明 201110185854.8 2011.7.4 受让 公司 动方法及混合动力汽车 取得 76 CHS 混合动力汽车充电装置 发明 201110186024.7 2011.7.4 受让 公司 及充电方法 取得 77 CHS 无钥匙启动系统及启动 发明 201110186025.1 2011.7.4 受让 公司 方法 取得 78 CHS 双模混合动力传动装置 发明 201110204080.9 2011.7.20 受让 公司 及混合动力传动系统 取得 79 CHS 具有充电功能的供电控 实用 201120127869.4 2011.4.27 受让 公司 制电路与混合动力汽车 新型 取得 80 CHS 混合动力汽车蓄电池与 实用 201120137175.9 2011.5.3 受让 公司 电池管理单元封装结构 新型 取得 81 CHS 电动助力转向系统中的 实用 201120168471.5 2011.5.24 受让 公司 蜗轮蜗杆传动装置 新型 取得 CHS 可进行转动调整的安装 实用 受让 82 公司 台、发动机与混合动力 新型 201120262949.0 2011.7.22 取得 箱装配台 83 CHS 混合动力汽车冷却系统 实用 201120288231.9 2011.8.9 受让 公司 新型 取得 84 CHS 一种混合动力轿车启动 发明 201210206926.7 2012.6.19 受让 公司 方法 取得 85 CHS 一种发动机油耗检测系 实用 201220200445.0 2012.5.7 受让 公司 统 新型 取得 86 CHS 混合动力汽车用动力电 发明 201310581517.X 2013.11.20 受让 公司 池包散热装置 取得 CHS 一种混合动力汽车车载 受让 87 公司 动力电池的冷却控制方 发明 201310710985.2 2013.12.20 取得 法 88 CHS 混合动力汽车车载动力 发明 201310710994.1 2013.12.20 受让 公司 电池冷却控制方法 取得 89 CHS 一种行李箱门应急拉手 实用 201320452023.7 2013.7.26 受让 公司 拉线限位防脱结构 新型 取得 90 CHS 标贴 外观 201330133034.4 2013.4.23 受让 公司 设计 取得 91 CHS 一种混合动力车用动力 发明 201410022085.3 2014.1.17 受让 公司 电池SOC估算方法 取得 92 CHS 夹持翻转机构 发明 201410429067.7 2014.8.28 受让 公司 取得 序号 专利 专利名称 类型 专利号 专利申请日 取得 权人 方式 CHS 一种双行星排四轴混合 受让 93 公司 动力系统的能量回收控 发明 201410435855.7 2014.8.29 取得 制方法 94 CHS 混合动力汽车用动力电 发明 201410639689.2 2014.11.13 受让 公司 池包散热装置 取得 95 CHS 一种混合动力汽车电池 发明 201410640884.7 2014.11.13 受让 公司 过充诊断方法及系统 取得 96 CHS 一种设置有油压机械控 实用 201420418798.7 2014.7.29 受让 公司 制阀的汽车变速箱 新型 取得 97 CHS 一种基于连续控制的恒 发明 200910303079.4 2009.6.9 受让 公司 流限压控制系统 取得 98 CHS 一种超级电容模组管理 发明 200910312369.5 2009.12.28 受让 公司 系统 取得 99 CHS 一种电动汽车模块化电 发明 200910312802.5 2009.12.30 受让 公司 池管理系统 取得 CHS 一种电动助力车蓄电池 实用 受让 100 公司 及其配套电机模拟测试 新型 200920064499.7 2009.5.20 取得 台 101 CHS 一种蓄电池电动车辆的 实用 200920064500.6 2009.5.20 受让 公司 供电控制装置 新型 取得 102 CHS 一种超级电容模块结构 实用 200920318745.7 2009.12.28 受让 公司 新型 取得 103 CHS 方形能量包内动力电池 发明 201010241270.3 2010.7.30 受让 公司 的装配方法及装置 取得 104 CHS 一种双电源装置及其供 发明 201110235549.5 2011.8.17 受让 公司 电方法 取得 105 CHS 一种组合电池间的连接 发明 201110246999.4 2011.8.26 受让 公司 装置 取得 106 CHS 一种双电源装置 实用 201120298717.0 2011.8.17 受让 公司 新型 取得 107 CHS 车用动力电池包散热系 实用 201220583464.6 2012.11.8 受让 公司 统 新型 取得 108 CHS 一种车用电池包散热系 实用 201220584777.3 2012.11.8 受让 公司 统 新型 取得 109 CHS 电池组连接及数据采样 发明 201310353996.X 2013.8.14 受让 公司 方法 取得 110 CHS 一种电池包 发明 201310653570.6 2013.12.6 受让 公司 取得 111 CHS 车载动力电池包散热装 实用 201320082648.9 2013.2.22 受让 公司 置 新型 取得 序号 专利 专利名称 类型 专利号 专利申请日 取得 权人 方式 112 CHS 动力电池包 实用 201320184460.5 2013.4.12 受让 公司 新型 取得 113 CHS 车用动力电池包组件 实用 201320496319.9 2013.8.14 受让 公司 新型 取得 114 CHS 车用动力电池包壳体 实用 201320554803.2 2013.9.6 受让 公司 新型 取得 115 CHS 储能电池包组合的散热 实用 201320672656.9 2013.10.28 受让 公司 通风结构 新型 取得 116 CHS 车用动力电池组的SOC 发明 201410417704.9 2014.8.22 受让 公司 使用区间的判定方法 取得 117 CHS 一种储能电池包 实用 201420151310.9 2014.3.31 受让 公司 新型 取得 118 CHS 储能电池包 实用 201420342209.1 2014.6.24 受让 公司 新型 取得 119 CHS 一种电池包壳体 实用 201420468600.6 2014.8.19 受让 公司 新型 取得 120 CHS 一种汽车用混合动力电 发明 201510174158.5 2015.4.14 受让 公司 池高压互锁监控系统 取得 121 CHS 一种混合动力汽车继电 发明 201510228160.6 2015.5.6 受让 公司 器状态检测电路及方法 取得 CHS 一种混合动力汽车用动 受让 122 公司 力电池包内风扇转速的 发明 201510272318.X 2015.5.26 取得 计算方法 123 CHS 一种电池劣化的监控方 发明 201510305105.2 2015.6.4 受让 公司 法 取得 124 CHS 热敏电阻固定卡夹 实用 201520098838.9 2015.2.11 受让 公司 新型 取得 125 CHS 动力电池组合模块 实用 201520118750.9 2015.2.28 受让 公司 新型 取得 126 CHS 一种车用动力电池包组 实用 201520142247.7 2015.3.13 受让 公司 件 新型 取得 127 CHS 一种汽车动力电池包振 实用 201520144700.8 2015.3.13 受让 公司 动支架 新型 取得 128 CHS 一种模块化电池组合模 实用 201520208438.9 2015.4.8 受让 公司 组 新型 取得 129 CHS 并联式汽车油电混合动 发明 200810190764.6 2008.12.25 受让 公司 力系统 取得 130 CHS 一种中度混合动力汽车 发明 201010103517.5 2010.1.29 受让 公司 DC-DC电路控制方法 取得 131 CHS 一种动力电池绝缘检测 发明 201010121296.4 2010.3.10 受让 公司 系统及检测方法 取得 序号 专利 专利名称 类型 专利号 专利申请日 取得 权人 方式 CHS 一种中度混合动力汽车 受让 132 公司 电流采集系统故障检测 发明 201010125414.9 2010.3.16 取得 及处理方法 133 CHS 一种混合动力汽车制动 发明 201010133904.3 2010.3.26 受让 公司 力补偿方法 取得 134 CHS 一种混合动力汽车加减 发明 201010187859.X 2010.5.31 受让 公司 速意图判断系统及方法 取得 135 CHS 一种动力电池温度管理 发明 200910191534.6 2009.11.20 受让 公司 方法 取得 CHS 一种用于混合动力汽车 受让 136 公司 的避免并发性故障的控 发明 201010290513.2 2010.9.25 取得 制系统故障诊断方法 CHS 一种无级变速中度混合 受让 137 公司 动力汽车的扭矩控制方 发明 201010290515.1 2010.9.25 取得 法 138 CHS 一种防止驱动轮打滑的 发明 201010298337.7 2010.9.30 受让 公司 扭矩控制方法 取得 CHS 一种中度混合动力汽车 受让 139 公司 加速踏板故障诊断及处 发明 201010298338.1 2010.9.30 取得 理方法 140 CHS 一种混合动力汽车充放 发明 201110302784.X 2011.10.10 受让 公司 电控制方法 取得 141 CHS 一种并联混合动力汽车 发明 201110448005.7 2011.12.28 受让 公司 的驱动充电控制方法 取得 142 CHS 一种汽车滑行能量回收 发明 201110448024.X 2011.12.28 受让 公司 方法及系统 取得 143 CHS 圆形电池温测系统及其 实用 201120474129.8 2011.11.24 受让 公司 温度传感器的固定装置 新型 取得 144 CHS 一种动力电池的热控制 发明 201210199038.7 2012.6.15 受让 公司 系统和热控制方法 取得 CHS 一种镍氢混合动力汽车 受让 145 公司 高压系统中继电器状态 发明 201510228159.3 2015.5.6 取得 的检测方法 146 CHS 一种混合动力传动装置 发明 201610410620.1 2016.6.13 原始 公司 取得 147 CHS 一种动力电池包管理系 发明 201610628873.6 2016.8.4 原始 公司 统电源电路 取得 148 CHS 混合动力汽车中铅酸蓄 发明 201610885667.3 2016.10.9 原始 公司 电池的充电控制方法 取得 149 CHS 双行星排混合动力汽车 发明 201611162333.X 2016.12.15 原始 公司 纯电动力矩控制方法 取得 序号 专利 专利名称 类型 专利号 专利申请日 取得 权人 方式 150 CHS 高度调节装置 实用 201721848897.9 2017.12.26 原始 公司 新型 取得 151 CHS 汽车变速器EOL冷却循 实用 201721846364.7 2017.12.26 原始 公司 环油路系统 新型 取得 152 CHS 用于混合动力变速箱中 实用 201721846329.5 2017.12.26 原始 公司 离合器的冷却润滑系统 新型 取得 153 CHS 变速箱中离合器的液压 实用 201721889297.7 2017.12.29 原始 公司 控制系统 新型 取得 154 CHS 用于纵置后驱混合动力 实用 201820083921.2 2018.1.18 原始 公司 车辆的传动装置 新型 取得 155 CHS 动力电池模组 实用 201820081338.8 2018.1.18 原始 公司 新型 取得 156 CHS 混合动力合成箱检测固 实用 201820111514.8 2018.1.23 原始 公司 定工装 新型 取得 157 CHS 调压阀 实用 201820109906.0 2018.1.23 原始 公司 新型 取得 158 CHS 插电式混合动力车用电 实用 201820110531.X 2018.1.23 原始 公司 气架构 新型 取得 159 CHS 液冷式工作箱的冷却循 实用 201820145089.4 2018.1.29 原始 公司 环系统 新型 取得 160 CHS 用于混合动力合成箱前 实用 201820146790.8 2018.1.29 原始 公司 箱体的压装装置 新型 取得 161 CHS 汽车变速箱功能测试装 实用 201820159565.8 2018.1.31 原始 公司 置 新型 取得 162 CHS 一种自对中活塞组件 实用 201820305966.X 2018.3.6 原始 公司 新型 取得 163 CHS 自对中活塞组件 实用 201820305968.9 2018.3.6 原始 公司 新型 取得 164 CHS 一种差速器 实用 201820263907.0 2018.2.23 原始 公司 新型 取得 165 CHS 混合动力行星排中行星 实用 201820274856.1 2018.2.26 原始 公司 齿轮的润滑结构 新型 取得 166 CHS 新能源汽车用高压转接 实用 201820434786.1 2018.3.29 原始 公司 器 新型 取得 167 CHS 自动变速箱液压驱动驻 实用 201820435002.7 2018.3.29 原始 公司 车机构 新型 取得 168 CHS 连接排及采样线束固定 实用 201820434385.6 2018.3.29 原始 公司 板 新型 取得 169 CHS 变速箱快速预安装机构 实用 201820603676.3 2018.4.26 原始 公司 新型 取得 序号 专利 专利名称 类型 专利号 专利申请日 取得 权人 方式 170 福工 一种再生制动能回收装 发明 201010513488.X 2010.10.19 原始 动力 置 专利 取得 171 福工 一种测力台架 发明 201210431984.X 2012.11.02 原始 动力 专利 取得 福工 一种车载电动液压助力 发明 原始 172 动力 转向控制系统及其控制 专利 201310053034.2 2013.2.19 取得 方法 福工 离合器推力器气路控制 发明 原始 173 动力 系统总成生产检验台及 专利 201110458566.5 2011.12.31 取得 其检验方法 福工 带锂电池和超级电容的 发明 原始 174 动力 电动汽车控制系统及其 专利 201210192796.6 2012.06.12 取得 控制方法 175 福工 一种基于双制动器的行 发明 201210256717.3 2012.07.23 原始 动力 星齿轮变速器 专利 取得 176 福工 带有齿轮增速的发电箱 发明 201110442269.1 2011.12.26 原始 动力 体的发电方法 专利 取得 福工 带变速箱的混合动力车 发明 原始 177 动力 的驱动装置及其驱动方 专利 201110442274.2 2011.12.26 取得 法 福工 基于电机可控增速的混 发明 原始 178 动力 合动力车制动能量回收 专利 201210279403.5 2012.08.07 取得 装置及方法 179 福工 内嵌离合器式的过渡轮 发明 201110329137.8 2011.10.25 原始 动力 结构 专利 取得 180 福工 一种混合动力公交超级 发明 201310723794.X 2013.12.24 原始 动力 电容与锂电池并联电路 专利 取得 181 福工 用于混合动力汽车的常 发明 201310716735.X 2013.12.23 原始 动力 开式离合器 专利 取得 福工 具有怠速停车熄火功能 发明 原始 182 动力 的混合动力系统及其控 专利 201210193107.3 2012.06.12 取得 制方法 福工 具有停车熄火功能的混 发明 原始 183 动力 联式混合动力系统的控 专利 201210193737.0 2012.06.12 取得 制方法 184 福工 用于混联式混合动力汽 发明 201310743068.4 2013.12.27 原始 动力 车的跛行回场装置 专利 取得 185 福工 一种基于CAN总线通 发明 201510799547.7 2015.11.19 原始 动力 信的超级电容监控系统 专利 取得 186 福工 一种扭转振动减振器 发明 201510799604.1 2015.11.19 原始 动力 专利 取得 序号 专利 专利名称 类型 专利号 专利申请日 取得 权人 方式 187 福工 基于超级电容的混合动 实用 201020273193.5 2010.07.27 原始 动力 力系统 新型 取得 188 福工 气控式行星齿轮变速器 实用 201020607470.1 2010.11.12 原始 动力 新型 取得 189 福工 皮带轮的轴承压入装置 实用 201120502608.6 2011.12.06 原始 动力 新型 取得 190 福工 带变速箱的混合动力车 实用 201120552483.8 2011.12.26 原始 动力 的驱动装置 新型 取得 191 福工 带有齿轮增速的发电箱 实用 201120552398.1 2011.12.26 原始 动力 体 新型 取得 192 福工 皮带轮快速安装装置 实用 201220008578.8 2012.01.09 原始 动力 新型 取得 193 福工 模拟离合器推力器 实用 201220008438.0 2012.01.10 原始 动力 新型 取得 194 福工 具有怠速停车熄火功能 实用 201220276011.9 2012.06.12 原始 动力 的混合动力系统 新型 取得 195 福工 具有停车熄火功能的混 实用 201220277268.6 2012.06.12 原始 动力 联式混合动力系统 新型 取得 福工 基于三相异步发电机的 实用 原始 196 动力 气电混联式混合动力系 新型 201220276865.7 2012.06.12 取得 统 197 福工 带锂电池和超级电容的 实用 201220276913.2 2012.06.12 原始 动力 电动汽车控制系统 新型 取得 198 福工 一种混合动力车的电动 实用 201220277346.2 2012.06.12 原始 动力 助力转向系统 新型 取得 199 福工 一种混合动力助力转向 实用 201220378956.1 2012.08.01 原始 动力 装置 新型 取得 福工 基于电机可控增速的混 实用 原始 200 动力 合动力车制动能量回收 新型 201220389374.3 2012.08.07 取得 装置 201 福工 具有双摩擦离合器的行 实用 201220339211.4 2012.07.12 原始 动力 星齿轮变速器 新型 取得 202 福工 超级电容充放电装置 实用 201220600187.5 2012.11.13 原始 动力 新型 取得 203 福工 一种车载电动液压助力 实用 201320076661.3 2013.02.19 原始 动力 转向控制系统 新型 取得 204 福工 一种汽车转向机液压助 实用 201320078960.0 2013.02.20 原始 动力 力系统检测机构 新型 取得 205 福工 一种线束检测电路及装 实用 201320117196.3 2013.03.14 原始 动力 置 新型 取得 序号 专利 专利名称 类型 专利号 专利申请日 取得 权人 方式 206 福工 扭转减震器 实用 201320827967.8 2013.12.16 原始 动力 新型 取得 207 福工 用于混合动力汽车的常 实用 201320852465.0 2013.12.23 原始 动力 开式离合器 新型 取得 208 福工 一种混合动力公交超级 实用 201320858316.5 2013.12.24 原始 动力 电容与锂电池并联电路 新型 取得 209 福工 常开式离合器及使用该 实用 201320853286.9 2013.12.23 原始 动力 离合器的汽车 新型 取得 210 福工 新能源离合器操纵机构 实用 201320883663.3 2013.12.27 原始 动力 新型 取得 211 福工 冷却系统 实用 201420371550.X 2014.7.7 原始 动力 新型 取得 212 福工 集成散热器 实用 201420359977.8 2014.7.1 原始 动力 新型 取得 213 福工 超级电容的放电装置 实用 201420379562.7 2014.7.10 原始 动力 新型 取得 214 福工 电动汽车复合制动能量 实用 201420794166.0 2014.12.15 原始 动力 回收试验台 新型 取得 215 福工 新能源汽车电池管理系 实用 201420794336.5 2014.12.15 原始 动力 统 新型 取得 216 福工 汽车线控制动系统 实用 201520011820.0 2015.01.08 原始 动力 新型 取得 217 福工 电动汽车控制系统 实用 201420777149.6 2014.12.10 原始 动力 新型 取得 218 福工 增程式汽车动力总成 实用 201420777122.7 2014.12.10 原始 动力 新型 取得 219 福工 一种超级电容控制管理 实用 201420731421.7 2014.11.27 原始 动力 的系统 新型 取得 220 福工 一种用于电机及电机控 实用 201420731188.2 2014.11.27 原始 动力 制器的温控系统 新型 取得 福工 一种基于CAN总线通 实用 原始 221 动力 信的车辆无刷风扇的控 新型 201520924315.5 2015.11.19 取得 制系统 222 福工 一种电动汽车驱动装置 实用 201520925146.7 2015.11.19 原始 动力 新型 取得 223 福工 一种用于混合动力车的 实用 201520924275.4 2015.11.19 原始 动力 扭转振动减振器 新型 取得 224 福工 一种复合电源增程式电 实用 201520925192.7 2015.11.19 原始 动力 动车的控制装置 新型 取得 225 福工 一种ISG混合动力传动 实用 201620610819.4 2016.06.20 原始 动力 系统 新型 取得 序号 专利 专利名称 类型 专利号 专利申请日 取得 权人 方式 226 福工 变速箱 外观 201130499206.0 2011.12.26 原始 动力 设计 取得 227 福工 带有齿轮增速的发电箱 外观 201130499200.3 2011.12.26 原始 动力 体 设计 取得 228 福工 整车控制器（豪华版） 外观 201430276741.3 2014.8.7 原始 动力 设计 取得 229 福工 整车控制器（经济版） 外观 201430276742.8 2014.8.7 原始 动力 设计 取得 230 福工 拉臂式气动皮带轮离合 实用 201020168473.X 2010.4.23 原始 动力 器 新型 取得 231 福工 具有无线升级功能的混 实用 201020192399.5 2010.5.14 原始 动力 合动力控制系统 新型 取得 232 福工 具有CAN总线的混合 实用 201020192389.1 2010.5.14 原始 动力 动力控制系统 新型 取得 233 厦门 混合动力公交超级电容 发明 201310723866.0 2013.12.24 原始 福工 与锂电池并联电路 专利 取得 234 厦门 双电机双离合器的混合 发明 201410180801.0 2014.4.30 原始 福工 动力系统及其控制方法 专利 取得 235 厦门 一种电动液压助力转向 发明 201410786032.9 2014.12.18 原始 福工 泵的节能控制方法 专利 取得 236 厦门 电动液压助力转向泵总 发明 201510043039.6 2015.01.28 原始 福工 成产品性能检测设备 专利 取得 厦门 一种基于永磁电机反电 发明 原始 237 福工 势保护装置的整车动力 专利 201510870001.6 2015.12.02 取得 系统 238 厦门 基于AMT的混合动力 发明 201610039649.3 2016.01.21 原始 福工 系统及其控制方法 专利 取得 239 厦门 整车控制器 外观 201330622483.5 2013.12.13 原始 福工 专利 取得 240 厦门 电源控制器（风冷五合 外观 201730451637.7 2017.09.22 原始 福工 一） 专利 取得 241 厦门 集成电源驱动板 外观 201730508371.5 2017.10.24 原始 福工 （DCDC） 专利 取得 242 厦门 电源控制器（水冷三合 外观 201830177763.2 2018.4.26 原始 福工 一） 专利 取得 243 厦门 用于混合动力汽车的辅 实用 201320884235.2 2013.12.27 原始 福工 助气泵装置 新型 取得 244 厦门 用于混合动力汽车的离 实用 201320884053.5 2013.12.27 原始 福工 合器气缸 新型 取得 245 厦门 用于混合动力汽车的辅 实用 201320883620.5 2013.12.27 原始 福工 助打气总成 新型 取得 序号 专利 专利名称 类型 专利号 专利申请日 取得 权人 方式 246 厦门 混合动力公交超级电容 实用 201320858353.6 2013.12.24 原始 福工 与锂电池并联电路 新型 取得 247 厦门 用于混合动力汽车的离 实用 201320884282.7 2013.12.27 原始 福工 合器助力器 新型 取得 248 厦门 半干式吸污头 实用 201320871584.0 2013.12.27 原始 福工 新型 取得 249 厦门 发电助力转向一体机 实用 201320871673.5 2013.12.27 原始 福工 新型 取得 250 厦门 电动微型汽车驱动装置 实用 201420067709.9 2014.02.17 原始 福工 新型 取得 251 厦门 一种汽车零部件工装夹 实用 201420803279.2 2014.12.18 原始 福工 具 新型 取得 252 厦门 一种用于固定检测航空 实用 201420854946.X 2014.12.30 原始 福工 插头的夹具 新型 取得 253 厦门 一种轴联电机组离合结 实用 201420854873.4 2014.12.30 原始 福工 构 新型 取得 254 厦门 电动液压助力转向泵总 实用 201520061051.5 2015.01.28 原始 福工 成产品性能检测设备 新型 取得 255 厦门 电机转子支架及与电机 实用 201520848903.5 2015.10.29 原始 福工 转子支架连接的转轴 新型 取得 256 厦门 一种电动汽车驱动装置 实用 201520848644.6 2015.10.29 原始 福工 新型 取得 257 厦门 一种电机 实用 201520856464.2 2015.10.30 原始 福工 新型 取得 258 厦门 一种整车控制策略的优 实用 201521046843.1 2015.12.16 原始 福工 化系统 新型 取得 259 厦门 混合动力汽车整车控制 实用 201521047186.2 2015.12.16 原始 福工 系统 新型 取得 260 厦门 一种制动能量回收试验 实用 201620563304.3 2016.6.12 原始 福工 设备 新型 取得 261 厦门 一种用于新能源汽车的 实用 201620563509.1 2016.6.12 原始 福工 电机控制器 新型 取得 262 厦门 一种电动液压助力转向 实用 201621105725.8 2016.10.09 原始 福工 系统 新型 取得 263 厦门 一种离合器结构 实用 201621106137.6 2016.10.09 原始 福工 新型 取得 264 厦门 一种用于电机的转轴结 实用 201621106136.1 2016.10.09 原始 福工 构 新型 取得 265 厦门 一种新能源汽车踏板模 实用 201621106109.4 2016.10.09 原始 福工 拟训练装置 新型 取得 序号 专利 专利名称 类型 专利号 专利申请日 取得 权人 方式 266 厦门 一种水嘴结构 实用 201621106107.5 2016.10.09 原始 福工 新型 取得 267 厦门 一种新能源汽车液压助 实用 201720339728.6 2017.04.01 原始 福工 力转向的控制系统 新型 取得 268 厦门 双离合器混合动力驱动 实用 201720406934.4 2017.04.18 原始 福工 系统 新型 取得 269 厦门 一种多路阀的操控装置 实用 201721416750.2 2017.10.30 原始 福工 新型 取得 270 厦门 一种用于电动汽车的减 实用 201721588095.9 2017.11.24 原始 福工 速器 新型 取得 271 研和 带集中润滑系统的电动 实用 201420348774.9 2014.06.27 原始 汇通 液压泵 新型 取得 272 研和 带集中润滑系统的电动 实用 201420349209.4 2014.06.27 原始 汇通 空压机 新型 取得 注1：发明专利权的期限为20年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为10年，均自申请日起计算。 此外CHS公司及子公司拥有14项国外专利： 序 专利权人 专利名称 中文名 类 专利号 国家 申请日 号 称 型 1 CHS公司 POWERTRAIN 混合动 瑞典 FORHYBRID 力车的 发 2472144 2010.8.24 2 CHS公司 ELECTRICAL 动力系 明 德国 VEHICLE 统 3 CHS公司 HYDRAULIC 混合动 瑞典 4 CHS公司 CONTROL 力变速 德国 5 CHS公司 DEVICEFOR 器的液 发 2472147英国 2010.8.24 HYBRID 压控制 明 6 CHS公司 TRANSMISSIO 西班牙 CHS公司 N 装置 比利时 7 POWERTRAIN 混合动 8 CHS公司 FORHYBRID 力车的 发 US8,382,624 美国 2012.2.17 ELECTRICAL 动力系 明 B2 VEHICLE 统 HYDRAULIC 混合动 CONTROL 力变速 9 CHS公司 DEVICEFOR 器的液 发 US8,439,179 美国 2012.2.13 HYBRID 压控制 明 B2 TRANSMISSIO 装置 N 序 专利权人 专利名称 中文名 类 专利号 国家 申请日 号 称 型 POWERTRAIN 混合动 10 CHS公司 FORHYBRID 力车的 发 5784606 日本 2010.8.24 ELECTRICAL 动力系 明 VEHICLE 统 HYDRAULIC 混合动 CONTROL 力变速 11 CHS公司 DEVICEFOR 器的液 发 5602860 日本 2010.8.24 HYBRID 压控制 明 TRANSMISSIO 装置 N POWERTRAIN 混合动 12 CHS公司 FORHYBRID 力车的 发 10-1700676 韩国 2012.2.24 ELECTRICAL 动力系 明 VEHICLE 统 HYDRAULIC 混合动 CONTROL 力变速 13 CHS公司 DEVICEFOR 器的液 发 10-1485514 韩国 2012.2.24 HYBRID 压控制 明 TRANSMISSIO 装置 N Vorrichtungzum 混合动 实 Rückgewinnen 力车制 用 14 福工动力 vonBremsenergie 动能量 新 202012013235 德国 2012.11.26 von 回收装 型 Hybridfahrzeugen 置 3、商标 截至2018年底，CHS公司及其子公司共拥有58项商标使用权，均系原始取得，其中CHS公司3项，福建福工46项、厦门福工9项，具体情况如下： 序 权利人 商标样式 注册证号 类别 有效期至 号 1 CHS公司 19972646 37 2027.9.20 2 CHS公司 19972136 4 2028.6.6 3 CHS公司 19972420 12 2028.2.13 4 福建福工 13611076 12 2025.8.27 序 权利人 商标样式 注册证号 类别 有效期至 号 5 福建福工 13611029 37 2025.8.27 6 福建福工 13610969 9 2025.8.27 7 福建福工 13610920 12 2025.8.27 8 福建福工 13610853 7 2025.2.6 9 福建福工 13610785 12 2025.8.27 10 福建福工 13610676 9 2025.8.20 11 福建福工 13610620 7 2025.8.20 12 福建福工 13610560 42 2025.2.6 13 福建福工 13610533 41 2025.2.27 14 福建福工 13610493 39 2025.2.6 15 福建福工 13610462 37 2025.2.6 16 福建福工 13610423 6 2025.8.20 17 福建福工 11746117 9 2024.4.20 18 福建福工 11746064 7 2024.5.6 19 福建福工 11746005 9 2024.7.13 20 福建福工 11745947 7 2024.6.6 21 福建福工 11745901 9 2024.4.20 22 福建福工 11745852 7 2024.6.27 序 权利人 商标样式 注册证号 类别 有效期至 号 23 福建福工 11745843 12 2025.12.13 24 福建福工 11374800 9 2024.1.20 25 福建福工 11374680 7 2024.6.6 26 福建福工 11374623 9 2024.1.20 27 福建福工 11374249 7 2024.2.6 28 福建福工 11374130 9 2024.1.20 29 福建福工 11373922 7 2024.1.20 30 福建福工 11373693 9 2024.1.20 31 福建福工 11373403 7 2024.1.20 32 福建福工 11368328 12 2024.6.27 33 福建福工 11368234 9 2024.6.20 34 福建福工 11368155 7 2024.6.20 35 福建福工 11367364 12 2024.1.20 36 福建福工 11366832 9 2024.4.13 37 福建福工 11366657 9 2024.1.20 38 福建福工 11366653 7 2024.1.20 39 福建福工 11366256 7 2024.1.20 40 福建福工 11366132 9 2024.1.27 41 福建福工 11365949 7 2024.1.20 序 权利人 商标样式 注册证号 类别 有效期至 号 42 福建福工 11362980 9 2024.1.13 43 福建福工 11362563 7 2024.1.20 44 福建福工 9759953 12 2022.9.20 45 福建福工 9759939 12 2022.9.20 46 福建福工 9759925 12 2022.9.20 47 福建福工 9759902 12 2022.9.20 48 福建福工 9031602 12 2022.1.20 49 福建福工 9031593 12 2022.1.20 50 厦门福工 15964747 12 2026.2.20 51 厦门福工 15964699 12 2026.2.20 52 厦门福工 15964597 12 2026.2.20 53 厦门福工 15964473 12 2026.2.20 54 厦门福工 15964439 12 2026.2.20 55 厦门福工 15964130 9 2026.2.20 56 厦门福工 15964048 9 2026.3.6 57 厦门福工 15963740 7 2026.2.20 58 厦门福工 15963667 7 2026.2.20 4、软件著作权 截至2018年底，CHS公司及其子公司共拥有26项计算机软件著作权，取得方式均为原始取得，具体情况如下： 序号所有权人 登记号 软件名称 开发完成 登记时间 日期 1 CHS公司 2017SR665725 P挡驻车控制软件V1.0 2017.7.4 2017.12.5 2 厦门福工 2014SR008364 混合动力整车控制软件V1.0 2013.7.5 2014.1.21 3 厦门福工 2014SR070769混合动力系统的电容和电池耦合2013.7.5 2014.6.3 控制软件V1.0 4 厦门福工 2014SR069019基于两档行星箱的混合动力系统2013.7.5 2014.5.29 控制软件V1.0 5 厦门福工 2014SR068850智能变频电助力转向系统控制软2013.7.5 2014.5.29 件V1.0 6 厦门福工 2014SR070666具有怠速熄火功能的混合动力系2013.7.5 2014.6.3 统控制软件V1.0 7 厦门福工 2014SR100540 汽车纯电动系统控制软件V1.0 2013.9.5 2014.7.18 8 厦门福工 2014SR082217 电容管理系统控制软件V1.0 2013.7.5 2014.6.20 9 厦门福工 2014SR100879 水冷系统控制软件V1.0 2013.9.5 2014.7.18 10 厦门福工 2016SR242379 福工电机控制器软件V1.0 2016.7.1 2016.8.31 11 厦门福工 2016SR246683 福工整车控制器软件V1.0 2016.7.1 2016.9.2 12 厦门福工 2016SR242364 福工混合动力系统CAN升级程2016.7.1 2016.8.31 序控制软件V1.0 13 厦门福工 2016SR372306 福工四合一控制器软件V1.0 2015.9.1 2016.12.14 14 厦门福工 2016SR371208 福工6.6M纯电动系统软件V1.02015.9.12016.12.14 15 厦门福工 2017SR063660 福工集成电源软件V1.0 2016.7.1 2017.3.1 16 厦门福工 2017SR316280 FGHEV5.0-1800系统软件V1.02017.3.1 2017.6.27 17 厦门福工 2017SR316386 FGHEV5.0-18000系统软件V1.02017.4.1 2017.6.27 18 厦门福工 2017SR547561 福工集成电源控制器监测软件2017.3.20 2017.9.26 V1.0 19 福建福工 2010SR058818福工混合动力控制系统软件（简2009.4.30 2010.11.4 称：混合动力控制系统软件）V1.0 20 福建福工 2014SR100577智能变频电助力转向系统控制软2013.7.5 2014.7.18 件V1.0 21 福建福工 2014SR100877 ICS水冷系统控制软件V1.0 2013.9.5 2014.7.18 22 福建福工 2014SR100256 纯电动系统控制软件V1.0 2013.9.5 2014.7.18 23 福建福工 2014SR100335具有怠速熄火功能的混合动力系2013.7.5 2014.7.18 统控制软件V1.0 24 福建福工 2014SR101948两档行星变速系统控制软件V1.02013.7.5 2014.7.21 25 福建福工 2014SR100873 插电式混合动力系统控制软件 2013.7.5 2014.7.18 V1.0 26 福建福工 2014SR100579超级电容管理系统控制软件V1.02013.7.5 2014.7.18 5、无形资产其他情况 （1）无形资产应用情况及公司自主设计及研发方面的核心竞争力 ①无形资产应用情况 截至2018年底，CHS公司拥有专利总计272项，CHS公司技术体系主要沿袭自CHS公司设立时股东无形资产出资的技术，在此基础上进一步开发，融合了原有的MEEBS技术和BPS技术，逐步形成了当前的CHS混动系统总成系统，涵盖CHS1800、CHS2800、CHS3800和CHS18000四个产品平台。公司专利体系均系在自主研发CHS系统过程中，为挖掘竞争力、构建知识产权保护体系而逐步建立的，因此，公司现有专利等知识产权系统系CHS系统开发过程中相关技术、工艺和经验的深化与升华，并在CHS公司主要产品中得到了广泛的应用。 ②CHS公司在自主设计及研发方面的核心竞争力 A.建立了具有自主知识产权的专利体系 CHS系统为复杂的机电耦合系统，技术涉及机械、电气、控制等多学科高精尖技术综合应用，历史上仅有丰田、通用等少数大型整车厂商掌握相关技术。CHS公司采用创新方案，自主设计全套方案，研发出具有自主知识产权的功率分流的深度混合动力系统。技术成果通过国家专家组成果鉴定，CHS1800产品平台技术能广泛应用于国内车型，对我国汽车混合动力系统核心技术的突破具有重要意义，该成果总体达到国际领先水平，与国际同类型先进技术比较更适用于插电式混合动力电动汽车。公司在自主研发CHS系统的过程中，为挖掘公司核心竞争力、保护自主知识产权，公司十分关注专利体系的构建，2018年，公司新增专利申请78件（其中发明专利29件）。截至目前，公司已经形成了完善的专利体系，涵盖CHS系统各项核心技术。 B.组建了较为强大的研发团队 在研发CHS系统的过程中，公司组建、磨合形成了一支研发实力强大的研发团队，深耕混动系统总成领域多年并已掌握了该领域的核心技术及装配工艺。核心技术团队成员均系汽车行业专家，拥有相关专业博士、硕士学位，在行业内知名企业如吉利、上汽、比亚迪、华泰、奇瑞等行业内知名汽车企业具有多年研发工作经验，在同济大学、上海交大、德国开姆尼茨工业技术大学等汽车行业知名高校拥有研究或任教经历，在之前单位分别主导了比亚迪、上汽、爱信等知名企业电动汽车、混动系统等相关研发项目。研发团队在CHS系统研发过程中，经过与 整车厂商、零部件企业长期磨合、合作开发，在混动系统方面具有丰富的理论知识和项目经验，具有较强的研发实力。 C.与整车厂合作开发项目经验 动力总成系统的研发过程需要与整车不断磨合，一方面需要从产品、技术、市场等角度深刻理解主机厂的需求；另一方面，CHS系统需要与发动机等整车其他重要系统适配、标定、磨合。CHS公司凭借其在混动系统总成领域的技术和工艺积累，与吉利汽车、长安汽车、东风小康等国内一线整车厂商建立了深度的合作关系，与整车企业共同参与产品设计开发全流程，在技术、工艺等多角度进行磨合，积累了丰富的行业经验和技术成果，对整车厂的需求有深刻理解。。CHS系统已经过多家整车厂商长期合作研发、磨合，积累了丰富的项目开发经验和对多家国内主流整车厂商需求的深入理解，形成了自主设计和开发的核心竞争力。 （2）无形资产法律状态 报告期内，CHS公司相关商标、专利、计算机软件著作权的法律状态均处于正常状态，不存在侵权或被侵权情形，不存在纠纷或诉讼。 CHS公司主要核心技术人员均出具如下承诺：CHS公司以本人为发明人申请或注册的专利等知识产权（如果有）不属于本人入职CHS公司前原任职单位的职务发明，该等技术来源合法，未侵犯任何其他方的知识产权，不存在任何第三方可就该等知识产权主张任何权利，亦不存在任何第三方关于该等知识产权权属等方面的纠纷或潜在纠纷。如因前述知识产权产生纠纷给CHS公司造成任何损失的，本人将无条件全额赔偿。本人入职CHS公司未违反任何与本人有关的竞业限制及/或保密义务的协议、约定或规定；本人与任何第三方不存在竞业限制及/或保密义务等方面的纠纷或潜在纠纷。如因前述事项产生纠纷，由本人承担全部责任；给CHS公司造成任何损失的，本人将无条件全额赔偿。 报告期内CHS公司商标、专利等知识产权不存在侵权或被侵权的情形，不存在相关的纠纷、诉讼或仲裁事项。 （3）无形资产保护措施 ①CHS公司保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施 根据公司提供的资料及公司说明，为保护其主要产品及核心技术独特性，CHS公司采取了如下具体措施： A.CHS公司确定了包括张彤、于海生、余才光在内的七名核心技术人员，并与核心技术人员分别签订了《劳动合同》。《劳动合同》中约定，未经标的公司授权许可或书面同意，核心技术人员不得将其所掌握或知悉的任何公司保密信息，以任何方式向任何第三方披露，或为个人目的及任何非公司目的而使用或散布。在为标的公司履行职务时，核心技术人员不得擅自使用任何属于他人的技术秘密或其他商业秘密信息，亦不得擅自实施可能侵犯他人知识产权的行为。 此外，《劳动合同》约定，核心技术人员在职期间及离职后两年内均需要履行竞业禁止义务，以避免核心技术人员在任职期间及离职后以各种方式参与到竞争对手企业或从事竞争性业务而给CHS公司的业务造成损失。 B.CHS公司制定了《科技创新管理办法》等相关制度性文件，并在制度中明确“职务发明申请专利的权利及专利权归CHS公司所有。发明人不得以任何形式侵犯公司对职务发明享有的权利”； C.CHS公司严格限制其技术秘密尤其是核心技术秘密的接触人员范围； D.CHS公司对其生产经营过程中取得的专利和商标等无形资产及时提出注册申请。 通过上述措施，CHS公司可以有效保护其主要产品及核心技术的独特性。报告期内，CHS公司未发生主要产品及核心技术被侵犯的情况。 八、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 （一）主要对外担保情况 截至本报告书出具日，CHS公司及其子公司无对外担保情况。 （二）主要负债情况 截至2018年8月31日，CHS公司主要负债情况如下： 项目 金额（万元） 比例 流动负债： 短期借款 7,368.00 7.00% 应付票据及应付账款 15,886.23 15.09% 预收款项 14,987.18 14.24% 项目 金额（万元） 比例 应付职工薪酬 13.79 0.01% 应交税费 2,933.05 2.79% 其他应付款 1,892.22 1.80% 流动负债合计 43,080.46 40.93% 非流动负债： 长期借款 1,916.67 1.82% 长期应付款 60,000.00 57.00% 递延所得税负债 268.15 0.25% 非流动负债合计 62,184.82 59.07% 负债合计 105,265.28 100.00% 截至本报告书签署日，CHS公司不存在或有负债的情形。 （三）关联方担保及非经营性资金占用情况 截至本报告书签署日，CHS公司与关联方之间不存在担保或被担保的情况。 截至本报告书签署日，除科力远外，CHS公司股东及其关联方不存在对CHS公司的非经营性资金占用的情形。 九、主要资产抵押、质押等权利限制情况 2017年6月14日，厦门市福工动力技术有限公司与中国农业银行股份有限公司厦门同安支行签署了编号为83100620170000276的《最高额抵押合同》，为双方于2017年6月14日至2020年6月14日期间最高不超过63,581,700元的债权提供最高额抵押担保，抵押物为闽（2017）厦门市不动产权第0021376、0021373、0021374、0021375号房屋及其坐落土地，担保范围包括借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、以及附送（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用，该抵押担保已办理抵押登记。 1、上述抵押借款实际用途 根据公司提供的资料并经公司说明，厦门福工与中国农业银行股份有限公司厦门同安支行签署的《最高额抵押合同》项下，厦门福工合计向中国农业银行股份有限公司厦门同安支行借款4,000万元，截至2019年初，公司已偿还借款本金766.6668万元，尚未偿还的借款本金合计3,233.33万元。相关贷款均用于公司的厂房建设、生产经营活动等事项，具体如下： 借款类 合同编号 合同期限 资金用途 借款金额 别 （万元） 83010420160000049 2016.3.18-2021.3.17 用于厦门福工的 330.00 自有厂房建设，以 固定资 进一步优化生产 产借款 83010420150000104 2015.10.20-2020.10.19 布局，改善生产条 1,470.00 件，提高生产经营 83010420150000103 2015.10.20-2020.10.19 能力 500.00 83010120180000230 2018.3.7-2019.3.6 500.00 流动资 83010120180001017 2018.7.26-2019.7.25 用于公司正常生 500.00 金贷款 83010120180001569 2018.10.29-2019.10.28 产经营活动。 200.00 83010120180001610 2018.11.6-2019.11.5 500.00 2、抵押贷款履行的决策程序 本事项系上市公司控股子公司向银行申请借款，并用其自有土地房产提供担保，根据《上海证券交易所股票上市规则》及上市公司章程，该事项无需履行上市公司董事会或股东大会审议程序。针对上述借款，厦门福工均已召开股东会审议通过了相关议案，该事项已履行了必要的决策程序。 3、标的资产具备解除质押的能力，该质押不会对本次交易产生不利影响 （1）还款安排及相关措施 截至目前上述借款合同正常履行，尚未发生逾期还款付息的情形，剩余贷款还款安排如下： 单位：万元 借款类别 合同编号 还款计划 还款金额 （本息合计） 83010420160000049 2019.4.19 390.01 83010420150000103 2019.10.19 388.34 固定资产借款 83010420150000104 2020.4.19 386.67 2020.10.19 385.00 83010120180000230 2019.3.6 500.97 流动资金借款 83010120180001017 2019.7.25 500.38 83010120180001569 2019.10.28 200.24 83010120180001610 2019.11.5 501.21 截至2018年12月31日，厦门福工尚有应收账款及应收票据余额合计4,228.92万元（未审数），目前正按照与客户的合同约定正常回款，可以覆盖偿还相关贷款的需要。厦门福工将按照上述借款合同约定的还款日期及时偿还借款，并相应解除抵押。 （2）厦门福工资产占比整体较低，被抵押资产的账面价值和评估值占比较低 截至2018年8月31日，厦门福工在CHS公司中整体资产占比较低，资产总额仅占CHS公司合并报表资产总额的4.58%，所有者权益仅占CHS公司合并报表所有者权益的3.06%。截至评估基准日，前述抵押房产账面价值为5,111.29万元，评估值为5,893.20万元，仅占CHS公司100%股权评估值的2.65%。 （3）CHS公司将会提供相关资金支持 根据CHS公司、福建福工分别出具的说明，如厦门福工发生无法及时偿还借款的情形，CHS公司、福建福工将通过包括但不限于增资、借款等方式支持厦门福工偿还贷款，以确保厦门福工按期解除上述抵押担保，维持经营稳定性。 厦门福工抵押贷款主要用于自有厂房建设以及公司正常生产经营活动，厦门福工具备偿还上述借款及解除上述抵押的能力，将及时偿还借款并解除抵押事宜；且CHS公司、福建福工出具了协助及时偿还借款的兜底承诺，同时厦门福工在CHS公司中整体占比较低，因此，该等抵押事项不会构成本次交易的实质性法律障碍，亦不会对本次交易及交易完成后CHS公司资产独立性、完整性和生产经营造成重大不利影响。标的公司及标的公司子公司股权、资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，按照《发行股份购买资产协议》的约定办理完毕股权过户和权属转移手续不存在实质性障碍。本次重组不涉及相关债权债务处理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项以及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定的要求。 综上，标的资产具备解除抵押的能力，该等借款抵押事项对本次交易不会产生实质不利影响。 除上述抵押外，CHS公司其他主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况。 十、标的公司主要会计政策及相关会计处理 （一）收入确认原则和计量方法 1、 收入确认原则 （1）销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 2.收入确认的具体方法 公司主要销售汽车混合动力系统、纯电动系统配件等产品。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 （二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响 标的公司的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。 （三）财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因 1、财务报表的编制基础 （1）编制基础：标的公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 （2）持续经营：标的公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 2、合并财务报表范围、变化情况及变化原因 报告期内，标的公司合并财务报表范围详见本章“四、下属企业情况”之“（一）厦门福工情况”及“（二）其他子公司”。 报告期内，标的公司合并财务报表范围的变化如下： （1）非同一控制下企业合并 经上市公司董事会批准，2016年3月，标的公司以人民币2,900万元收购福工动力29%的股权，以4,400万元认购福工动力新增的572万元注册资本，上述增资和股权转让后，CHS公司持有福工动力50.69%股权，福工动力注册资本由原1,300万元人民币增加至1,872万元人民币。 （2）新设子公司情况 ①科力远CHS日本技研株式会社 2016年7月7日，标的公司设立全资子公司科力远CHS日本技研株式会社,注册资本4.68亿日元，标的公司2016年度出资人民币13,313,183.89元(折2亿日元)，2017年出资人民币16,510,408元(折2.68亿日元)，自该子公司设立之日起,将其纳入合并报表范围。 ②佛山科力远混合动力科技有限公司 2016年11月11日，标的公司与佛山绿岛富达投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立佛山科力远混合动力科技有限公司，注册资本200,000.00万元，其中标的公司认缴出资140,000.00 万元，尚未出资；佛山绿岛富达投资合伙企业（有限合伙）明股实债出资60,000.00万元。自该子公司设立之日起,将其纳入合并报表范围。 ③佛山科力远智能制造有限公司 2017年3月13日，标的公司与浙江钱江摩托股份有限公司共同出资设立佛山科力远智能制造有限公司，注册资本40,000.00万元，2017年标的公司实际出资120万元，持股比例60%。自该子公司设立之日起,将其纳入合并报表范围。 （四）报告期资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及其影响 报告期内，标的公司不存在资产转移、剥离和调整情况。 （五）会计政策和会计估计与上市公司之间的差异 CHS公司系上市公司控股子公司，报告期与上市公司的会计政策与会计估计不存在重大差异。 （六）行业特殊的会计处理政策 CHS公司不存在特殊的会计处理政策。 十一、拟购买资产为股权的说明 根据本次交易对方出具的承诺： “1、本公司向CHS公司的出资资金已经足额缴纳或支付，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；本公司持有的CHS公司股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本公司不存在受任何他方委托持有目标股权的情形；本公司持有的目标股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；目标股权依照上市公司与本公司签署的《发行股份购买资产协议》的约定完成过户不存在法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本公司持有的CHS公司股权登记至上市公司名下。 2、本公司以持有的目标股权认购本次交易上市公司发行的股份，不会违反CHS公司章程、内部管理制度的规定，也不会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限制；此外，本公司在所知范围内保证CHS公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让标的公司股权的限制性条款。 3、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。” 十二、标的资产最近三年股权转让、增资以及评估情况说明 （一）股权转让情况 见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。 （二）增资情况 见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。 （三）评估情况 1、评估背景 2016年11月22日，科力远召开第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于对外投资暨签订
         <增资扩股协议>
          的议案》。2017年1月24日，科力远召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于对外投资暨签订
          <增资扩股协议>
           的议案》。 2016年11月22日，科力远、吉利集团、华普汽车、长安汽车、长安新能源、云内动力签署了《科力远混合动力技术有限公司增资扩股协议》。 2、评估情况说明 受重庆长安、科力远、吉利集团、云内动力委托，四川天健华衡资产评估有限公司以2016年3月31日为评估基准日对CHS公司全部股东权益进行评估（以下简称“前次评估”）。根据四川天健华衡资产评估公司出具的评估报告（川华衡评报[2016]136号），截至2016年3月31日，CHS公司全部股东权益采用资产基础法评估值为73,192.58万元。 增资前，CHS公司全部股东权益评估价值为73,192.58万元，增资完成后，CHS公司实缴注册资本增至202,077.62万元。详情请见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。 3、前次评估与本次评估的差异说明 本次交易中，科力远委托中联资产评估集团有限公司以2018年6月30日为基准日对CHS公司全部股东权益价值进行评估（以下简称“本次评估”）。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2327号资产评估报告，截至2018年6月30日，公司全部股东权益采用资产基础法评估值为221,982.24万元。 本次评估结果高于前次评估结果，主要由以下原因造成： （1）不同评估时点对应的评估范围不同 本次评估参考截至2018年6月30日的审计数据，标的资产所包含的无形资产、开发支出等评估范围较上一次评估发生了变化。 （2）不同估值时点对应的公司经营状况不同 两次评估均采用了资产基础法作为评估方法，但是对无形资产的评估均和未来盈利预测相关。公司经营方面，2016年3月，CHS1803产品尚处于研发阶段，CHS公司尚未与除吉利之外的整车厂约定相关整车开发项目，其他产品平台亦尚未形成。2018年6月，CHS公司的CHS1800全系列产品已经形成批量生产能力，CHS2800产品顺利进入整车开发阶段；CHS3800产品线拟通过与云内动力合作实现量产。同时，CHS公司已经与多家整车厂签订框架合作协议以及整车开发协议，与前一次评估相比，标的公司经营状况发生了改变。 十三、主营业务情况 （一）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 1、行业分类 根据国务院2012年6月发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》，“新 能源汽车是指采用新型动力系统，完全或主要依靠新型能源驱动的汽车，主要包括纯电动汽 车、插电式混合动力汽车及燃料电池汽车。节能汽车是指以内燃机为主要动力系统，综合工况 燃料消耗量优于下一阶段目标值的汽车。” 参照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，CHS公司及其子公司所 属行业为“C制造业”之“C36汽车制造业”。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2017），CHS公司及其子公司所属大类行业为汽车制造业，小类行业为汽车零部件 及配件制造，行业代码C3670。CHS公司自成立以来，专注于混动系统总成的研发、生产、销 售及相关技术服务，子公司福工动力主要开展针对公交大巴的混合动力传动箱、纯电动系统的 研发、装配及销售业务，并提供配套技术咨询服务，从细分行业来看，CHS公司属于节能与新 能源动力系统总成行业，主要受节能与新能源汽车行业的影响。 2、行业主管部门和监管体制 节能与新能源汽车及其零部件制造行业目前采用国家宏观政策调控及行业自律管理相结合 的监管机制，行业主管部门由国务院、发改委、工信部以及科技部牵头，财政部、质检总局、 国家能源局等按职责分工负责；行业自律管理机构是中国汽车工业协会。 宏观管理层面，国务院、发改委、工信部及科技部部委主要负责拟定节能与新能源汽车及 其各个细分零部件等产业的发展战略、总体规划、方针政策，制定行业的技术规范；行业自律 层面，中国汽车工业协会是行业自律管理机构，主要负责进行产业和市场研究、提供信息和咨 询服务、进行行业自律管理以及构筑行业内外交流平台等。 3、法律法规及政策 发展节能与新能源汽车是降低汽车燃料消耗量、缓解燃油供求矛盾、减少尾气排放、改善 大气环境、促进汽车产业技术进步和优化升级的重要举措，因此，我国对节能与新能源汽车及 关键零部件产业颁布了多项有利的政策支持。 近年，节能与新能源汽车及关键零部件行业相关的主要法律、法规及政策如下： 序号 发布时间 法律法规及 颁布机构 主要内容 政策名称 1 2011年12月 《中华人民共 国务院 节约能源、使用新能源的车船可以免征或者减半 和国车船税法 征收车船税 序号 发布时间 法律法规及 颁布机构 主要内容 政策名称 实施条例》 《电动汽车科 确立“纯电驱动”的技术转型战略；电动汽车科技 2 2012年3月 技发展“十二 科技部 创新支撑新能源汽车战略性新兴产业发展的路线图， 五”专项规划》 具体可以概括为技术平台“一体化”、车型开发“两头 挤”、产业化推进“三步走” 提出“以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业 转型的主要战略取向，当前重点推进纯电动汽车和插 电式混合动力汽车产业化，推广普及非插电式混合动 力汽车、节能内燃机汽车，提升我国汽车产业整体技 术水平。 《节能与新能 产业化取得重大进展。到2015年，纯电动汽车 源汽车产业发 和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆； 3 2012年7月 展 规 划 国务院 到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产 （2012―2020 能力达200万辆、累计产销量超过500万辆，燃料电 年）》 池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展。 技术水平大幅提高。新能源汽车、动力电池及关 键零部件技术整体上达到国际先进水平，掌握混合动 力、先进内燃机、高效变速器、汽车电子和轻量化材 料等汽车节能关键核心技术，形成一批具有较强竞争 力的节能与新能源汽车企业。” 《产业结构调 鼓励类项目：新能源汽车关键零部件：电机管理 4 2013年2月 整指导目录 发改委 系统，电动汽车电控集成；电动汽车驱动电机；插电 （2011 年 式混合动力机电耦合驱动系统等；电控机械变速器 本）》（修正） （AMT） 《关于继续开 财政部、 2013年至2015年继续开展新能源汽车推广应用 展新能源汽车 科技部、 工作，确定继续依托城市尤其是特大城市推广应用新 5 2013年9月 推广应用工作 工信息 能源汽车。重点在京津冀、长三角、珠三角等细颗粒 的通知》 部、发改 物治理任务较重的区域，选择积极性较高的特大城市 委 或城市群实施。 纯电动乘用车、插电式混合动力（含增程式）乘 用车、纯电动专用车、燃料电池汽车2014和2015年 财政部、 度的补助标准将在2013年标准基础上下降10%和 《关于进一步 科技部、 20%。现将上述车型的补贴标准调整为：2014年在 6 2014年1月 做好新能源汽 工信息 2013年标准基础上下降5%，2015年在2013年标准 车推广应用的 部、发改 基础上下降10%，从2014年1月1日起开始执行； 通知》 委 按照相关文件规定，现行补贴推广政策已明确执 行到2015年12月31日。为保持政策连续性，加大 支持力度，上述补贴推广政策到期后，中央财政将继 续实施补贴政策。 《关于加快新 贯彻落实发展新能源汽车的国家战略，以纯电驱 7 2014年7月 能源汽车推广 国务院 动为新能源汽车发展的主要战略取向，重点发展纯电 应用的指导意 动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电 序号 发布时间 法律法规及 颁布机构 主要内容 政策名称 见》 池汽车,，以市场主导和政府扶持相结合，建立长期 稳定的新能源汽车发展政策体系，创造良好发展环 境，加快培育市场，促进新能源汽车产业健康快速发 展。 强调要统一标准和目录。各地区要严格执行全国 统一的新能源汽车和充电设施国家标准和行业标准， 不得自行制定、出台地方性的新能源汽车和充电设施 标准。各地区要执行国家统一的新能源汽车推广目 录。 扩大公共服务领域新能源汽车应用规模。各地 区、各有关部门要在公交车、出租车等城市客运以及 环卫、物流、机场通勤、公安巡逻等领域加大新能源 汽车推广应用力度，制定机动车更新计划，不断提高 新能源汽车运营比重。新能源汽车推广应用城市新增 或更新车辆中的新能源汽车比例不低于30%。 确定对电动汽车充换电设施用电实行扶持性电 《关于电动汽 价政策，对经营性集中式充换电设施用电实行价格优 8 2014年7月 车用电价格政 发改委 惠，执行大工业电价，并且2020年前免收基本电费； 策有关问题的 明确居民家庭住宅、住宅小区等充电设施用电，执行 通知》 居民电价。电动汽车充换电设施用电执行峰谷分时电 价政策，鼓励用户降低充电成本。 提出“至2020年，新能源汽车在交通运输行业的 应用初具规模，在城市公交、出租汽车和城市物流配 送等领域的总量达到30万辆的总体目标”。 结合城市经济社会发展特点、城市交通发展和居 民出行需要，将新能源汽车推广应用纳入城市公共交 《关于加快推 通规划和城市综合交通运输体系规划…… 进新能源汽车 严格新能源汽车技术选型。结合本地城市交通通 9 2015年3月 在交通运输行 交通运输 行和公交线网、出租汽车车型结构、城市物流配送通 业推广应用的 部 行管理状况，科学选择新能源汽车车型。新能源汽车 实施意见》 必须符合国家有关技术标准，新能源公交车还应满足 《公共汽车类型划分及等级评定》 （JT/T888-2014）…… 完善新能源汽车运营政策。城市公交车、出租汽 车运营权优先授予新能源汽车，并向新能源汽车推广 应用程度高的交通运输企业倾斜或成立专门的新能 源汽车运输企业。 《关于2016- 财政部、 补助对象是消费者。 2020年新能 科技部、 中央财政补助的产品是纳入“新能源汽车推广应 10 2015年4月 源汽车推广应 工信部、 用工程推荐车型目录”的纯电动汽车、插电式混合动 用财政支持政 发改委 力汽车和燃料电池汽车。 策的通知》 补助标准主要依据节能减排效果，并综合考虑生 序号 发布时间 法律法规及 颁布机构 主要内容 政策名称 产成本、规模效应、技术进步等因素逐步退坡。并明 确了2016年各类新能源汽车的补助标准。 通过完善城市公交车成品油价格补助政策，进一 步理顺补助对象和环节，加快新能源公交车替代燃油 公交车步伐。一方面还原燃油公交车的真实使用成 《关于完善城 本，遏制燃油公交车数量增加势头，另一方面调动企 市公交车成品 业购买和使用新能源公交车的积极性，鼓励在新增和 11 2015年5月 油价格补助政 财政部 更新城市公交车时优先选择新能源公交车，推动新能 策加快新能源 源公交车规模化推广应用，促进公交行业节能减排， 汽车推广应用 为大气污染防治做出贡献。具体包括：调整现行城市 的通知》 公交车成品油价格补助政策。涨价补助数额与新能源 公交车推广数量挂钩。调整后的城市公交车成品油价 格补助资金由地方统筹使用。中央财政对完成新能源 公交车推广目标的地区给予新能源公交车运营补助。 节能与新能源汽车。继续支持电动汽车、燃料电 池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心 《中国制造 技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进 12 2015年5月 2025》 国务院 变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化 和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业 体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同 国际先进水平接轨。 新能源公交车 交通运输 新能源公交车推广应用目标完成情况主要考核 13 2015年11月 推广应用考核 部、财政 各省（区、市）每自然年度内新增及更换的公交车中 办法（试行） 部、工信 新能源公交车的比重。 部 总体目标是：至2030年，汽车产业碳排放总量 先于国家提出的“2030年达峰”的承诺和汽车产业规 模达峰之前，在2028年提前达到峰值，新能源汽车 逐渐成为主流产品、汽车产业初步实现电动化转型， 《节能与新能 中国汽车 智能网联汽车技术产生一系列原创性科技成果，并有 14 2016年10月 源汽车技术路 工程学会 效普及应用，技术创新体系基本成熟，持续创新能力 线图》 和零部件产业具备国际竞争力。 路线图进一步提出了节能汽车、纯电动和插电式 混合动力汽车、氢能燃料电池汽车、智能网联汽车、 动力电池、汽车轻量化、汽车制造等七大领域，并分 别形成了各自细分领域的技术路线图。 推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮 “十三五”国家 大，构建可持续发展新模式； 15 2016年11月 战略性新兴产 国务院 大幅提升新能源汽车和新能源的应用比例，全面 业发展规划 推进高效节能、先进环保和资源循环利用产业体系建 设，推动新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳 产业成为支柱产业，到2020年，产值规模达到10万 序号 发布时间 法律法规及 颁布机构 主要内容 政策名称 亿元以上…… 实现新能源汽车规模应用。强化技术创新，完善 产业链，优化配套环境，落实和完善扶持政策，提升 纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化水平，推进 燃料电池汽车产业化。到2020年，实现当年产销200 万辆以上，累计产销超过500万辆，整体技术水平保 持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽 车整车和关键零部件企业。 提高推荐车型目录门槛并动态调整。 在保持2016-2020年补贴政策总体稳定的前提 下，调整新能源汽车补贴标准。分别设置中央和地方 补贴上限，其中地方财政补贴（地方各级财政补贴总 《关于调整新 财政部、 和）不得超过中央财政单车补贴额的50%（详细方案 能源汽车推广 科技部、 附后）。除燃料电池汽车外，各类车型2019－2020年 16 2016年12月 应用财政补贴 工信部、 中央及地方补贴标准和上限，在现行标准基础上退坡 政策的通知》 发改委 20%。 对违规谋补和以虚报、冒领等手段骗补的企业， 追回违反规定谋取、骗取的有关资金，没收违法所得， 并按《财政违法行为处罚处分条例》等有关规定对相 关企业和人员予以罚款等处罚，涉嫌犯罪的交由司法 机关查处。 新能源汽车生 适用于在中华人民共和国境内生产新能源汽车 17 2017年1月 产企业及产品 工信部 的企业及其生产在境内使用的新能源汽车产品的活 准入管理规定 动。 加快新兴产业发展。加快发展壮大新一代信息技 术、高端装备、新材料、生物、新能源、新能源汽车、 节能环保、数字创意等战略性新兴产业……到2020 年，战略性新兴产业增加值和服务业增加值占国内生 产总值比重分别提高到15%和56%，节能环保、新能 源装备、新能源汽车等绿色低碳产业总产值突破10 万亿元，成为支柱产业。 “十三五”节能 促进交通用能清洁化，大力推广节能环保汽车、 18 2017年1月 减排综合工作 国务院 新能源汽车、天然气（CNG/LNG）清洁能源汽车、 方案 液化天然气动力船舶等，并支持相关配套设施建设。 加强公共机构节能。公共机构率先淘汰老旧车， 率先采购使用节能和新能源汽车，中央国家机关、新 能源汽车推广应用城市的政府部门及公共机构购买 新能源汽车占当年配备更新车辆总量的比例提高到 50%以上，新建和既有停车场要配备电动汽车充电设 施或预留充电设施安装条件。 推行绿色消费。积极引导绿色金融支持绿色消 费，积极引导消费者购买节能与新能源汽车、高效家 序号 发布时间 法律法规及 颁布机构 主要内容 政策名称 电、节水型器具等节能环保低碳产品…… “十三五”现代 绿色安全水平提升。城市公共交通、出租车和城 19 2017年2月 综合交通运输 国务院 市配送领域新能源汽车快速发展。 体系发展规划 加快新能源汽车充电设施建设，推进新能源运输 工具规模化应用。 《乘用车企业 确定“双积分”制度。 平均燃料消耗 2019年度、2020年度，新能源汽车积分比例要 20 2017年9月 量与新能源汽 工信部 求分别为10%、12%。2021年度及以后年度的新能源 车积分并行管 汽车积分比例要求，由工业和信息化部另行公布。 理办法》 破除地方保护，建立统一市场。要求各地不得采 《关于调整完 取任何形式的地方保护措施，从2018年起将新能源 善新能源汽车 财政部、 汽车地方购置补贴资金逐渐转为支持充电基础设施 21 2018年1月 推广应用财政 工信部、 建设和运营、新能源汽车使用和运营等环节。 补贴政策的通 发改委 落实生产者责任，提高生产销售服务管理水平。 知》 对由于产品质量引起安全事故的车型，视事故性质、 严重程度等给予暂停车型推荐目录、暂停企业补贴资 格等处罚，并扣减该车型补贴资金。 （二）主要产品及用途 报告期内，CHS公司销售产品主要为CHS1800产品系列以及CHS2800混动系统总成，其 中CHS1800产品系列包括CHS1801、CHS1803和CHS1803NVH。上述产品主要用于普通混合 动力汽车以及插电式混合动力汽车。 CHS公司子公司福工动力的产品主要为福工混动系统、福工纯电动系统以及相关的零配 件，主要用于混合动力客车以及纯电动客车。 （三）主要产品的工艺流程 1、CHS业务板块 CHS业务板块拥有混合动力合成箱装配线、动力电池包装配线，分别负责CHS混动系统总 成中混合动力合成箱、动力电池包的装配工作。 （1）混合动力合成箱工艺流程图 （2）动力电池包工艺流程图 2、福工业务板块 福工动力拥有三条手工生产线，主要进行电源变换器、整车控制器和助力转向泵的生产工作。电源变换器、整车控制器以及助力转向泵均为福工混动系统、福工纯电动系统的组成部件，既可作为总成系统的组成部件，也可作为零配件直接对外销售。 （1）电源变换器工艺流程图 （2）整车控制器工艺流程图 （3）助力转向泵工艺流程图 （四）经营模式 1、研发模式 （1）研发流程 CHS公司的研发流程总体分为P1-P8八个阶段，主要流程如下： 2、采购模式 CHS混动系统总成所需要的原材料目前主要为对外采购，需求部门向CHS公司采购部门提起产品申购单后由采购部门集中并统一负责采购，采购部门依据产品申购单向供应商订货。 CHS公司零部件主要为定制件采购，指CHS公司向外协厂商采购的特定工艺、参数或外观的原材料，主要包括整车控制器、电机控制器、混合动力合成箱零部件（主要包括：电机总成、行星排总成等）、动力电池包及控制器、油泵控制器等。供应商依照双方确认的产品图纸及技术要求进行原材料的生产及供货。 福工动力生产、研发所需原材料同样主要对外采购，由生产、研发、设备等需求部门提起请购申请，经审核同意后由福工动力相关采购部门负责相关产品的采购工作。 3、生产模式 CHS公司及福工动力的生产主要采用“以销定产”的模式，生产物流部根据客户的订单制定生产计划，并执行生产任务。CHS公司的生产流程图如下： 4、销售模式 CHS混动系统总成的销售由CHS公司销售部门统一负责，产品主要面向整车制造商。由于CHS混动系统总成不包含燃油发动机，整车产品在搭载CHS混动系统总成并实现批量生产前，需要先行研发并设计燃油发动机与CHS混动系统的适配方案并开发样车进行性能测试，因此，CHS公司的销售主要分为样车开发以及混动系统批量销售两个阶段。 （1）样车开发阶段 CHS公司与整车制造商签订样车开发合同，根据整车制造商的要求设计适配方案，将CHS混动系统总成搭载于指定车型并完成样车的开发。CHS公司根据合同约定的开发进度分期向整车制造商收取开发费用。 CHS公司可以仅为整车制造商提供混合动力样车的开发服务。 （2）混动系统批量销售阶段 样车开发完成并经整车制造商验收后，CHS公司与整车制造商另行签订混动系统的销售合同，约定CHS混动系统总成各组成部件的销售单价及销售数量，并根据实际销售情况向整车制造商收取销售收入。 福工动力主要产品均已进入批量生产阶段，与主要客车厂商已经建立了较为稳定的业务合作关系。对于该部分客户，福工动力主要根据客户的要求制定实施方案并履行内部审批流程，签订相应的销售合同。同时，福工动力也会通过市场营销、推广活动挖掘潜在客户，通过招投标或商业洽谈等方式与潜在客户最终确认项目方案和合作关系，并签订销售合同。 5、盈利模式 CHS公司结合客户定制化的需求确定技术方案并完成样车调试及验收后，根据客户下达的产品订单，采购原材料组织生产，完成后将产品销售至下游整车制造厂商以实现盈利。对于为客户提供技术服务的业务而言，CHS公司根据客户需要为其提供技术咨询或定制化的解决方案，完成后待客户根据技术服务协议验收确认，实现盈利。 6、结算模式 （1）销售业务 CHS公司的主要客户均为吉利集团、长安汽车、中通客车等知名整车厂，具有较好的资金偿付实力及信誉度。CHS公司依据客户的资金实力、历史合作情况等因素约定预收款比例、信用账期及支付方式。CHS公司一般于产品交付并经客户验收后确认收入，客户通常在确认验收后1-3个月左右以承兑汇票等方式支付全部或主要货款。 （2）采购业务 主要物料付款方式为物料到货合格入库后由供货方开具发票，CHS公司在收到发票1-3个月左右支付货款。采购部每月月中向财务部提交付款计划，财务部于每月底安排付款。 （五）标的公司产能、产量及销售情况 1、主要产品的产能、产量、销量情况 （1）CHS业务板块 CHS业务板块目前有HT1800以及动力电池包的生产线。截至本报告书出具 日，CHS业务板块已建成HT1800佛山量产线，该产线可年产10万台A级车混 合动力合成箱；CHS业务板块位于上海的HT1800中试线已搬迁至佛山，该产线 可年产1.5万台乘用车混合动力合成箱。 2016年、2017年以及2018年1-6月，CHS业务板块相关产品的产能、实际 产量、产能利用率如下所示： 单位：台 2018年1-6月 2017年度 2016年度 产品 产能 产量 产能利 产能 产量 产能利 产能 产量 产能利用 用率 用率 率 HT1800 15,000 193 1.29% 15,000 2,571 17.14% 15,000 624 4.16% 动力电池包 15,000 38 0.25% 15,000 266 1.77% 15,000 324 2,16% 注：CHS1800佛山量产线于2018年6月末完成建设，因此未在2018年1-6月产能指标 中进行统计。 （2）福工业务板块 福工业务板块目前拥有三条生产线，分别生产电源变换器、整车控制器以及 助力转向泵，用于福工混动系统、福工纯电系统或直接对外销售。 2016年、2017年以及2018年1-6月，福工业务板块相关产品的产能、实际 产量、产能利用率如下所示： 单位：台 2018年1-6月 2017年度 2016年度 产品 产能 产量 产能利 产能 产量 产能利 产能 产量 产能利用 用率 用率 率 电源变换器 13,000 1,769 13.61% 13,000 3,990 30.69% 13,000 6,135 47.19% 整车控制器 20,000 1,836 9.18% 20,000 3,974 19.87% 20,000 6,631 33.16% 助力转向泵 10,000 76 0.76% 10,000 337 3.37% 10,000 245 2.45% 2、主要产品的销售收入及销售价格情况 2016年、2017年以及2018年1-6月，CHS公司主要产品的销售收入、销售 数量及销售价格情况如下： 单位：万元 产品名称 2018年1-6月 2017年度 2016年度 销售收 销售 销售 销售收 销售 销售 销售收 销售 销售 入 数量 单价 入 数量 单价 入 数量 单价 CHS1801 0.42 7 0.06 1,007.35 343 2.94 724.12 135 5.36 CHS业 CHS1803 661.62 249 2.66 4,331.42 1,678 2.58 552.99 87 6.36 务板块 CHS1803NVH 49.51 23 2.15 75.84 9 8.43 - - - CHS2800 388.75 5 77.75 283.76 4 70.94 - - - 福工业 福工混动系统 212.37 33 6.44 1,578.50 255 6.19 3,013.76 311 9.69 务板块 福工纯电系统 230.60 50 4.61 18.54 4 4.63 373.69 134 2.79 零配件销售 1,433.80 - - 4,101.31 - - 4,890.85 - - 注：福工业务板块2016年度仅包含4-12月数据，平均售价以4-12月数据为基准计算 2018年1-6月，CHS1801产品单价较低主要因为2018年上半年仅销售了 CHS1801的整车控制器，未包含产品中其他部分。报告期内，CHS2800产品单 价较高主要因为产品仍处于样机阶段，售价中包含了开发费用等。 3、主要产品的消费群体 CHS公司主要产品为节能与新能源汽车的动力系统总成，主要客户群体为 汽车整车厂。 4、主要客户销售情况 （1）2016年、2017年以及2018年1-6月，CHS公司前五名客户情况 单位：万元 期间 序号 客户名称 销售金额 占营业收入比 1 欣旺达电动汽车电池有限公司 1,447.21 29.47% 2 中通客车控股股份有限公司 1,205.26 24.54% 3 吉利集团 511.63 10.42% 2018年1-6月 4 东风小康汽车有限公司 419.71 8.55% 5 重庆长安汽车股份有限公司 386.64 7.87% 前五名客户销售额合计 3,970.45 80.85% 2018年1-6月销售额合计 4,911.12 100.00% 1 吉利集团 4,982.94 34.26% 2 中通客车控股股份有限公司 3,379.52 23.23% 3 欣旺达电动汽车电池有限公司 2,296.62 15.79% 2017年度 4 潍柴控股集团有限公司 1,794.35 12.34% 5 东风小康汽车有限公司 767.56 5.28% 前五名客户销售额合计 13,220.99 90.89% 2017年度销售额合计 14,546.07 100.00% 2016年度 1 中通客车控股股份有限公司 4,420.26 43.73% 2 潍柴控股集团有限公司 2,706.48 26.77% 期间 序号 客户名称 销售金额 占营业收入比 3 吉利集团 1,277.11 12.63% 4 东风襄阳旅行车有限公司 548.29 5.42% 5 厦门金龙汽车集团股份有限公司 410.86 4.06% 前五名客户销售额合计 9,363.00 92.63% 2016年度销售额合计 10,108.29 100.00% 注1：报告期内销售收入按发生额统计，已加回冲减销售收入的开发收入； 注2：福工业务板块2016年度仅包含4-12月数据； 注3：同一控制下客户已经进行合并。 吉利集团直接及通过华普汽车间接持有CHS公司36.97%的股权，重庆长安汽车股份有限公司直接及通过重庆长安新能源汽车有限公司持有CHS公司9.24%股权，除吉利集团与重庆长安汽车股份有限公司之外，报告期内CHS公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他关联方或持有CHS公司5%以上股份的股东不存在在上述客户中占有权益的情况。 （2）2016年至2018年6月末向关联方销售产品最终销售情况 截至本报告书签署日，CHS1800产品系列已成功适配吉利帝豪车型，其中CHS1801、CHS1803两套产品实现最终销售，均搭载于吉利帝豪EC7混合动力汽车上，2016年至2018年6月末相关车型销售情况如下： CHS公司产品 配套车型 车辆类型 2016年至2018年6月30日累计销量情 况（台） CHS1801 帝豪EC7 HEV 400 CHS1803 帝豪EC7 PHEV 1,685 报告期内，向其他关联方销售的产品主要用于样车的开发工作，该等关联方尚未有搭载CHS产品的整车对外进行销售。 5、CHS公司与前五大客户的业务合作 （1）CHS公司与前五大客户业务合作的开始时间，是否存在关联关系，在报告期内的交易情况，包括销售内容、金额、定价模式等，是否具有连续性 2016年、2017年及2018年1-6月，CHS公司与其前五大客户业务合作相关的信息如下： 板块 客户名称 业务合作 是否存在 定价模 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 开始年份 关联关系 式 协商议 销售内容 电池包 电池包 - 欣旺达电动汽车电池有限公司 2017年 否 价 销售金额 1,447.21 2,296.62 - 浙江吉利汽车零部件采购有限 协商议 销售内容 CHS混动系统总成 CHS混动系统总成 CHS混动系统总成 公司 2015年 是 价 CHS板 销售金额 511.63 4,982.94 1,277.11 块 协商议 销售内容 CHS混动系统总成 CHS混动系统总成 - 东风小康汽车有限公司 2017年 否 价 销售金额 419.71 767.56 - 协商议 销售内容 CHS混动系统总成 CHS混动系统总成 CHS混动系统总成 重庆长安汽车股份有限公司 2016年 是 价 销售金额 386.64 409.76 54.00 销售内容 集成电源及整成控 集成电源及整成控 集成电源及整成控 中通客车控股股份有限公司 2014年 否 招投标 制器 制器 制器 销售金额 1,205.26 3,379.52 4,289.52 销售内容 - - 集成电源及整成控 福工板 聊城中通轻型客车有限公司 2014年 否 招投标 制器 块 销售金额 - - 130.74 协商议 销售内容 混动系统 混动系统 混动系统及零部件 潍柴动力股份有限公司 2016年 否 价 销售金额 205.10 1,567.95 1,451.41 扬州亚星客车股份有限公司 2010年 否 协商议 销售内容 混动系统及零部件 混动系统及零部件 混动系统及零部件 板块 客户名称 业务合作 是否存在 定价模 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 开始年份 关联关系 式 价 销售金额 108.57 226.40 1,255.07 协商议 销售内容 - - 纯电系统及零部件 东风襄阳旅行车有限公司 2014年 否 价 销售金额 - - 548.29 协商议 销售内容 - - 混动系统 厦门金龙新福达底盘有限公司 2009年 否 价 销售金额 - - 337.33 金龙联合汽车工业（苏州）有限 协商议 销售内容 零部件 零部件 零部件 公司 2010年 否 价 销售金额 8.85 89.62 73.53 注1：福工板块2016年数据为2016年4-12月数据。 注2：聊城中通轻型客车有限公司为中通客车控股股份有限公司全资子公司；潍柴动力股份有限公司与扬州亚星客车股份有限公司均隶属于潍柴控股 集团有限公司；厦门金龙新福达底盘有限公司与金龙联合汽车工业（苏州）有限公司均隶属于厦门金龙汽车集团股份有限公司。 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 报告期内，CHS公司的CHS板块客户中，欣旺达与CHS公司开展的交易属于贸易类业务，未来CHS公司将逐步减少并不再开展该项业务。除欣旺达外，CHS板块其他客户与CHS公司均签订合作协议并建立长期合作关系，业务开展具备连续性；福工业务板块客户中，由于国内新能源客车市场受政策调整影响较大，聊城中通轻型客车有限公司、东风襄阳旅行车有限公司自身进行业务调整，订单减少，因此近两年未与CHS公司开展业务合作。2017年开始，CHS公司与厦门金龙新福达底盘有限公司停止合作，转为与其关联公司金龙联合汽车工业（苏州）有限公司、漳州新福达底盘有限公司合作。除此之外，CHS公司与福工业务板块的其他主要客户均保持持续的业务合作关系，业务开展具备连续性。 （2）销售客户集中的原因及合理性，符合行业惯例 2016年、2017年以及2018年1-6月，CHS公司对前五大客户的销售收入占比分别为92.63%、90.89%以及80.85%，占比较高但总体呈下降趋势。从前五大客户的构成看，CHS公司的前五大客户逐渐由客车整车制造商为主，发展成以CHS混动系统总成客户为主。 ①CHS公司主要客户的变化符合行业的发展趋势 近年来，国家重点培育和发展节能与新能源汽车产业，2015年《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》出台大幅刺激了节能与新能源客车市场。在行业整体向好的基础上，专注于节能与新能源客车行业的福工动力于2016年业绩表现优异，为CHS公司带来了较大的收入贡献，因此2016年度CHS公司的前五大客户主要以客车整车制造商为主。 2017年初，节能与新能源客车市场进入调整期，国家新能源汽车政策的调整给节能与新能源客车制造商经营持续能力带来一定的资金及财务压力，造成2017年节能与新能源客车产销量、渗透率较2016年均有所下滑。在节能与新能源客车行业前景受挫的背景下，主要针对节能与新能源乘用车的CHS1800系列产品逐渐成熟并开始推向市场，因此CHS公司的客户中CHS混动系统总成客户占比逐渐提升。 2018年1-6月，由于CHS混动系统总成受主要客户车型投产计划、1.5万台产能的中试线搬迁、在建产线2018年6月方开始形成量产等因素的影响，导致CHS混动系统总成的销售收入有所下滑，新能源客车客户如中通客车的销售集中度有所提高，但2018年1-6月CHS公司的前五大客户已经形成以吉利集团、长安、东风小康等CHS混动系统总成产品的客户为主的格局。 综上，CHS公司报告期内主要客户的变化符合近年节能与新能源汽车行业的发展趋势。 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 ②CHS公司主要客户集中度较高符合自身发展现状及行业特性 A.CHS混动系统总成产品客户集中度较高与CHS公司自身发展阶段相适应 CHS公司成立于2014年末，目前成立时间仍较短。CHS公司成立初期主要关注于CHS混动系统总成产品的研究开发工作，且报告期内CHS公司混动系统总成产品仅有一条年产15,000台HT1800的中试线，产能有限。 CHS混动系统总成属于高技术含量的产品，一套成熟的产品须历经项目预研、方案设计、手工样机验证、工装样机验证、试生产等多个阶段，要求公司投入大量的人力及资金资源支持；此外，CHS混动系统总成针对不同的适配车型需要进行针对化匹配工作，通过与整车厂商开展大量沟通、协调、配合工作，将产品与指定搭载的车辆实现最优匹配，从而实现节油效率的最大化。 CHS公司在成立初期采取将有限的资源投入产品的研究开发，并与个别国内领先整车制造商进行合作开展样车匹配工作的战略，能够有效增加整车适配的成功率并有助于其产品迅速打开市场，获取行业知名度，与CHS公司自身发展阶段相适应。 目前，CHS公司的CHS1800系列产品已经研发成功并于2018年6月形成批量生产能力，CHS2800预计于2020年进入批量生产阶段。截至2018年6月末，CHS公司一期10万套CHS1800生产线已经完成建设并开始进行试生产，随着CHS公司产能提升、主要产品陆续开始批量生产，CHS公司将逐步扩大客户范围，未来前五大客户集中度有望将逐步降低。 B.节能与新能源客车板块客户集中度较高与新能源客车行业特性相关 2016年度，CHS公司的前五大客户主要为节能与新能源客车制造商，主要包括中通客车控股股份有限公司、潍柴控股集团有限公司、东风襄阳旅行车有限公司、厦门金龙汽车集团股份有限公司等，尤其对中通客车的销售占比较高。 CHS公司客车制造商集中度较高主要由于下游新能源客车行业的集中度较高所致。2017年销量排名前十的新能源客车企业市场占有率合计达85.62%。下游整车厂商集中度较高的竞争格局导致CHS公司客车制造商客户集中度较高。 C.CHS公司客户集中度情况与同行业可比公司基本一致 经查阅同行业可比交易，CHS公司客户集中度情况与同行业可比公司基本一致，符合节能与新能源汽车行业客户集中度较高的普遍情况。具体如下： 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 可比公司 基本情况 前五大客户集中度 第一期 第二期 第三期 主营新能源汽车驱动电机的研发、生产及 德沃仕 销售；2015年被方正电机（002196）收 100.00% 99.35% 99.67% 购 上海大郡 新能源汽车电机驱动系统；2015年被正 87.39% 80.65% 97.51% 海磁材（300224）收购 新能源汽车驱动电机系统的研发、生产、 上海电驱动 销售；2015年被大洋电机（002249）收 78.17% 64.42% 63.94% 购 普莱德 新能源动力电池系统PACK；2016年被东 99.46% 97.88% 99.57% 方精工（002611）收购 CHS公司 节能与新能源汽车混动系统总成及零部 - 92.63% 90.89% 件生产及销售 资料来源：公开资料整理 由上表可见，同样作为节能与新能源汽车零部件生产商，与CHS公司相关的可比案例中标的公司在被收购前以及同行业可比上市公司中普遍存在客户集中度较高的特点。2018年1-6月，CHS公司前五大客户集中度下降至80.85%，未来随着CHS公司对新的大客户的开发，前五大客户的集中度将进一步降低。 （3）后续购销双方继续合作的意愿以及CHS公司稳定客户的措施，拓展客户的具体可行计划 ①后续购销双方继续合作的意愿 对于CHS混动系统总成客户，除CHS公司与欣旺达之间的交易属于贸易业务未来不再开展外，CHS公司与其主要客户均建立起合作关系。目前，CHS公司与吉利集团签订了《合作协议》、与东风小康签订了《汽车产品设计开发合同》、与重庆长安签订了《技术服务合同书》，上述协议的签订确保了CHS公司与主要客户之间的长期合作关系，且CHS公司与上述整车制造商有继续合作的意愿；对于节能与新能源客车板块客户，由于新能源客车行业目前受到政策调整，行业发展受限，近年度CHS公司与客车客户的销量有所下滑，但CHS公司与客车板块客户仍维持良好的业务合作关系，2018年度与中通、亚星等核心客户签订的年度购销合同仍在持续履行中，目前双方合作关系稳定。 CHS公司在与上述客户合作期间未发生因质量问题产生重大纠纷的情况。CHS公司与其主要客户未来继续保持合作的意愿较强。 ②CHS公司稳定客户的措施 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 A.加强产品研发能力 汽车行业是对技术研发要求较高的行业。CHS公司自成立之初，就把技术研发作为企业的核心竞争力。CHS公司生产的混动系统总成产品需要全程参与客户汽车产品的立项、设计、研发、生产等阶段，充分及时地与客户沟通，精准把握客户需求。CHS公司未来将不断加大研发力度和资金投入，致力于为客户开发出更具适应性和高效性的产品，从而提高客户粘性及合作稳定性。 B.持续优化订单管理能力，提高服务意识 汽车产品更新换代速度较快，作为汽车核心零部件供应商，对于客户订单的响应速度尤为关键。 CHS公司将进一步完善订单接收、产品开发以及生产管理体系，通过销售人员、研发人员、品质管理人员、生产人员的协调，针对客户的需求集中进行项目开发，形成优质高效解决方案，以保证产品质量和交期速度的领先。 同时，CHS公司将不断提高服务意识，加强与重点客户的定期沟通机制，以便及时了解客户需求及行业发展动态；积极参与行业客户的供应商活动、会议，根据客户的规划及时调整产品研发计划，快速响应客户需求。 C.加强质量管理，保证产品的高品质 零部件的质量决定着整机产品的质量，产品质量达标并保持稳定，是专业化的零部件制造企业获得订单的重要原因。质量是企业的生命线，是企业获得订单和健康快速发展的基石。因此，CHS公司将质量管理贯穿产品生产的全过程。从新产品导入到量产品的生产，质量管理人员按照CHS公司的相关质量控制文件和程序在产品研发设计、原材料采购、生产过程的检测、产品检测出库等一系列环节严格把关，并在关键工序均设置质量控制节点以提高质量保证能力。 未来，CHS公司将通过进一步加强产品质量把控，为客户持续提供高品质、高性能的产品，不断提高客户的粘性。 ③CHS公司拓展客户的具体可行计划 A.加强现有客户资源的利用 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 CHS公司现有的客户群体较为优质，在CHS混动系统总成板块，主要客户包括吉利、长安、东风小康等国内知名整车制造商；在节能与新能源客车板块，主要客户包括中通、潍柴等国内领先客车制造商。 由于CHS公司成立时间较短，目前仅有CHS1801、CHS1803产品实现批量生产，CHS2800等产品仍在持续开发中，因此对于现有客户提供的产品类型还不够丰富。CHS公司将会与现有客户构建战略合作伙伴关系，增强双方的协同能力，共同开发更多性能领先、节油效率优秀的新车型，有效利用和满足现有客户需求，努力提升现有客户粘性，并利用现有的公司资源和渠道开发新客户，努力提高市场占有率，全面提升市场销售深度和广度不断提升订单量。 B.加强营销队伍建设 由于CHS公司成立后即专注于CHS混动系统总成产品的研究开发工作，因此目前CHS公司整体销售团队力量相对薄弱，客户开拓主要依靠高级管理人员的销售能力和市场资源。 如果CHS公司计划进一步拓展市场，营销队伍建设力度需要进一步加强。CHS公司将进一步引进具有丰富销售经验及良好客户资源的销售管理人员，提升销售人员素质和服务意识，完善销售人员激励和考核机制，有效提升自身营销能力和营销力度，为业务拓展提供全面支持。 （六）主要原材料和能源供应情况 1、主要原材料采购情况 （1）主要原材料采购情况 CHS混动系统总成是由整车控制器、混合动力合成箱、动力电池包、电机控制器等核心部件构成的集合体。混合动力合成箱、动力电池包由CHS业务板块自主生产，主要原材料包括电机总成、行星排总成等，动力电池包的主要原材料包括动力电池模组等，其他原材料主要包括电机控制器、整车控制器等；福工动力采购的原材料主要包括华腾模块（含油泵气泵）、电机控制器、75kW永磁驱动电机、油泵控制器、气泵控制器等，用于福工混动系统、福工纯电动系统或直接对外出售。 2016年、2017年以及2018年1-6月，CHS业务板块以及福工业务板块主要原材料采购金额及占原材料采购总金额的比例如下表： 单位：万元 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 主要原材料 2018年1-6月 2017年度 2016年度 采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比 CHS业务板块 电机总成 1,107.82 17.26% 3,213.88 18.06% 1,020.09 7.36% 电机控制器 1,480.78 23.07% 4,137.53 23.25% 1,199.40 8.65% 整车控制器 57.86 0.90% 131.75 0.74% 30.33 0.22% 动力电池模组 105.60 1.64% 674.51 3.79% 257.33 1.86% 行星排总成 39.27 0.61% 201.93 1.13% 922.42 6.65% CHS业务板块小计 2,791.33 43.48% 8,359.59 46.98% 3,429.57 24.73% 福工业务板块 华腾模块（含油泵气 339.33 5.29% 547.14 3.07% - - 泵） 电机控制器 72.67 1.13% 445.99 2.51% 303.33 2.19% 75kW永磁驱动电机 - - 456.07 2.56% 304.42 2.19% 油泵控制器 - - 6.36 0.04% 612.21 4.41% 气泵控制器 - - 0.72 0.004% 587.74 4.24% 福工业务板块小计 412.00 6.42% 1,456.28 8.18% 1,807.70 13.03% 主要原材料采购合计 3,203.33 49.90% 9,815.87 55.17% 5,237.27 37.76% 原材料采购总计 6,419.96 100.00% 17,793.27 100.00% 13,868.98 100.00% 注：福工业务板块2016年度仅包含4-12月数据 （2）主要原材料的价格变化 单位：万元/套 主要原材料 2018年1-6月 2017年度 2016年度 CHS业务板块 电机总成 1.99 0.99 0.69 电机控制器 2.90 2.08 2.13 整车控制器 0.06 0.06 0.07 动力电池模组 0.02 0.03 0.03 行星排总成 0.18 0.18 0.25 福工业务板块 华腾模块（含油泵气泵） 0.32 0.35 - 电机控制器 1.12 1.46 1.67 75kW永磁驱动电机 - 1.60 1.71 油泵控制器 - 0.11 0.11 气泵控制器 - 0.14 0.11 2、主要能源供应情况 2016年、2017年以及2018年1-6月，CHS公司耗用的能源主要为水和电，耗用情况具体如下： 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 单位：万元 主要能源 2018年1-6月 2017年度 2016年度 采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比 水 6.04 0.20% 5.95 0.07% 1.83 0.02% 电 17.93 0.60% 68.20 0.86% 44.61 0.52% 合计 23.96 0.80% 74.15 0.93% 46.45 0.54% 主营业务成本 3,009.92 100.00% 7,942.59 100.00% 8,539.86 100.00% 3、主要供应商采购情况 2016年、2017年以及2018年1-6月，CHS公司向前五名供应商采购情况如下： 单位：万元 期间 序 供应商名称 采购内容 采购金额 占总采购额比 号 1 福建省惠东建筑工程有限 基建工程 4,328.19 15.60% 公司 2 宁波江宸智能装备股份有 佛山量产线 1,770.94 6.38% 限公司 装配线 3 宁德时代新能源科技股份 动力电池模 1,447.21 5.22% 有限公司 组 2018年 OKAYA (SHANGHAI) 电机、电机控 1-6月 4 CO.,LTD 制器 1,376.65 4.96% （上海冈谷钢机有限公 司） 5 联合汽车电子有限公司 电机控制器、 891.46 3.21% 整车控制器 前五名供应商采购额合计 9,814.45 35.38% 2018年1-6月采购总额 27,737.00 100.00% 1 联合汽车电子有限公司 电机控制器、 3,292.35 8.94% 整车控制器 2 宁德时代新能源科技股份 动力电池模 2,296.62 6.23% 有限公司 组 3 精进电动科技股份有限公 电机 2,282.68 6.20% 司 2017年 OKAYA(SHANGHAI) 度 4 CO.,LTD 电机、电机控 1,951.11 5.30% （上海冈谷钢机有限公 制器 司） 5 深圳市蓝海华腾技术股份 电机控制器 1,742.39 4.73% 有限公司 前五名供应商采购额合计 11,565.15 31.39% 2017年度采购总额 36,840.22 100.00% 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 期间 序 供应商名称 采购内容 采购金额 占总采购额比 号 1 深圳市蓝海华腾技术股份 电机控制器 3,193.74 12.47% 有限公司 零部件及电 2 科力远 池包、检测服 1,999.42 7.81% 务、技术服务 2016年 3 联合汽车电子有限公司 电机控制器、 1,455.98 5.68% 度 整车控制器 4 福建省埕坤建设集团有限 福工厂房及 1,144.61 4.47% 公司同安分公司 配套设施 5 精进电动科技股份有限公 电机 1,108.81 4.33% 司 前五名供应商采购额合计 8,902.56 34.76% 2016年度采购总额 25,614.29 100.00% 注：2016年CHS公司向湖南科霸采购零部件及电池包、向先进储能中心采购检测服务，向科力远（上海）汽车动力电池系统有限公司采购技术服务，上述三家均为科力远的控股子公司，因此在计算采购额时合并计算。科力远（上海）汽车动力电池系统有限公司已于2017年11月1日在上海市闵行区市场监督管理局注销。 科力远为CHS公司的控股股东，除科力远外，报告期内CHS公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他关联方或持有CHS公司5%以上股份的股东不存在在上述供应商中占有权益的情况。 （七）境外经营、境外资产情况及其他事项 2016年7月7日，CHS公司于日本设立日本技研并建立了日本技研的运营管理体系，组建了一支在系统设计、变速箱设计、电机设计、PEU设计、电池包系统设计、构成设计、评价、解析及生产技术领域具有丰富经验的技术专家团队，对国内HEV、PHEV整车和总成系统开发进行技术支持。 报告期内，日本技研的简要财务数据如下： 单位：万元 项目 2018年8月31日/ 2017年12月31日/ 2016年12月31日/ 2018年1-8月 2017年度 2016年度 资产总额 1,495.24 2,494.29 1,123.31 负债总额 66.03 114.33 19.83 净资产 1,429.21 2,379.96 1,103.48 营业收入 - 1,014.67 - 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 项目 2018年8月31日/ 2017年12月31日/ 2016年12月31日/ 2018年1-8月 2017年度 2016年度 利润总额 -1,069.21 -236.98 -83.27 净利润 -1,068.03 -246.73 -84.11 注：日本技研于2016年7月7日设立。 （八）相关业务资质 截至本报告书签署之日，CHS公司及其子公司已取得以下许可及资质： 持证主 编号 许可证书名称 发证机关 核发日期 有效日期 体 广东省科学技术厅、广 GR20174400 高新技术企业证 东省财政厅、广东省国 2017.12.11 三年 6074 书 家税务局、广东省地方 税务局 CHS公 02472099 对外贸易经营者 商务主管部门 2016.9.28 长期有效 司 备案登记表 44069619LK 报关单位注册登 中华人民共和国佛山 2016.10.20 长期有效 记证书 海关 1611140913 出入境检验检疫 中华人民共和国广东 2016.11.14 长期有效 4000000040 报检企业备案表 出入境检验检疫局 福建省科学技术厅、福 GR20173500 高新技术企业证 建省财政厅、福建省国 2017.10.23 三年 0117 书 家税务局、福建省地方 税务局 福建福 03491298 对外贸易经营者 商务主管部门 2018.6.12 长期有效 工 备案登记表 3501963534 报关单位注册登 中华人民共和国福州 2018.6.19 长期有效 记证书 海关 1603240944 出入境检验检疫 中华人民共和国福建 2016.3.25 长期有效 3500000157 报检企业备案表 出入境检验检疫局 02926357 对外贸易经营者 商务主管部门 2017.6.30 长期有效 备案登记表 厦门研 3502160BP9 报关单位注册登 中华人民共和国厦门 2015.10.8 长期有效 和 记证书 海关 1510081713 出入境检验检疫 中华人民共和国厦门 2015.10.9 长期有效 2000000061 报检企业备案表 出入境检验检疫局 厦门市科学技术局、厦 GR20173510 高新技术企业证 门市财政局、厦门市国 2017.10.10 三年 0109 书 家税务局、福建省厦门 市地方税务局 厦门福 02898334 对外贸易经营者 商务主管部门 2017.5.24 长期有效 工 备案登记表 35021689F9 报关单位注册登 中华人民共和国厦门 2017.5.31 长期有效 记证书 海关 1705261059 出入境检验检疫 中华人民共和国厦门 2017.5.27 长期有效 2400000280 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 持证主 编号 许可证书名称 发证机关 核发日期 有效日期 体 报检企业备案表 出入境检验检疫局 （九）安全生产和环境保护 1、安全生产情况 CHS公司主要从事节能与新能源动力系统总成相关产品的生产、销售及技术服务，生产过程不存在高危险或重污染的情况。CHS公司高度重视生产安全，制定了《安全生产管理制度》《安全检查制度》《火灾应急预案》等内部制度文件，同时，CHS公司严格执行相关制度并遵守国家相关法律法规。 报告期内，CHS公司未发生重大生产安全责任事故，亦未因违反有关安全生产法律、法规或规章的行为而受到行政处罚。 2、环保情况 CHS公司的生产过程不涉及噪声、废气及工业废水等影响环境的污染物的产生，不涉及重大环境影响。报告期内，CHS公司不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情况。 （十）质量控制情况 1、质量控制体系 CHS公司的质量控制体系按过程可以分类为顾客导向过程（COP）、管理过程（MP）和支持过程（SP）共计29个过程，从顾客要求开始在产品生产的各个环节严格把控产品生产质量。 CHS公司的质量管理体系过程网络图如下： 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2、质量控制纠纷 报告期内，CHS公司未发生过因质量问题引起的重大纠纷或因质量问题受到重大行政处罚的情况。 （十一）主要产品技术及所处阶段 截至本报告书签署日，CHS公司已经形成了CHS1800、CHS2800、CHS3800和CHS18000四个产品系列，可以覆盖乘用车、公交大巴、货运皮卡等各种车型。CHS1800产品系列已实现量产，其中CHS1801产品于2016年已实现批量生产，CHS1803产品于2018年6月底形成批量生产能力，其他系列的产品暂未实现批量生产。 福工动力的主要产品为福工混动系统、福工纯电动系统以及相关的零配件产品，均已实现批量生产。 未实现批量生产的各产品系列所处的研发阶段、预计量产时间和依据如下： 产品 目前处在的研发阶段 预计量产时间 依据 CHS2800 P4阶段 2020年5月 研发项目立项报告及目前研 CHS3800 P4阶段 2020年1月 发进展 CHS18000 P4阶段 2019年12月 注：CHS3800相关技术已许可至无锡明恒。CHS3800系列的相关产品系CHS公司受无锡明恒委托开发，其中CHS公司主导P1-P4阶段的研发工作，无锡明恒主导P5-P8阶段的研发工作。（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况 1、核心技术人员名单及简历 截至本报告书签署日，CHS公司的核心技术人员有七名，具体情况如下： 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 序号 姓名 职务 合同主体 劳动合同期限 1 张彤 副总经理、首席技术官 CHS公司 2019年12月31日 2 于海生 研发中心副总监 CHS公司 2020年12月31日 3 余才光 研发中心副总监 CHS公司 2020年12月31日 4 薛金海 研发中心副总监 CHS公司 2020年12月31日 5 袁敏刚 研发中心副总监 CHS公司 2019年4月1日 6 张峻 研发中心副总监 CHS公司 2020年5月2日 7 翟光勇 研发中心副总监 CHS公司 2019年11月30日 （1）张彤 张彤，男，1965年6月生，工学博士，国家科技奖励计划评审专家、上海市科委资金奖励计划评审专家。现任科力远混合动力技术有限公司副总经理，主要从事混合动力专用变速箱的开发工作，重点研究车辆工程中出现的机电耦合问题。2005年8月至2006年12月，就职于吉利集团上海华普汽车新能源汽车研究院，任职院长；2007年1月至2008年8月，就职于浙江吉利汽车研究院，任职副院长，2008年8月至2014年12月，就职于吉利电子传动有限公司，任职总经理，2015年1月至今就职于科力远混合动力技术有限公司，现任公司副总经理。 （2）于海生 于海生，1979年3月生，博士，上海市科技启明星，主要从事汽车动力系统复杂机电耦合装置设计及其控制系统开发，在混合动力领域有11年的工作经验，具有丰富的并联系统和混联系统控制策略的开发经验。主持上海交通大学世界名校博士后基金项目《混联式混合动力轿车Start-Stop瞬态响应的联合仿真技术研究》，参加国家“863”《新型电容混合动力轿车整车产品开发》的开发工作，参加了“863”《混合动力车用电子等平衡动力系统研究》进行了双转子电机实现无级变速控制控制策略研究，参加国家“863”《吉利深度混合动力轿车产业化开发》，以该课题为依托主要进行了四轴动力分流深度混合动力汽车整车控制策略的研究工作。近年发表论文20多篇，其中SCI和EI收录12篇。2015年1月至今就职于科力远混合动力技术有限公司，现任公司研发中心副总监。 （3）余才光 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 余才光，男，1978年出生，中国国籍，毕业于广西工学院汽车工程专业，本科学历。2002年7月至2003年8月，就职于柳州健龙车辆有限公司，任职技术中心技术员，2003年9月至2007年3月，就职于吉利汽车研究院，任职动力总成科副科长，2007年4月至2009年2月，就职于吉利集团，任职桂林项目组项目经理，2009年3月至2014年12月就职于上海华普汽车有限公司，任职技术支持部副部长；2015年1月至今就职于科力远混合动力技术有限公司，现任公司研发中心副总监。 （4）薛金海 薛金海，男，1969年出生，中国国籍，毕业于常州无线电工业学校。1990年至1997年，就职于江苏燕舞集团，任职机构工程师、设计主管，1997年至2003年，就职江苏东方电子有限公司，任职副总经理，2004年至2014年4月，就职松下能源（无锡）有限公司，任职技术副部长；2014年4月入职科力远（上海）汽车动力电池系统有限公司；2015年1月至今就职于科力远混合动力技术有限公司，现任公司研发中心副总监。 （5）袁敏刚 袁敏刚，男，中国国籍，拥有美国绿卡，博士学历，毕业于日本大阪大学。1991年1月至1998年12月，就职大金工业株式会社，任职高级研发工程师，1999年3月至1999年12月，就职日立金属美国分公司，任职高级项目经理，1999年12月至2009年11月，就职爱信AW北美技术中心，任职自动变速箱技术部部长，2009年11月至2011年5月，就职上汽集团技术中心，任职DCT250执行总监兼总工程师，2011年5月至2018年4月，就职华泰汽车集团，任职副总裁兼变速箱研究院院长；2018年4月至今就职于科力远混合动力技术有限公司，现任公司研发中心副总监。 （6）张峻 张峻，男，1965年出生，中国国籍，毕业于江苏大学，本科学历。1988年7月至2000年6月就职东风汽车公司技术中心，任职车型部工程师，2000年6月至2003年6月就职上海汽车工程研究院，任职高级工程师，2003年6月之2007年4月就职上海万丰客车有限公司，任职技术副总经理兼总工程师，2007年5月至2010年6月就职比亚迪汽车工程研究院，任职整车项目负责人、总体部部长，2010年6月至2013年 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 11月就职比亚迪戴姆勒新技术有限公司，任职研发副总裁，2013年11月至2016年12月，就职浙江吉利汽车研究院有限公司，任职新能源项目组总工程师；2016年12月至今就职于科力远混合动力技术有限公司，现任公司研发中心副总监。 （7）翟光勇 翟光勇，男，1978年出生，中国国籍，毕业于浙江汽车工程学院，硕士学历。2000年4月至2007年8月就职奇瑞汽车有限公司，先后任职班组长、现场工程师、新产品生产经理、车身设计科主管、新产品开发项目经理，2007年8月至2017年5月，就职浙江吉利汽车研究院有限公司，先后任职高级项目经理、部长、项目组长、项目总监等；2017年5月至今就职于科力远混合动力技术有限公司，现任公司研发中心副总监。 2、报告期内核心人员的变动情况 报告期内，张峻于2016年12月就职CHS公司、袁敏刚于2018年4月就职CHS公司、翟光勇于2017年5月就职CHS公司，除上述人员外，其余核心技术人员报告期内均在CHS公司任职，未发生变动。 3、CHS公司的科研人员情况及整体员工结构，并与市场同类公司进行横向比较 （1）整体员工结构 截至2018年6月30日，CHS公司整体员工结构、科研人员情况如下： 人员类型 2018年6月30日 人数 比例 行政及管理人员 97 13.34% 科研人员 368 50.62% 生产人员 126 17.33% 营销售后人员 54 7.43% 技术质量人员 82 11.28% 合计 727 100.00% 截至2018年6月30日，CHS公司整体员工学历结构如下： 学历结构 2018年6月30日 人数 比例 硕士及以上 140 19.26% 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 学历结构 2018年6月30日 人数 比例 本科 300 41.27% 大专 207 28.47% 大专以下 80 11.00% 合计 727 100.00% （2）与市场同类公司进行横向比较 目前国内A股市场上，尚没有与CHS公司产品完全一致可比的公司。CHS混动系统总成采用技术含量较高的动力分流技术路线，产品主要包括混合动力合成箱、整车控制器、电机控制器、电机、油泵控制器等部件，与越博动力、大洋电机、正海磁材、大地和相比，CHS公司的产品组成部件更多，且CHS公司处于产业发展初期阶段，研发投入较高，因此CHS公司的科研人员占比高于同行业平均水平。 CHS公司与同行业可比公司科研人员占比情况对比如下： 序 证券代码 证券 主要产品类型 员工总 科研人员占 号 简称 数 比 1 300742.SZ 越博 新能源汽车动力总成系统（电机+电机控制 659 29.74% 动力 器+自动变速器+整车控制器） 2 002249.SZ 大洋 新能源车辆动力总成系统（主要包括驱动电 11,272 16.83% 电机 机、控制器等） 3 300224.SZ 正海 新能源汽车电机驱动系统（电机+电机控制 1,747 20.55% 磁材 器） 4 831385.OC 大地 新能源车辆电机驱动系统（电机+电机控制 932 20.60% 和 器） 平均 3,653 18.10% CHS公司 新能源及节能汽车混合动力系统总成 727 50.62% 由上可知，CHS公司的科研人员占比高于同行业可比公司平均水平，处于合理范围。 4、CHS公司与核心技术人员劳动合同签订情况 根据CHS公司提供的劳动合同，CHS公司与张彤、于海生、余才光、薛金海、袁敏刚、张峻、翟光勇等7名核心技术人员均签署了劳动合同具体如下： （1）劳动合同期限 序号 姓名 劳动关系开始时间 劳动合同到期日 1 张彤 2015年1月 2019年12月 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 序号 姓名 劳动关系开始时间 劳动合同到期日 2 于海生 2015年1月 2020年12月 3 余才光 2015年1月 2020年12月 4 薛金海 2015年1月 2020年12月 5 袁敏刚 2018年4月 2019年4月 6 张峻 2016年12月 2020年5月 7 翟光勇 2017年5月 2019年11月 CHS公司与张彤先生的原劳动合同已于2018年12月到期。截至本报告书签署日，CHS公司已与张彤先生续签了新的劳动合同，合同到期日为2019年12月31日。张彤先生基于职业发展阶段、家庭及自身身体状况等因素，提出与CHS公司续签一年期的劳动合同，双方不存在劳资纠纷。CHS公司基于员工自愿，结合人才发展计划，同意与其继续签署固定期限劳动合同，未违反《劳动合同法》第十四条关于“用人单位与劳动者协商一致，可以订立无固定期限劳动合同。有下列情形之一，劳动者提出或者同意续订、订立劳动合同的，除劳动者提出订立固定期限劳动合同外，应当订立无固定期限劳动合同”之规定。 截至本报告书签署日，上述核心技术人员均在合同有效期内。未来，上市公司将根据自身的发展战略，保持核心技术人员的稳定性。 5、保障核心技术人员稳定的条款及其主要内容 （1）保密条款 CHS公司与其7名核心技术人员均签署了《劳动合同》，《劳动合同》中均包含保密条款，保密条款对保密信息范围、保密期限、双方权利和义务、违约责任等事项进行了约定。 ①商业秘密范围 保密信息包括但不限于以下内容： A.甲方的技术资料和信息，包括但不限于以下所列：a)非专利技术成果以及技术数据和手册、设计图纸；b)产品生产工艺和流程、设备及其技术资料；c)新产品、新材料的试验和实验数据；d)产品配方和研究报告；E.计算机程序、数据、配置文档、用户账号、口令。 B.甲方的经营资料和信息，包括但不限于以下所列：a)营销策略及方法、销售客户资料及名单、产品价目表；b)供应渠道及供应商资料及名单；c)投融资计划和方案；d)广告策略及其筹划方案；e)独 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 有或专有的管理经验、管理优势；f)财务、会计信息和报表资料；g)生产成本和生产经营计划执行情况。 C.甲方的其他非公开的、保密的、专有的信息和数据、文件，包括但不限于以下所列：a)公司重要会议决议如董事会决议及会议纪要、股东会会议记录等资料；b)公司的重大决策资料如新产品开发、重大设备投资、重大人事调整等资料或信息；c)公司战略部署和发展规划；d)资本运作规划及筹划方案、现状资料；e)公司重要的人事资料、薪酬福利政策；f)其他对外泄露后可能会使公司在竞争中处于不利地位的资料和信息。 ②乙方责任与业务 未经甲方授权许可或书面同意，乙方不得将其所掌握或知悉的任何甲方保密信息，以任何方式向任何第三方披露，或为个人目的及任何非甲方利益之目的而使用或散布；乙方从甲方离职时或乙方从事或参与与甲方的某项专门项目工作结束时，乙方应立即将上述保密信息有关的全部资料（包括账目、文件、记录、报告、图纸、报表、软盘、磁带、磁碟、影音、图像和电子文档等）完整地交付甲方；乙方离职时，不得将与上述保密信息有关的任何资料（包括复制件）带离公司。 ③协议期限 乙方承担保密义务的具体期限：乙方在甲方工作期间及离职后三年。 ④违约责任 乙方违反本保密条款，其违约行为所获得的收益应当归甲方所有。乙方违反本合同泄露甲方的上述商业秘密的，甲方有权根据甲方的相关规章制度，对乙方作出相应的处罚，直至解除劳动合同。 （2）竞业禁止条款 CHS公司与其7名核心技术人员签署的《劳动合同》中均包含竞业限制条款，对竞业限制期限、竞业限制地域范围、竞业限制补偿费、违约责任等事项进行了约定。 ①竞业限制地域及范围 竞业限制的范围包括乙方在甲方工作过程中所知悉的或通过其他途径所知悉的甲方的交易秘密、经营秘密、管理秘密及技术秘密等；竞业限制的地域包括甲方业务所覆盖的、可能与甲方具有竞争关系的企业所在区域及可能覆盖的区域。 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 ②竞业限制期限 甲乙双方劳动合同解除或者实际终止之日起两年。 ③竞业限制 竞业限制期间，乙方应当遵守下列约定： A.未经甲方同意，乙方在甲方任职期间不得自营或者为他人经营与甲方同类的行业； B.乙方不论因何种原因从甲方离职，未经甲方同意，离职后两年内不得到与甲方有竞争关系的单位就职（专职或兼职）。本条所述与甲方有竞争关系的企业包括但不限于：A.与甲方经营范围相同或相近的企业；B.与甲方有商业利益冲突的企业；C.与甲方有直接或间接商务合作性质的企业。 C.乙方不论因何种原因从甲方离职，未经甲方同意，离职后两年内不得自办与甲方有竞争关系的企业或者从事与甲方商业秘密有关的产品的生产。 D.竞业限制补偿费的计算及支付 竞业限制期限内，每月的竞业限制补偿费按本合同解除或者终止前最后一个年度乙方从甲方处所获得的月平均工资的10%计算，但是不低于甲方当地政府规定的最低工资标准。从本合同解除或者终止后第二天起，甲方按月向乙方支付本合同约定的竞业限制补偿费，支付期限至本合同约定的两年期满。 E.违约责任 乙方违反本条约定的，应退还由甲方向乙方已支付的竞业限制补偿费，乙方违反本合同约定，应一次性向甲方支付违约金，金额为乙方离开甲方前一年的工资收入的200%，乙方违反本合同约定，其违约行为所获得的收益应当归甲方所有，造成甲方损失的，乙方应当承担赔偿责任。 截至本报告书签署日，CHS公司的核心技术人员与CHS公司均签订了《劳动合同》，并在《劳动合同》中约定保密条款和竞业禁止条款等方式，CHS公司可以保证本次交易前后的人员稳定。 6、防范核心技术人员和经营管理团队外流风险的具体措施 除上述维持交易前后人员稳定的安排外，上市公司及CHS公司采取的其他防范核心技术人员和经营管理团队流失风险的具体措施如下： 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 （1）提供具有市场竞争力的薪酬待遇 CHS公司制定并实施较为完善的薪酬体系制度，为核心技术人员和经营管理团队提供具有市场竞争力的薪酬待遇，并根据企业发展和员工贡献，适时调整核心技术人员和经营管理团队的薪酬待遇。CHS公司的薪酬体系能够较为充分地调动核心技术人员和经营管理团队的工作积极性，从而有效保障该等人员的稳定性。 （2）提供可持续发展的平台 本次交易完成后，上市公司将充分利用其在国内丰富的行业资源，积极为CHS公司核心技术人员提供和创造学习深造、外出参观等学习培训机会，以提升其专业能力和对市场的了解。此外，CHS公司将根据自身战略发展规划，结合核心技术人员和经营管理团队自我发展的需求，通过明确不同职级、岗位之间的转化路径，加强员工综合素质培训，实施职业规划管理，以保证员工拥有充分的职业生涯发展通道，从而使得该等人员与标的公司共同成长，实现自我价值。 （3）加强企业文化建设 本次交易完成后，上市公司与CHS公司将进一步加强其企业文化建设工作，努力培养CHS公司核心技术人员和管理团队的归属感，增强其对公司未来发展战略的认同感和参与感，提供公司整体的凝聚力和向心力。 （4）加强人才团队建设 本次交易完成后，上市公司将为CHS公司提供清晰的、多元化的晋升通道，进一步完善人才选拔机制，唯才是用，让员工看到清晰的晋升空间。上述一系列的人才管理举措将充分调动CHS公司核心技术人员及经营管理团队的积极性，从而增强企业的稳定性。 综上所述，本次交易完成后上市公司及CHS公司将通过提供具有市场竞争力的薪酬待遇、提供可持续发展的平台、加强企业文化建设和人才团队建设等方式，防范CHS公司核心技术人员和经营管理团队流失风险。 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 十四、其他事项 （一）标的资产涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情况 截至本报告书签署日，CHS公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的情况。 （二）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况 报告期内，CHS公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在刑事处罚的情形。 2018年7月18日，国家税务总局厦门市同安区税务局向厦门福工出具了《税务行政处罚决定书》（厦同税罚[2018]26号），决定如下“根据《中华人民共和国发票管理办法》第二十二条第二款、第三十七条第一款的规定，决定对你公司让他人为自己虚开增值税普通发票的行为处以罚款60,000.00元。” 违法事实如下：厦门福工2017年8月取得厦门景任科技有限公司虚开的增值税普通发票7份，金额合计62.91万元，税额合计1.89万元，价税合计64.80万元。厦门福工于2017年9月将该笔计入技术开发费，已于2018年5月自行调整，调减技术开发费用64.80万元。 针对前述问题，CHS公司已积极进行了整改，采取的主要整改措施如下： （1）按时缴纳相关罚款； （2）建立完善有效的内控机制，强化厦门福工、福建福工在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面管控水平，建立《发票管理制度》等专项内控制度； （3）对公司财务人员进行了专项培训，提高业务水平，增强风险防范意识。 综上所述，厦门福工为上市公司三级子公司，为交易标的CHS公司的二级子公司，整体财务指标占比较低，影响较小；本次处罚金额占CHS公司、上市公司营业收入和利润比例极低，影响较小；在受到相关部门处罚后，企业积极采取了相关措施，进一步完善了内控制度，并通过培训等方式提高具 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 体业务岗位的业务水平，杜绝后续出现类似事项的风险；该事项对本次重组不构成实质性障碍，且不会产生重大影响。 （三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明 本次重组交易标的为CHS公司36.97%股权，不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。 CHS公司主要的生产经营建设项目包括厦门福工“厂房及配套设施项目”以及佛山科力远混合动力科技有限公司“中国混合动力总成项目（首期工程30万套）”，相关立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可情况如下表所示。 1、厦门福工“厂房及配套设施项目”已履行了必要的报批程序，并获得相关许可证件，具体如下表所示： 审批事 发文/证单位 文件/证书名称 文件/证书编号 发文/证书时间 项 厦门市环境保护局 厦门市环保局同安 厦环同批【2014】249号 2014.12.3 分局审批意见 （报告表） 关于厦门市福工动 力技术有限公司新 环境影 厦门市环境保护局同 能源汽车动力系统 厦环同验备【2017】61 2016.8.9 响 安分局 总成生产及厂房建 号 设项目竣工环境保 护验收的意见 厦门市环境保护局同 福建省排污许可证 3502122017000193 2017.7.6 安分局 立项 厦门市同安区发展和 一般性固定资产投 同发投【2014】备21号 2014.8.4 改革局 资项目备案表 厦门市规划局 建设用地规划许可 350212201409032 2014.7.3 证 厦门市国土资源与房 不动产权证书 闽（2017）厦门市不动产 2017.3.15 用地 产管理局 权第0021376号 厦门市国土资源与房 不动产权证书 闽（2017）厦门市不动产 2017.3.15 产管理局 权第0021373号 厦门市国土资源与房 不动产权证书 闽（2017）厦门市不动产 2017.3.15 产管理局 权第0021374号 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 审批事 发文/证单位 文件/证书名称 文件/证书编号 发文/证书时间 项 厦门市国土资源与房 不动产权证书 闽（2017）厦门市不动产 2017.3.15 产管理局 权第0021375号 厦门市规划局 建设用地规划许可 350212201409032 2014.7.3 规划 证 厦门市规划局 建设工程规划许可 350212201409101 2014.11.17 证 建设 厦门市同安区建设局 建筑工程施工许可 FJSGXK-0592-TA-2015- 2015.2.26 施工 证 00013 2、佛山科力远混合动力科技有限公司“中国混合动力总成项目（首期工程30万套）”正在项目建设过程中，已履行了必要的报批程序，具体情况请见下表。目前一期工程首条生产线已建成并达到可使用状态，正在进行竣工验收，根据佛山市禅城区国土城建和水务局出具的相关声明，待佛山科力远完成该土地上竣工验收手续后，办理上述不动产权证的变更登记手续[将权利类型变更为国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权]不存在实质性障碍。 审批事 发文/证单位 文件/证书名称 文件/证书编号 发文/证书时 项 间 关于中国混合动力 环境影 佛山市禅城区环境 总成项目（首期30 CN2016-1-126 2016.11.14 响 保护局 万套）建设项目环境 影响报告表的批复 立项 禅城区发展规划和 广东省企业投资项 2016-440604-36-03-01168 2016.12.30 统计局 目备案证 8 佛山市国土资源和 建设用地规划许可 地字第440604201700005 2017.1.11 用地 城乡规划局 证 号 佛山市国土资源和 不动产权证 粤（2017）佛禅不动产权 2017.2.10 城乡规划局 第0011467号 佛山市国土资源和 建设用地规划许可 地字第440604201700005 2017.1.11 规划 城乡规划局 证 号 佛山市国土资源和 建设工程规划许可 建字第440604201700050 2017.2.17 城乡规划局 证 建设施 佛山市禅城区国土 建筑工程施工许可 440601201705190301 2017.5.19 工 城建和水务局 证 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 （四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况 2017年10月30日，CHS公司与无锡明恒签订了《技术许可协议》，CHS公司将其部分专利及非专利专有技术普通许可给无锡明恒使用。协议主要内容如下： 1、保证条例 （1）CHS公司将现有的专利和非专利专有技术能适配到柴油机的都许可给明恒公司使用，包含CHS公司已申请和正在申请的专利和非专利专有技术。 （2）CHS公司保证不得将该专利和非专利专有技术（仅含HT1800、HT2800、HT3800）用于其他任何第三方柴油机项目上,明恒公司不得将该专利和非专利专有技术用于汽油机项目上。 （3）HT3800项目产品明恒公司可用于燃气、双燃料等产品上。 （4）HT3800项目产品明恒公司许可CHS公司可用于汽油机项目，由明恒公司出售产品给CHS公司，明恒公司不再另行收取许可费；HT1800、HT2800项目产品CHS公司许可明恒公司用于柴油机项目，CHS公司不再另行收取许可费；HT1800、HT2800项目产品CHS公司许可明恒公司用于汽油机/燃气机N1类轻型卡车、皮卡等商用车整车应用项目，涉及相关的开发、标定、匹配和验证等费用由明恒公司承担。 2、专利实施许可的方式与范围 （1）CHS公司许可明恒公司使用该专利及专有技术(不限于HT3800项目)，不受区域市场限制。 （2）未经CHS公司书面同意，明恒公司无权许可第三方实施该专利和非专利专有技术。 3、专利、专有技术使用费 明恒公司以银行转账方式向CHS公司支付专利、非专利专有技术使用许可费根据评估报告，经双方商定一次性作价总额为：31,460.00万元人民币（大写：叁亿壹仟肆佰陆拾万元整）；后续CHS公司不再另行收取任何许可费用。 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 无锡明恒已向CHS公司部分支付了前述款项，该《技术许可协议》已在国家知识产权局备案，并取得了《专利实施许可合同备案证明》（备案号：2018530000001），根据《专利实施许可合同备案证明》，CHS公司将其持有的56项专利以普通许可的方式授权给无锡明恒使用。 （五）债权债务转移情况 本次交易不涉及债权债务的转移。 （六）标的资产涉及职工安置情况 本次交易不涉及职工安置。 （七）CHS公司进行搬迁的原因 1、鉴于佛山拥有良好的区位优势和完善的产业配套，由长沙搬迁至佛山有利于CHS项目的产业化推进，符合公司在节能与新能源汽车领域内的战略发展目标及规划需求，CHS公司由长沙搬迁至佛山 （1）佛山作为珠三角的核心城市之一，拥有良好的区位优势和完善的产业配套 佛山市作为珠三角的核心城市之一，在近几年粤港澳大湾区战略下，佛山的区位优势与经济实力日渐强大。同时，珠三角汽车产业集群为我国三大汽车产业集群之一，在广汽、比亚迪等产业龙头的带领下，汽车零部件企业也跟随落户，形成了完整的汽车产业链产业集群，此外，汽车行业多年的发展也在珠三角地区培养了大量高水平的汽车研发人才及优秀的技术工人，形成了汽车及汽车零部件产业的集群效应，拥有良好的区位优势。 （2）佛山市政府的积极支持能够加速CHS公司的建设投产实现产业化 广东省和佛山市政府一致认为珠三角是发展汽车产业的优良地区，为珠三角汽车产业的发展提供各种支持。广东省2015年颁发了《珠江西岸先进装备制造产业带布局和项目规划（2015-2020年）》，将汽车制造列为珠江西岸重点布局发展的十大产业之一，佛山将打造汽车整车、节能与新能源汽车和专用车三大基地。 为了引导建设节能与新能源汽车关键零部件供应商、整车企业及汽车服务行业等千亿级的产业集群，优化属地产业结构，促进地方经济的长远发展，佛山市人民政府向CHS公司提供了多项支持政 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 策，佛山市禅城区人民政府还通过佛山市禅城区绿岛汇金投资发展有限公司出资成立了佛山绿岛富达投资合伙企业（有限合伙），对佛山CHS公司进行出资，用于CHS公司厂房和生产设备的建设及管理，加速了CHS公司建设投产的进程。 综上，考虑到搬迁事项有利于CHS项目的产业化推进，符合公司在节能与新能源汽车领域内的战略发展目标及规划需求，上市公司、CHS公司以及佛山市禅城区人民政府三方就CHS公司迁址至佛山市禅城区人民政府所辖禅城区并投资建设中国混合动力及传动系统总成技术平台相关事宜签署了《中国混合动力及传动系统总成技术平台项目迁址佛山（禅城）合作协议书》，经上市公司申请，长沙高新区管委会出具了《长沙高新技术产业开发区管理委员会关于同意CHS公司迁址的函》，并于2016年9月30日与上市公司签署了《项目投资终止合同》。截至2016年12月31日，上述迁址已经完成。 2、基于生产集中能带来的效率提高，CHS公司将上海HT1800中试线搬迁至佛山 因CHS公司的运营总部和试验中心都建设在佛山，且CHS1800量产线于2018年6月在佛山建成并形成生产能力，基于生产集中能带来的效率提高、成本降低，CHS公司对上海分公司做出了重新规划，上海分公司未来的规划只保留前沿研究功能，具体的试验试制和运营都将在佛山进行。因此，CHS公司于2018年上半年开始将上海HT1800中试线搬迁至佛山，截至2018年12月31日，上述搬迁已经完成。 3、CHS公司由长沙搬迁至佛山对CHS公司经营和财务报表的影响 由于2016年CHS公司的主要研发和生产经营活动通过上海分公司进行，因此，此次搬迁对CHS公司经营的短期影响主要为部分总部员工因办理搬迁事务分散了一定精力，未对日常研发和生产经营活动造成实质性影响。从CHS公司的长远发展来看，该搬迁事项有利于CHS项目的产业化推进，大幅提升了CHS项目的持续发展能力和抗风险能力，符合CHS公司在节能与新能源汽车领域内的战略发展目标及规划需求，对CHS公司的长远发展产生了积极影响。 截至2016年12月31日，CHS公司已完成迁址至佛山的相关工作，此次搬迁共产生搬迁费用13,330.69万元，全部计入当期损益，具体明细如下： 明细 金额（万元） 向长沙高新区管委会支付项目搬迁补偿费 12,623.18 支付代建损失赔偿款 499.72 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 明细 金额（万元） 相关人员所发生的工资、差旅费等 207.79 合计 13,330.69 由上表所示，此次搬迁影响CHS公司当期损益1.33亿元。但是，根据上市公司、CHS公司与佛山市禅城区人民政府签署的《中国混合动力及传动系统总成技术平台项目迁址佛山（禅城）合作协议书》，2016年9月29日，CHS公司收到佛山市禅城区人民政府指定佛山市禅城区绿岛湖产业投资有限公司根据上述合作协议支付的搬迁补助资金1.25亿元并将其计入营业外收入。因此，此次搬迁对CHS公司2016年财务报表的综合影响为降低利润总额830.69万元，占其2016年净利润-9,282.61万元绝对值的8.95%。 4、上海HT1800中试线搬迁至佛山对CHS公司经营和财务报表的影响 由于生产线的搬迁工作涉及规划、拆卸、运输、安装、重新调试、验证等工作，一般需要数月时间，期间无法保证生产线的稳定生产，导致2018年上半年上海HT1800中试线产量较低，进而导致标的公司CHS1801产品的产销量较低，营业收入金额较小，从而对标的公司的当期经营业绩造成了一定的不利影响。截至2018年12月31日，上述搬迁已经完成，该HT1800中试线已恢复生产能力。 截至2018年12月31日，上海HT1800中试线已完成搬迁至佛山的相关工作，合计发生相关支出共计195.32万元，主要为员工离职补偿金及安置费、拆卸安装调试费、差旅费、运费、维修及物料消耗等，相关支出全部计入当期损益，此次搬迁共降低CHS公司2018年利润总额195.32万元，占CHS公司2018年上半年净利润绝对值的2.99%。 5、搬迁费用的归集方法说明 CHS的两次搬迁都是因为公司经营规划调整所致，不属于因公共利益而进行的政策性搬迁，CHS公司按照《企业会计准则》的相关规定，将当期发生的搬迁费用全部计入营业外支出或管理费用，CHS公司设置了搬迁支出辅助账，将当期发生的搬迁费用进行归集，对搬迁有关费用的归集准确、完整。 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 第五节发行股份情况 本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，具体情况如下： 一、发行种类和面值 本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 二、发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为吉利集团和华普汽车，吉利集团持有华普汽车90%的股权，为华普汽车的控股股东。 三、发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第六届董事会第十五次会议决议公告日。本次定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股） 前20个交易日 4.68 4.22 前60个交易日 5.04 4.53 前120个交易日 5.56 5.01 经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%的原则，经各方协商一致确定为4.47元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格及定价原则已经上市公司2018年第二次临时股东大会批准。 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 上市公司本次新增发行股票数额将根据最终交易价格和新增股票发行价格测算，即，股票发行数量=最终交易价格÷股票发行价格；最终发行股数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记为准。 四、发行数量及占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本的比例 上市公司向交易对方发行股份数量的计算公式为： 本次发行的股份数量=股份支付对价金额/本次发行的发行价格。 本次交易中标的资产的交易价格为82,066.83万元，根据本次重组的交易方式，本次发行股份购买资产的发行股份数量为18,359.47万股。占本次交易前上市公司总股本的比例为12.49%，占发行后上市公司总股本的比例为11.10%。本次交易上市公司向吉利集团和华普汽车发行股份的数量如下： 序号 交易对方 持有CHS公司 发行股份支付对价 拟发行股份数量 股权比例 （万元） （股） 1 吉利集团 9.90% 21,970.00 49,149,883 2 华普汽车 27.07% 60,096.84 134,444,823 合计 36.97% 82,066.83 183,594,706 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 注：上表拟发行股份数量已作去尾处理，其余数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下： 本次交易前 本次交易后 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例 科力远集团 26,764.47 18.21% 26,764.47 16.19% 钟发平 10,164.34 6.92% 10,164.34 6.15% 钟发平及其控制的 36,928.81 25.13% 36,928.81 22.34% 科力远集团合计 其他A股股东 110,039.85 74.87% 110,039.85 66.56% 吉利集团 - - 4,914.99 2.97% 华普汽车 - - 13,444.48 8.13% 合计 146,968.67 100.00% 165,328.14 100.00% 注：科力远2018年12月12日公告了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案(修订)》，拟回购规模不低于1亿元（含），不超过3亿元（含）。经测算，回购完成后，科力远集团仍为上市公司的控股股东，钟发平仍为其实际控制人。 本次交易最终发行数量将以证监会核准的结果为准。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 五、股份锁定 吉利集团在本次交易中获得的对价股份，自在上交所上市之日起36个月内不得转让。华普汽车在本次交易中获得的对价股份自在上交所上市之日起12个月内不得转让。 在上述股份锁定期限内，吉利集团和华普汽车通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 如吉利集团和华普汽车所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，吉利集团和华普汽车暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 根据华普汽车出具的《关于不存在减持计划的说明函》，“根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，华普汽车在本次交易中获得的对价股份自在上海证券交易所上市之日起12个月内不转让。截至本说明函出具之日，华普汽车不存在上述锁定期届满后减持上市公司股份的计划。” 若中国证监会或上交所对本次交易中吉利集团和华普汽车所获得对价股份的锁定期有不同要求的，吉利集团与华普汽车将自愿无条件按照中国证监会或上交所的要求进行股份锁定。 六、拟上市地点 本次发行股票拟上市的交易所为上海证券交易所。 七、本次交易不会导致实际控制权变更 本次交易前，科力远集团持有科力远18.21%的股权，为上市公司的控股股东，钟发平先生通过广东科力远间接持有科力远集团79.00%的股权，为科力远集团的实际控制人，同时钟发平先生直接持有上市公司6.92%的股权。钟发平先生直接持有及通过科力远集团间接控制上市公司36,928.81万股股份，占上市公司股本总额的25.13%，为上市公司的实际控制人。 本次交易完成后，钟发平先生直接持有科力远6.15%股权，科力远集团持有科力远16.19%股权，钟发平先生直接及间接合计控制上市公司股份的比例为22.34%，仍为上市公司的实际控制人。 因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。 八、本次交易不构成重组上市 本次交易完成前后，上市公司的实际控制人均为钟发平先生，本次交易未导致公司控制权发生变化。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 第六节标的资产的评估情况 一、标的资产评估基本情况 （一）评估情况 依据中联评估出具的中联评报字[2018]第2327号《资产评估报告》，以2018年6月30日为评估基准日，采取资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并选取资产基础法结果作为评估结论。CHS公司股东全部权益的评估价值为221,982.24万元，与2018年6月30日经审计的CHS公司母公司所有者权益账面值209,443.26万元相比，评估增值12,538.98万元，增值率5.99%。 标的资产评估值情况如下表： 单位：万元 标的公司 账面值 评估值 增减值 增值率 购买股权比 购买股权比例与评估值 A B C=B-A D=C/A 例 之积 CHS公司 209,443.26 221,982.24 12,538.98 5.99% 36.97% 82,066.83 注：标的公司账面值为其母公司所有者权益 （二）评估基本方法的选择及其理由 企业价值评估的方法一般包括资产基础法、收益法和市场法三种。 市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。由于国内类似的股权交易案例较少，同时难以在市场上找到与标的公司在产品种类、资产规模及结构、经营范围和盈利水平方面完全类似的可比上市公司，故本次交易不宜采用市场法。 资产基础法，是指以标的公司在基准日的资产负债表为基础，合理估算企业表内及表外各项资产、负债价值，确定公司净资产（股权）价值的方法。CHS公司各项资产负债的内容权属较清晰，与账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘察辨别，符合采用资产基础法评估的基本条件。 收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。收益法不仅考虑了各项资产是否在企业中得到合 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 理和充分利用、组合在一起是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，还考虑了企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源和要素协同等因素对股权全部价值的影响。CHS公司生产经营条件已经达到一期设计预期，形成的历史财务数据连续，可作为收益法预测的依据，结合企业业务规划对未来收益进行预测，符合采用收益法的基本条件。 本次评估目的是股权收购，因CHS公司所在汽车混动系统行业具有资金密集、前期技术及固定资产投入大等特点，其关键资产价值在一定程度上反映了企业在行业内生产能力，资产基础法最直接反映企业资产价值，因此拟选取资产基础法结果作为评估值结论。 （三）评估假设 1、一般假设 （1）交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 （2）公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 （3）资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 2、特殊假设 （1）假设基准日后标的公司所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化； （2）假设基准日后标的公司所处国家和地区的宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化； 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 （3）假设与标的公司相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后，除公众已获知的变化外，不发生重大变化； （4）假设基准日后标的公司管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务； （5）假设标的公司遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项； （6）假设基准日后无不可抗力对标的公司造成重大不利影响； （7）假设标的公司基准日后采用的会计政策和编写报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致； （8）假设预测期内标的公司核心管理人员和技术人员队伍稳定，未出现影响企业发展的重大人员变动。 （9）假设基准日后标的公司在现有管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营方式除评估报告中披露事项外不发生重大变化； （10）被评估单位在建的一期10万套CHS1801生产线目前处于试生产阶段，管理层预计将于2019年3月31日完成竣工验收后正式投产；一期20万套CHS2800生产线目前已招投标结束，企业预测2020年5月底完成竣工验收后正式投产；管理层根据标的公司一期30万套/年设计产能及原有手工线1.5万套产能预测，在增加30万套/年产线排班下可达到32.5万套产能，未考虑标的公司未来可能的产线增加对评估结果的影响； （11）由于评估对象目前仍在试生产阶段，产品良率及产能均未达到设计水平，假设评估对象的一期生产线分别在2019年3月及2020年4月30日完成竣工验收后正式投产，未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等按企业预测状态持续，并随经营规模的变化而同步变动； （12）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用的构成按企业预测状态持续，并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益； 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 （13）CHS公司为国家认定的高新技术企业，按15%的税率征收企业所得税。本次评估假设企业在收益期内均可获得所得税低税率优惠，并按15%缴纳企业所得税。本次评估未考虑企业所得税率变动对评估值的影响； （14）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。 （四）不同评估方法的评估结果及差异原因、选择说明 中联评估对CHS公司100%股权的评估采用了两种方法，得出的评估结果分别为：资产基础法的评估值为221,982.24万元，收益法的评估结果为239,770.30万元，最终选择资产基础法评估值作为最终评估结果。 1、资产基础法评估结果 截至评估基准日，CHS公司母公司报表总资产账面价值232,774.75万元，评估值245,313.73万元，评估增值12,538.98万元，增值率5.39%；负债账面价值23,331.49万元，评估值23,331.49万元，评估无增减值；母公司所有者权益账面值209,443.26万元,评估值221,982.24万元，评估增值12,538.98万元，增值率5.99%。 2、收益法评估结果 采用收益法对CHS公司的权益价值进行评估得出的评估基准日2018年6月30日的股东全部权益价值为239,770.30万元，较母公司所有者权益账面值209,443.26万元，增值30,327.04万元，增值率14.48%。 3、评估结果差异原因、选择说明 采用资产基础法和收益法得到CHS公司在评估基准日的全部股东权益价值分别为221,982.24万元和239,770.30万元。采用收益法评估的CHS公司全部股东权益价值比采用资产基础法评估的企业全部股东权益价值高17,788.06万元，高8.01%。 经分析两种方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，公司资产的基准日价格水平受当前市场供求 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 影响。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。 本次评估目的是非公开发行股票方式收购股权，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。 从投资者角度来看，收益法评估对市场的依赖程度比较高，目前油电混合汽车进入国内汽车市场的时间较短，市场占有率不高；国家对于新能源汽车相关政策的导向、技术的发展趋势对未来混合动力汽车的市场带来较大不确定性。另外，由于被评估单位一期生产线目前尚未正式量产，产能良率均处于爬坡阶段；二期生产线建设招投标已经完成，未来企业的运营及收益情况均存在一定的不确定性；相比之下资产基础法更为稳健。 标的公司所在汽车混动系统行业具有资金密集、技术密集、前期技术及固定资产投入大等特点。公司关键有形和无形资产价值在一定程度上反映了企业在行业内生产能力。资产基础法最直接反映企业资产价值，因此，适合选用资产基础法评估结果作为评估值。 综上，本次交易选取资产基础法结果作为评估值结论。 4、评估增值原因 本次评估采用资产基础法评估结果作为CHS公司评估结论。资产基础法从企业构建角度考虑，资产基础法评估公司全部股东权益价值为221,982.24万元，评估增值12,538.98万元，增值率5.99%，其中： （1）流动资产账面值54,416.01万元，评估值54,221.09万元，评估减值194.93万元，减值率0.36%，其中： 存货账面值3,062.04万元，评估值2,867.12万元，评估减值194.93万元，减值率6.37%。减值原因是由于企业仍处于试生产阶段，产品产量较低，产品生产成本高于销售价格，评估值以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后导致评估减值。 （2）长期股权投资账面值25,818.80万元，评估值31,625.16万元，评估增值5,806.36万元，增值率22.49%。评估增值主要系对佛山CHS公司长期股权投资评估增值所致。佛山CHS公司股东为绿岛富达和CHS公司，其中，绿岛富达的投资实质为对CHS公司债权，未来CHS公司或佛山CHS需履行回购义务；CHS公司实际持有佛山CHS公司100%股权，但由于CHS公司尚未实缴出资，该长期股权 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 的账面金额为零。该项长期股权投资增值原因是佛山CHS净资产评估值减去CHS公司未来需支付的回购金额在基准日的折现值后确定的CHS公司持有的佛山CHS股权的评估值仍大于零所致。 （3）固定资产均为设备类资产，账面值4,205.79万元，评估值4,309.92万元，评估增值104.13万元，增值率2.48%，增值原因主要是设备的经济使用寿命长于企业计提折旧的年限所致。 （4）在建工程账面值186.22万元，评估值191.75万元，评估增值5.53万元，增值率2.97%。增值原因是在建工程的账面值中未包含资金成本，评估测算考虑了适当的资金成本所致。 （5）无形资产均为其他无形资产，账面值101,641.06万元，评估值137,901.72万元，评估增值36,260.66万元，增值率35.68%，增值原因主要为： 一是本次评估采用收益法对CHS专利及专有技术组进行评估，该专利及专有技术组的范围不仅包括其他无形资产中的专利及专有技术，还包括开发支出中与未来收入相关的CHS1800和CHS2800技术的开发支出部分。二是企业以自股东方购买（股东方出资）的CHS的核心技术为基础，自主研发了CHS1800、2800、3800的产品技术平台，目前相关技术产品计划在2019年和2020年正式量产。本次收益法的估值中体现了相关技术领先性与创新性所带来的价值增值。上述原因综合导致其他无形资产评估增值。 （6）开发支出账面值41,025.00万元，评估值11,582.21万元，评估减值29,442.79万元，减值率71.11%。减值原因是开发支出中CHS1800和CHS2800技术的开发支出纳入其他无形资产中评估，在开发支出中评估为零所致。 二、资产基础法评估说明 中联评估根据国家有关资产评估的规定，采用资产基础法，并履行了必要的评估程序，对委估资产在评估基准日2018年6月30日的价值进行了评估。资产评估结果汇总表如下： 单位：万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%） 流动资产 54,416.01 54,221.09 -194.92 -0.36 非流动资产 178,358.74 191,092.64 12,733.90 7.14 其中：长期股权投资 25,818.80 31,625.16 5,806.36 22.49 固定资产 4,205.79 4,309.92 104.13 2.48 其中：建筑物 - - - 设备 4,205.79 4,309.92 104.13 2.48 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%） 在建工程 186.22 191.75 5.53 2.97 工程物资 2,641.10 2,641.10 - - 无形资产 101,641.06 137,901.72 36,260.66 35.68 其中：其他无形资产 101,641.06 137,901.72 36,260.66 35.68 开发支出 41,025.00 11,582.21 -29,442.79 -71.77 长期待摊费用 969.55 969.55 - - 递延所得税资产 1,428.03 1,428.03 - - 其他非流动资产 443.20 443.20 - - 资产总计 232,774.75 245,313.73 12,538.98 5.39 流动负债 23,331.49 23,331.49 - - 非流动负债 - - - 负债总计 23,331.49 23,331.49 - - 净资产（所有者权益） 209,443.26 221,982.24 12,538.98 5.99 （一）流动资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产评估技术说明 1、流动资产评估说明 （1）货币资金 账面值为227,325,470.33元，其中银行存款227,144,308.69元，其他货币资金181,161.64元。 对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。基准日银行未达账项均已由审计进行了调整。人民币银行存款以核实后账面值确定评估值。外币银行存款以外币存款金额为基础，按基准日外汇中间价换算为人民币作为评估值。银行存款评估值227,144,308.69元。 其他货币资金主要是信用证保证金，保证金币种为人民币。评估人员查阅了银行对账单，余额调节表，并进行了函证。结果账实、表相符，以核实后的账面值确定评估值。其他货币资金评估值181,161.64元。 （2）应收票据 应收票据账面值12,552,000.00元。主要为销售货物收到的银行承兑汇票。清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。 应收票据评估值12,552,000.00元。 （3）应收账款 应收账款账面余额32,740,712.06元，已计提坏账准备1,615,390.46元，账面净额31,125,321.60元，主要为应收销售货物款和开发费。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。 评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。 最终，确定评估风险损失为1,615,390.46元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。 应收账款评估值为31,125,321.60元。 （4）预付账款 预付账款账面值为72,600,977.92元，主要包括预付材料款、模具款、样件款、办公家具款等。评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。 预付账款评估值为72,600,977.92元。 （5）其他应收款 其他应收款账面余额93,745,793.21元，已计提坏账准备金992,826.95元，账面净额92,752,966.26元。主要为关联方往来、职工备用金、押金、开发样件代垫款等。最终，确定评估风险损失为992,826.95元，以其他应收款项合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。 其他应收款评估值为92,752,966.26元。 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 （6）存货 存货账面值为55,001,195.31元，其中：原材料账面值26,393,178.06元，在库周转材料259,572.85元，委托加工物资518,676.08元，产成品27,441,621.88元，在产品388,146.44元。存货跌价准备为24,380,780.03元，存货账面净额为30,620,415.28元。 存货的具体评估方法及过程如下： ①原材料 原材料账面值26,393,178.06元，计提存货跌价准备7,612,387.99元，账面净额18,780,790.07元。主要是企业为生产CHS混动系统采购的各种电机轴、定子、转子、行星排总成，电机控制器、箱体部件、电池部件，垫片、弹簧、密封等材料；由于公司的CHS混动系统产品目前的市场销售价格低于产品生产成本，以实际库存量乘以其可变现价格得出评估值。 原材料评估值为18,780,790.06元。 ②在库周转材料 在库周转材料账面值259,572.85元，没有计提存货跌价准备。主要为企业购置的五金工具、备品备件、工作服等；周转材料为生产常用耗材，周转速度快，其账面单价接近基准日市价，以实际数量乘以实际成本确定评估值。 在库周转材料账面值259,572.85元。 ③委托加工物资 委托加工物资账面值518,676.08元，没有计提存货跌价准备。主要为委外加工的大电机轴、深沟球轴承、3pin连接器、塑壳、油泵电机控制器、电池温度线束、温度传感器等；评估人员查询了委外加工合同和记账凭证，核实账面记录的真实性、完整性，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物情况，故以核实后账面值作为评估值。 委托加工物资账面值518,676.08元。 ④产成品 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 产成品账面价值27,441,621.88元，计提存货跌价准备16,474,696.60元，账面净额10,966,925.28元。为企业已生产完工的CHS混动系统（包括动力合成箱、动力电池总成、整车控制器、驱动电机控制器、油泵电机控制器）。产成品主要采用如下评估方法： 以不含税销售价减去销售费用、产品销售税金及附加费、企业所得税和一定的产品销售利润后确定评估值。 评估价值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-所得税负率-营业利润率×（1-所得税率）×r] 产成品评估值为9,014,163.04元。 ⑤在产品 在产品账面值388,146.44元，计提存货跌价准备293,695.44元，账面净额94,451.00元。主要在产品为正在生产的CHS1803动力合成箱总成。 本次评估根据产品销售定价按在产品的约当量确定其市场价值后扣减销售费用、产品销售税金及附加费、企业所得税和一定的产品销售利润后确定评估值。 在产品评估值为97,953.52元。 ⑥存货的评估值 存货合计评估值28,671,155.55元，存货跌价准备评估为0，存货评估减值1,949,259.73元，减值率6.37%。减值原因是由于企业仍处于试生产阶段，产品产量较低，产品生产成本高于销售价格，评估值以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后导致评估减值。 存货的合计评估值为28,671,155.55元。 （7）其他流动资产 其他流动资产账面值77,182,998.86元。核算内容为购买材料、设备等产生的可抵扣增值税进项税。评估人员查阅了采购合同、增值税发票、增值税纳税申报表、企业账簿、近年审计报告等，核实账面记录的正确性及企业在未来年度的销售收入可以支持上述进项增值税在规定期限内全部抵扣，以清查核实后账面值确认评估值。 其他流动资产评估值77,182,998.86元。 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2、长期待摊费用评估说明 长期待摊费用账面值9,695,474.72元，核算内容为长沙BPS实验室装修、长沙BPS生产车间改造、办公房屋装修的摊销余额。评估人员核实相关技术项目的立项、原始入账凭证及摊销制度，确定账面核算内容与实际相符。以核实后的账面值作为评估值。 长期待摊费用评估值9,695,474.72元。 3、递延所得税资产评估说明 递延所得税资产账面值14,280,275.54元，核算内容为因坏账损失、存货跌价准备、长期股权投资损失、未弥补亏损等与纳税收入的差额形成的递延所得税资产。对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。 递延所得税资产评估值14,280,275.54元。 4、其他非流动资产评估说明 其他非流动资产账面值4,431,977.08元，核算内容为CHS公司预付的设备款和工程款等。评估人员查阅了相关设备采购合同、工程施工合同等，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已收到的货物和接受的服务情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况。以核实后的账面值确定评估值。 其他非流动资产评估值4,431,977.08元。 （二）长期股权投资评估技术说明 1、评估范围 纳入本次评估范围的长期投资为长期股权投资，共有5项。具体账面价值如下表： 单位：万元 序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例 账面价值 1 福建省福工动力技术有限公司 2016/3/1 50.69% 7,300.00 2 佛山科力远混合动力科技有限公司 2016/11/1 100% - 3 科力远CHS日本研究院有限公司 2016/12/1 100% 2,982.36 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例 账面价值 4 佛山科力远智能制造有限公司 2017/3/1 60% 120.00 5 无锡明恒混合动力技术有限公司 2017/8/1 49% 16,861.79 合计 27,264.14 减：长期股权投资减值准备 1,445.35 长期股权投资账面净额 25,818.80 2、评估方法 评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。 本次评估，评估人员对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，以被投资单位评估基准日净资产评估值乘以持股比例确定评估值。 长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例 其中： （1）佛山CHS、日本研究院、佛山智能制造虽然与母公司CHS公司为不同的法人主体，但是在业务上形成一个完整的集研发、生产、销售为一体的经营主体，故收益法评估时将其与母公司合并进行收益预测，资产基础法评估时分别采用资产基础法进行评估；福工动力因公司原有业务的收益状况不佳，公司管理层目前尚无法对未来收益进行合理的预测，因此只采用资产基础法进行评估。 （2）CHS公司对佛山CHS的实际出资金额为零。根据出资协议，另一股东方佛山绿岛富达投资合伙企业（有限合伙）的出资实质为债权，CHS公司在长期股权投资中按100%持股比例核算该项投资。合资协议中约定其出资的6亿元每年支付2.5%的固定收益，出资金额6亿元在其出资到位8年后由CHS公司或佛山CHS购回；故该笔长期投资的评估值以佛山科力远混合动力科技有限公司CHS公司所有者权益评估值乘以100%持股比例后减去CHS公司未来年度需支付的本金合计折现值后确定评估值。 （3）无锡明恒为CHS公司参股子公司，本次评估未取得其同意进行现场勘查及评估所需资料，故评估人员谨以长期股权投资账面值列示该项长期投资评估值。 各长期股权投资采用的评估方法及确定评估结论的评估方法见下表： CHS公司长期股权投资采用的评估方法汇总表 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 序 被投资单位名 投资日期 持股比例 评估方法 确定评估结论的评估方 号 称 法 1 福工动力 2016/3/1 50.69% 资产基础法 资产基础法 2 佛山CHS 2016/11/1 100% 资产基础法、收益法* 资产基础法 3 日本研究院 2016/12/1 100% 资产基础法、收益法* 资产基础法 4 佛山智能制造 2017/3/1 60% 资产基础法、收益法* 资产基础法 5 无锡明恒 2017/8/1 49% - 账面值列示 *收益法：佛山CHS、日本研究院、佛山智能制造与母公司CHS公司4家采用合并口径收益法评估。 （4）无锡明恒评估情况说明 ①本次评估未取得无锡明恒同意进行现场勘察的原因 无锡明恒为CHS公司和云南云内动力集团有限公司（下称“云内动力”）共同出资设立的合资公司。其中，CHS公司认缴49%的股份，无锡明恒整体经营由云内动力控制，CHS公司向无锡明恒派驻一位财务总监，经营层其他成员均由云内动力派驻；云内动力是昆明市国资委控股的大型国有企业，无锡明恒作为其控股子公司，在管理上遵循云内动力的国资管理流程。 本次评估，CHS公司就评估事项向无锡明恒提出了尽职调查及进场审计评估需求。无锡明恒反馈鉴于CHS3800相关项目仍处于开发阶段，相关技术参数、项目进展以及相关车型预计量产上市时间均涉及云内动力相关车型开发的商业机密，出于商业机密保护及公司项目研发不被干扰的考虑，不方便接待上市公司委托的尽职调查和审计评估工作。 ②交易完成后上市公司对该项长期股权投资的管理措施 本次交易完成后，科力远将持有CHS公司合计87.99%股权，上市公司对CHS公司的持股比例进一步提高，巩固了上市公司对CHS公司的控股股东地位。无锡明恒系CHS公司与云内动力合资成立的公司，其中，CHS公司持有无锡明恒49%股权，是无锡明恒重要参股股东。CHS公司对无锡明恒49%股权采用长期股权投资进行核算，不属于财务性投资，CHS公司亦参与到锡明恒日常经营管理中。 A.公司治理方面 本次交易完成后，上市公司对无锡明恒的管理措施，包括通过CHS公司向无锡明恒提名董事、监事参与无锡明恒管理决策；通过派驻高级管理人员参与无锡明恒日常经营管理工作。 董事方面，由CHS公司推荐2名董事，并推荐易显科担任无锡明恒副董事长。监事方面，其中两名由包括CHS公司在内的两名股东会选举产生；高级管理人员方面，CHS公司派驻财务总监。 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 B.业务合作 从产业协同角度来看，CHS公司非常重视混合动力汽车在中国未来的发展，CHS3800平台是主要以柴油发动机为核心的混合动力系统，鉴于CHS公司未来的业务发展重心主要集中于汽油混动领域，重点发展以汽油发动机为核心的CHS1800、CHS2800、CHS18000系统产品，因此，CHS公司与云内动力――国内柴油发动机领域的优势企业――进行合作。在现有合作模式下，双方通过签订《技术授权协议》和《委托开发协议》的方式，即保证了云内动力得以开发柴油机混合动力系统，并且早于市场上其他竞争者进入混动领域；又保证了CHS公司在保护自身专利及专有技术不流失，并且资金投入相对较小的基础上，通过提供技术支持的方式参与到无锡明恒的产品开发、工程化、量产化管理，帮助无锡明恒打开柴油机混合动力市场，并获得柴油机混合动力产品的收益。 综上，本次交易完成后上市公司对无锡明恒的该项长期股权投资的管理，在公司治理层面，通过CHS公司向无锡明恒派驻董事、监事参与无锡明恒重大事项决策，通过派驻财务总监参与无锡明恒日常经营管理；在业务合作层面，通过与无锡明恒签订《技术授权协议》和《委托开发协议》，派遣相关技术人员的方式，参与无锡明恒柴油机混合动力系统产品开发、工程化、量产化的管理。 ③长期股权投资账面值作为评估值的合理性 无锡明恒是CHS公司持股49%的联营公司。为了便于无锡明恒的商业机密保护及公司项目研发不被干扰的考虑，不方便接待上市公司委托的尽职调查和评估工作。因此CHS公司无法协调无锡明恒提供整体评估所需资料，也无法安排评估人员履行现场核查等评估程序。 无锡明恒成立于2017年8月29日。根据对CHS公司提供的无锡明恒评估基准日的财务报表进行分析：无锡明恒自成立至评估基准日尚无营业收入，2018年上半年净利润为-60.96万元。无锡明恒的账面资产总额47,811.37万元，负债15,769.86万元，净资产32,041.51万元。资产主要包括货币资金、预付账款、其他应收款、开发支出等；其中，开发支出账面金额31,323.50万元系向CHS公司购买的技术许可，技术许可的对价参考四川天健华衡资产评估有限公司出具的资产评估报告（川华衡评报【2017】172号）确定。除开发支出外其他资产及负债大部分为流动资产和流动负债，主要负债为应付账款中应付CHS公司15,730.00万元非专利技术使用费。 无锡明恒为云内动力的并表企业，财务核算遵循云内动力的国资管理程序，其财务报表应较为真实地反映了无锡明恒的资产负债情况。CHS公司对无锡明恒长期股权投资账面值16,861.79万元与根据无锡明恒财务报表测算的股权价值16,780.01万元差异很小。考虑到CHS公司对无锡明恒的投资时间 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 为2017年8月29日，投资时间较短；无锡明恒目前的业务以研发为主，财务报表显示无锡明恒在评估基准日没有出现重大的变化。综上，虽然本次评估基于条件限制未能进场评估，但以长期股权投资账面值16,861.79万元在评估结果中列示是合理的。 3、福工动力评估技术说明 （1）评估结论 本次评估采用资产基础法对福工动力全部股东权益价值进行评估，截至2018年6月30日，福工动力总资产账面价值10,152.18万元，评估值11,241.33万元，评估增值1,089.15万元，增值率10.73%；负债账面价值1,062.14万元，评估值1,062.14万元，评估无增减值；所有者权益账面价值9,090.04万元,评估值10,179.19万元，评估增值1,089.15万元，增值率11.98%。具体如下： 单位：万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%） 流动资产 2,695.68 2,718.23 22.55 0.84 非流动资产 7,456.50 8,523.10 1,066.60 14.30 其中：长期股权投资 7,050.00 7,425.54 375.54 5.33 固定资产 160.43 353.92 193.49 120.61 其中：设备 160.43 353.92 193.49 120.61 无形资产 111.00 599.60 488.60 440.18 其中：其他无形资产 111.00 599.60 488.60 440.18 开发支出 105.69 114.67 8.98 8.50 递延所得税资产 29.38 29.38 - - 资产总计 10,152.18 11,241.33 1,089.15 10.73 流动负债 1,062.14 1,062.14 - - 非流动负债 - - - 负债总计 1,062.14 1,062.14 - - 净资产（所有者权益） 9,090.04 10,179.19 1,089.15 11.98 （2）评估增值原因 ①流动资产账面值2,695.68万元，评估值2,718.23万元，评估增值22.55万元，增值率0.84%，其中： 存货账面值1,538.37万元，评估值1,560.92万元，评估增值22.55万元，增值率1.47%。增值原因为存货中在产品和发出商品按市场销售价格扣除相关税费和合理利润后仍有增值。 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 ②长期股权投资账面值7,050.00万元，评估值7,425.54万元，评估增值375.54万元，增值率5.33%。增值的原因为福工动力采用成本法计量长投单位的账面价值，未能及时反映长投单位资产变动情况。 ③固定资产均为设备类资产，账面值160.43万元，评估值353.92万元，评估增值193.49 万元， 增值率120.61%，增值原因是设备的经济使用寿命长于企业计提折旧的年限所致。 ④无形资产均为其他无形资产，账面值111.00万元，评估值599.60万元，评估增值488.60万元，增值率440.18%，增值原因主要系本次评估将企业未在账面列示的专利、商标以及软件著作权纳入评估范围，造成评估有较大增值。 ⑤开发支出账面值105.69万元，评估值114.67万元，评估增值8.98万元，增值率8.50%。增值原因是评估值中包含了合理的资金成本。 4、评估结果 按照上述方法，长期股权投资账面价值258,187,976.54元，评估值316,251,633.86元，评估增值58,063,657.32元，增值率22.49%，评估增值的原因为佛山科力远混合动力科技有限公司由于另一股东出资为明股实债，合资协议中约定其出资的6亿元每年支付2.5%的固定收益，出资金额6亿元在其出资到位8年后由CHS公司或佛山CHS公司回购，由于该固定收益低于无风险收益率，故本次评估按5年以上长期贷款利率作为折现率折现至基准日后低于基准日净资产评估值所致。具体评估结果如下： 单位：万元 序号 被投资单位名称 投资日期持股比例账面价值 评估价值 增值率（%） 1 福建省福工动力技术有限公司 2016/3/1 50.69% 5,854.65 5,159.83 -11.87 2 佛山科力远混合动力科技有限公司2016/11/1 100% 7,769.16 3 科力远CHS日本研究院有限公司2016/12/1 100% 2,982.36 1,725.91 -42.13 4 佛山科力远智能制造有限公司 2017/3/1 60% 120.00 108.47 -9.60 5 无锡明恒混合动力技术有限公司 2017/8/1 49% 16,861.79 16,861.79 - 合计 25,818.80 31,625.16 22.49 减：长期股权投资减值准备 - - 净额 25,818.80 31,625.16 22.49 注：福工动力账面价值系CHS公司母公司财务报表账面价值 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 （三）无形资产-其他无形资产评估技术说明 其他无形资产账面价值1,016,410,562.93元。包括各种办公、研发设计软件、德尔福技术许可、CHS及BPS专利及专有技术等，目前使用正常。截至评估基准日，CHS公司已获得中国国家专利局授权的专利144项。账面未记录无形资产为CHS公司3项商标权。 1、外购软件 外购软件账面价值8,374,354.41元，共计15项，为公司购入的各种办公、研发设计软件。评估人员核查企业的相关购买合同，该公司购入软件均为常用的应用软件。评估人员以独立买家身份向软件供应商咨询其现行市价作为评估值。 外购软件评估值8,680,000.00元。 2、专利及专有技术 （1）专利及专有技术的基本概况 CHS公司的专利及专有技术账面价值1,008,036,208.52元，主要包括股东投入的“MEEBS系统相关技术”和“BPS技术”及后CHS公司基于上述技术自主开发的CHS1800、2800、3800产品平台技术（其中部分在开发支出中核算）。 CHS公司主要从事CHS混动系统总成的研发、生产及销售，并提供配套技术开发服务。燃油发动机在不同工况下的油耗不同，通常在起步、怠速等工况下，发动机耗油较高。CHS混动系统总成的核心目标在于通过对发动机和电机两种动力源进行合理布置，运用整车控制策略精确判断整车运行工况并控制发动机和电机的工作状态，使发动机在车辆行驶时始终维持在最佳工况功率下运行，并在车辆减速制动时利用电机回收再生能量，从而实现整车运行效率的最优化，达到节油节能的目的。 CHS混动系统总成相关核心技术源于2014年CHS公司设立时吉利集团投入的“MEEBS系统相关技术”以及上市公司的BPS技术。上述技术是由吉利集团和上市公司研发团队经过多年的自主研究开发而形成的。BPS技术以及MEEBS技术投入CHS公司后，CHS公司的研发团队基于BPS技术、MEEBS技术之上，通过后续进一步开发逐步形成了当前的CHS混动系统总成。CHS公司已经建立了CHS1800、CHS2800、CHS3800和CHS18000四个产品平台，可以覆盖从A级车、B级车、公交大巴、货运皮卡等各种车型。 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 其中：CHS1800产品平台技术能广泛应用于国内车型，对我国汽车混合动力系统核心技术的突破具有重要意义，该成果总体达到国际领先水平，与国际同类型先进技术比较更适用于插电式混合动力电动汽车。 CHS2800系列产品满足国内B级车、中大型SUV、MPV的车型搭载需求，同时具备HEV和PHEV混合动力解决方案。HT2800合成箱的设计输入扭矩可达260Nm，轮边扭矩最大可至3500Nm。除常规功能纯电动倒车、怠速发电和制动能量回收等外，还可实现三挡纯电动驱动模式、动力分流混动模式、三个固定传动比混动模式和E-CVT连续不中断无极变速模式，将极大地满足客户对整车提升经济性、动力性和平顺性等主要性能的需求。 BPS技术基于标准模组形成不同形状和尺寸的电池包，以满足不同车型不同安装位置对电池包的布置要求，对缩短开发周期、保证开发质量、降低开发及采购成本有着重要的意义。标准化电池模组兼有水冷和风冷的冷却功能，能够满足不同客户对电池冷却系统的不同要求。电气设计方面采用模块化的高压仓设计，适用于各种电池包空间需求；高压连接采用软铜排连接设计，能够满足复杂走线需求并节省空间；电压采样采用一体式铜排设计思路，将电芯连接铜排与采压线束集成组装，安装高效、安全。水冷系统采用铝合金冷板对电池进行冷却，冷却效率高；冷却管路采用并联设计，降低电芯之间温差，提高电芯一致性。水冷管路采用硅胶材质管，相比EPDM橡胶具有更好的耐老化和耐压性能，水冷管路密封性更安全。 根据中国汽车工业协会2015年11月出具的《鉴定报告》，CHS公司“开发了双行星轮系四轴油冷双电机混合动力系统，以及发动机高效运行控制、一体化高效电机及控制、动力电池寿命预估与优化控制、整车能量管理与转矩协调控制等技术，形成了具有完全自主知识产权的新型混合动力系统，并完成了可靠性、耐久性考核”。在性能上，CHS混动系统总成与同类型系统相比也具备一定的竞争力。中国汽车工业协会出具的《鉴定报告》对于CHS混动系统总成作出如下评价：“系统相对同类型其他系统，在成本、效率和结构复杂性方面做到了更好的平衡；能针对不同工况进行效率优化，实现更大的控制自由度，特别在中低速工况具有更佳的效率”。 CHS公司生产的混动系统总成主要采用功率分流混合动力技术，在当下的混合动力汽车市场，该技术研发难度较大，导致该技术路线下的混合动力汽车市场份额相对较小，但功率分流混合动力相较其他混合动力技术路线能够实现更高的节油率，并且具备良好的驾驶体验，因此在油耗目标不断趋严的大背景下，功率分流混合动力技术仍是混合动力领域未来的主要发展趋势。 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 （2）评估方法 A、CHS3800产品线相关技术的评估价值 由于CHS公司与子公司无锡明恒于基准日前已签订CHS3800技术的技术许可协议，无锡明恒将支付31,460.00万元技术许可费。该协议已经生效，故评估以协议约定的许可收入31,460.00万元扣除应缴纳的税费后确认该项技术的价值为252,273,584.91元。 截至评估基准日，CHS3800的账面价值1,797.89万元。2017年10月30日，CHS公司与无锡明恒签订了《技术许可协议》，CHS公司将其部分专利及非专利专有技术普通许可给无锡明恒使用。专利许可的期限自协议签订之日至专利或专有技术法定终止期限（如有）或CHS公司清算终止日之中的最先到期之日。无锡明恒为云南云内动力集团有限公司的控股子公司，云南云内动力集团有限公司为昆明市国资委的控股企业。故协议约定的许可费3.146亿元是根据四川天健华衡资产评估有限公司2017年10月16日出具的《无锡明恒拟接受技术许可涉及的科力远现有能适配到云内动力柴油机以及HT3800项目需要使用的专利和非专利专有技术使用权价值资产评估报告》（川华衡评报(2017)172号）的评估结果确定。 本次交易以协议约定的许可收入3.146亿元扣除转让应缴纳的税费后在无形资产科目确认该项技术许可收益的价值，一是基于CHS公司与子公司无锡明恒于基准日前已签订CHS3800技术的排他技术许可协议，无锡明恒将支付3.146亿元技术许可费；该协议已经生效，且期后CHS公司已在其他业务收入中确认该技术收入。二是CHS公司承诺未来不再对CHS3800进行研发投入；CHS公司未来收入预测中已不含3800技术产品的收入，故3800技术除上述协议约定的许可收入外，未来不再为公司带来其他收入。故以协议约定的许可收入31,460.00万元扣除应缴纳的税费后确认该项技术的价值为25,227.36万元。 B、CHS1800、2800产品线相关技术的评估价值 CHS1800系列产品已经实现批量生产，CHS2800系列产品的HT2800生产线已经完成招投标工作，预计2020年5月可以实现批量生产。MEEBS系统相关技术、CHS1800产品平台技术、CHS2800产品平台技术、BPS技术企业采用收益法评估。 收益法是通过估算待估专利产品在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后加总求和得出专利价值的一种评估方法。根据评估人员收集的资料结合被评估单位的具体情况，本次评估采用收益法对CHS公司申报的专利及专有技术组合进行评估。收益法基本公式如下： 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 n ? P? K?Pt/(1?i)t t?1 其中：P―专利资产的评估价值； K―收入提成率； Pt―利用被评估的专利及专有技术第t年可得的销售收入； i―折现率 a.专利及专有技术获利期限（剩余经济寿命）的确定 无形资产的寿命分自然寿命、法律寿命和经济寿命。自然寿命是指该科技成果被新技术替代的时间，法律寿命是法律保护期限或者合同规定的期限，经济寿命是指技术能够带来超额经济收益的期限。 专利及专有技术的收益期限取决于其经济寿命，即能带来超额收益的时间。通常，影响经济寿命的因素是多种多样的，主要有法规（合同）年限、产品更新周期、可替代性、市场竞争情况、技术资产传播面等。 确定技术的经济寿命期可以根据技术资产的更新周期评估剩余经济年限。CHS公司的专利及专有技术为CHS（混合动力）领域的基础性专利，在仔细分析本次评估范围内专利和专有技术的特点，与企业有关部门负责人访谈后，结合同行业技术领域内一般技术的实际经济寿命年限和特殊性，以及评估范围内技术开发、储备情况，确定本次专利和专有技术收益期限到2035年为止。 b.收益预测假设 Ⅰ公开市场假设。 Ⅱ交易假设。 Ⅲ持续使用假设。假设被评估无形资产（组合）正处于使用状态，并且根据评估人员掌握的信息和采集的数据分析，被评估无形资产（组合）还将继续按现有模式使用下去。 Ⅳ假设评估基准日至评估报告的有效期内，国家的政治、经济政策和行业的经济环境、政策、管理制度及相关规定等未发生重大变化或者发生的变化不足以引起本评估结论的变化。 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 Ⅴ假设评估基准日至评估报告的有效期内，未遇有自然力和其它不可抗力对评估结论的影响。 Ⅵ假设项目的研究人员在核心技术不变的前提下，适当改进，保持其现有的先进性。 Ⅶ不考虑通货膨胀对企业经营状况等的影响。 上述假设条件一旦不成立，则本评估结论将失效。 c.专利和专有技术产品销售收入的预测 CHS公司拥有的专利及专有技术为CHS（混合动力）领域的基础性技术，目前CHS1800系列产品已经实现批量生产，CHS2800系列产品生产线已经完成招投标工作，预计2020年5月可以实现批量生产。公司管理层预测的未来产品收入均来自于CHS1800和CHS2800系列产品的销售，未考虑其他平台技术产品。公司管理层估算在未来获利期内CHS公司的专利及专有技术产品的销售收入如下： 单位：万元 项目名称 2018年7-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年-2035 年 营业收入 437.36 46,269.60 185,922.08 634,671.20 885,489.40 885,489.40 d.收入提成率K的确定 企业的收益是企业管理、技术、人力和资金等多方面因素共同作用的结果。技术作为特定的生产要素，企业整体收益包含技术贡献，因此确定技术参与企业的收益分配是合理的。 利用提成率测算技术分成额，即以技术产品产生的收入为基础，按一定比例确定专有技术的收益。 国内外对于技术提成率的研究有很多，联合国贸易和发展组织对各国技术合同的提成率做了大量的调查统计工作，调查结果显示，技术提成率一般为产品净售价的0.5%~10%；并且行业特征特别明显。我国国内研究机构对我国技术进行统计和调查，如以净售价为分成基础，提成率一般不超过5%。委估专利及专有技术属于汽车混合动力系统技术，考虑到技术提成率和行业的高相关性，本次评估，采用专家打分的方式确定技术对收入的贡献率，再乘以行业平均销售净利率确定技术提成率。 ①专利及专有技术贡献率的确定 本次评估，通过专家打分的方法对CHS公司管理、技术、人力和资金等因素对收入的贡献程度进行判断。经计算，技术对收入的贡献比例为45%。 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 管理 人员 技术 资金 收入贡献比例 17% 20% 45% 18% 考虑到专利及专有技术对收入的贡献将随时间衰减，影响专利及专有技术贡献率的因素有法律、技术及经济等因素，评估人员对于影响因素进行了调查打分，确定2018-2022年、2023-2027年、2028-2031年、2032-2035年四个阶段的专利及专有技术对收入的贡献衰减率如下： 2018～2022年 2018～2022年 2018～2022年 2018～2022年 技术贡献衰减率 86.80% 79.30% 64.80% 45.30% 调整后各阶段专利及专有技术对收入的贡献率如下： 2018-2022年 2023-2027年 2028-2031年 2032-2035年 技术对收入的贡献比例 45% 45% 45% 45% 技术贡献衰减率 86.80% 79.30% 64.80% 45.30% 各阶段技术贡献比例 39.06% 35.69% 29.16% 20.39% ②确定行业销售净利率 CHS公司的主营为生产销售汽车混动系统总成，属于汽车零部件行业，经查询，该行业上市公司近3年的平均销售净利率为10.65%。 本次评估选取汽车零部件行业平均销售净利率来测算收入提成率，有合理性： A、本次评估的价值类型为市场价值，而不是针对特定投资者的价值 国内外研究表明，技术对行业贡献具有一般性，不同的企业因自身因素，利用技术条件不一样，所处的阶段不一样，而表现出不同的销售净利率。 本次评估的价值类型为市场价值，而不是针对特定投资者的价值。采用资产基础法对标的公司的企业价值评估时，对CHS公司拥有的CHS（混合动力）领域的基础性技术采用收益法评估，测算技术分成率时，采用了汽车零部件行业的平均销售净利率10.65%作为测算参数，而未使用标的公司企业实际或预测销售净利率，主要考虑到行业惯例是以净售价为分成基础，标的企业因自身所处的阶段不同，利用技术条件不同，其销售净利率也处于波动状态，采用标的公司实际或预测销售净利率不能合理反映委估技术资产的市场价值。 B、无形资产评估模型中以专利技术的经济寿命作为收益期，未考虑企业的后续研发投入对专利贡献率和收益期限的影响 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 企业的销售净利率计算中已包含了企业为保持产品及技术先进性的持续研发支出，企业的收益模型为永续模型；而测算MEEBS系统相关技术的收益期时采用的是专利技术的经济寿命，收益期为有限年期，且其对专利产品收入的贡献率随时间而衰减，未考虑企业对该技术的后续研发投入对专利贡献率和收益期限的影响。故在此模型下，不适宜采用企业稳定期的销售净利润。 C、无形资产评估模型中通过行业风险水平估计无形资产折现率，符合风险收益相匹配的原则 本次评估无形资产折现率按资本资产定价模型（CAPM），并考虑无形资产特有风险后确定折现率r。 r?rf???(rm?rf)?? 式中： rf：无风险报酬率； rm：市场预期报酬率； β：评估对象所在行业资产预期市场风险系数； ε：风险调整系数 本次评估采用的无形资产折现率是通过行业风险水平估计，无形资产的风险水平高于企业风险水平，因此折现率更高。 综上，收益法评估技术资产时，以行业的平均销售净利率作为技术分成率的测算参数是符合行业惯例的；用行业销售净利率计算专利技术资产的贡献，以行业风险水平评价专利技术风险，从技术资产的收益与风险匹配来分析，本次评估均采用行业数据也是合理的。 ③CHS公司待估技术的2018年至2035年的提成率计算如下： 2018-2022年 2023-2027年 2028-2031年 2032-2035年 行业销售净利率 10.65% 10.65% 10.65% 10.65% 各阶段技术贡献比例 39.06% 35.69% 29.16% 20.39% 技术提成率 4.16% 3.80% 3.11% 2.17% e.折现率的确定 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 企业的资产一般由流动资产、固定资产、无形资产构成，因此企业风险一般也由流动资产风险、固定资产风险、无形资产风险构成，而流动资产所面临的风险一般较低，无形资产所面临的风险高于企业风险。本次评估无形资产折现率按资本资产定价模型（CAPM），并考虑无形资产特有风险确定的折现率r视同为无形资产风险： r?rf???(rm?rf)?? 式中： rf：无风险报酬率； rm：市场预期报酬率； β：评估对象所在行业资产预期市场风险系数； ε：风险调整系数 无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.95%。 市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2017年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。 β值，取与被评估单位经营接近的同行业上市公司。以评估基准日前三年以周统计的市场价格估算得到历史资产贝塔?x=1.2733，调整贝塔?t=1.1804，无杠杆资产贝塔?u=0.9444。 考虑到无形资产的特殊性和风险性，还存在市场变化以及限定排他范围的使用权等不确定性因素，通过对其进行的风险分析，确定风险调整系数ε=7%。 无形资产资本成本：r=rf+β×(rm-rf)+ε =3.95%+0.9444×(10.41%-3.95%)+7% =17.05% f.专利及专有技术、软件著作权评估价值的确定 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 专利及专有技术、软件著作权评估价值计算如下： 单位：万元 项目名称 2018年7-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 技术产品收入 379.63 40,162.01 161,380.37 550,894.60 768,604.80 702,193.09 技术提成率 4.16% 4.16% 4.16% 4.16% 4.16% 3.80% 专利技术净收益 18.19 1,924.82 7,734.36 26,402.32 36,836.36 33,648.60 折现率 17.05% 17.05% 17.05% 17.05% 17.05% 17.05% 折现系数 0.9243 0.7897 0.6746 0.5764 0.4924 0.4207 收益额现值 16.81 1,520.03 5,217.60 15,218.30 18,138.22 14,155.97 项目名称 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 技术产品收入 885,489.40 885,489.40 885,489.40 885,489.40 885,489.40 885,489.40 技术提成率 3.80% 3.80% 3.80% 3.80% 3.11% 3.11% 专利技术净收益 33,648.60 33,648.60 33,648.60 33,648.60 27,538.72 27,538.72 折现率 17.05% 17.05% 17.05% 17.05% 17.05% 17.05% 折现系数 0.3594 0.3071 0.2623 0.2241 0.1915 0.1636 收益额现值 12,093.31 10,333.49 8,826.03 7,540.65 5,273.66 4,505.33 项目名称 2030年 2031年 2032年 2033年 2034年 2035年 技术产品收入 885,489.40 885,489.40 885,489.40 885,489.40 885,489.40 885,489.40 技术提成率 3.11% 3.11% 2.17% 2.17% 2.17% 2.17% 专利技术净收益 27,538.72 27,538.72 19,215.12 19,215.12 19,215.12 19,215.12 折现率 17.05% 17.05% 17.05% 17.05% 17.05% 17.05% 折现系数 0.1398 0.1194 0.1020 0.0871 0.0745 0.0636 收益额现值 3,849.91 3,288.12 1,959.94 1,673.64 1,431.53 1,222.08 2018~2035年收益现值为1,162,646,200.00元。 ④参数选取依据及合理性 A.专利及专有技术贡献率的确定 本次评估，通过向上市公司及CHS公司的技术专家、管理层、生产管理人员采取问卷的方式，收集了10多份专家对CHS公司管理、技术、人力和资金等各因素的重要性的打分表；通过对每份打分表计算可得到一份各要素对收入的贡献比例；对上述10多份数据进行算术平均后，可得到管理、技术、人力和资金对技术对收入的贡献比例如下，确定技术对收入的贡献比例为45%。 管理 人员 技术 资金 收入贡献比例 17% 20% 45% 18% 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 B.技术贡献衰减率的确定 考虑到专利及专有技术对收入的贡献将随时间衰减，影响专利及专有技术贡献率的因素有法律、技术及经济等因素，评估人员对于影响因素进行了调查打分，确定2018-2022年、2023-2027年、2028-2031年、2032-2035年四个阶段的专利及专有技术对收入的贡献衰减率打分如下： CHS公司专利及专有技术对收入的贡献衰减率（2018-2022年） 序号 权重 考虑因素 权 分值 合计 重 100 80 60 40 20 0 1 无形资产法 0.4 60 7.2 法律 律状态 2 0.3 因素 保护范围 0.3 60 5.4 3 侵权判定 0.3 80 7.2 4 技术所属领 0.1 100 5 域 5 替代技术 0.2 80 8 6 先进性 0.1 100 5 0.5 技术 7 因素 创新性 0.1 100 5 8 成熟度 0.2 100 10 9 应用范围 0.2 100 10 10 技术防御力 0.1 80 4 11 0.2 经济 供求关系 1 100 20 因素 合计 86.8 CHS公司专利及专有技术对收入的贡献衰减率打分表（2023-2027年） 序号 权重 考虑因素 权 分值 合计 重 100 80 60 40 20 0 1 无形资产法 0.4 60 7.2 法律 律状态 2 0.3 因素 保护范围 0.3 60 5.4 3 侵权判定 0.3 80 7.2 4 0.5 技术 技术所属领 0.1 100 5 因素 域 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 序号 权重 考虑因素 权 分值 合计 重 100 80 60 40 20 0 5 替代技术 0.2 80 8 6 先进性 0.1 80 4 7 创新性 0.1 50 2.5 8 成熟度 0.2 100 10 9 应用范围 0.2 100 10 10 技术防御力 0.1 80 4 11 0.2 经济 供求关系 1 80 16 因素 合计 79.3 CHS公司专利及专有技术对收入的贡献衰减率打分表（2028-2031年） 序号 权重 考虑因素 权 分值 合计 重 100 80 60 40 20 0 1 无形资产法 0.4 60 7.2 法律 律状态 2 0.3 因素 保护范围 0.3 60 5.4 3 侵权判定 0.3 80 7.2 4 技术所属领 0.1 100 5 域 5 替代技术 0.2 50 5 6 先进性 0.1 50 2.5 0.5 技术 7 因素 创新性 0.1 20 1 8 成熟度 0.2 100 10 9 应用范围 0.2 100 10 10 技术防御力 0.1 30 1.5 11 0.2 经济 供求关系 1 50 10 因素 合计 64.8 CHS公司专利及专有技术对收入的贡献衰减率打分表（2032-2035年） 序号 权重 考虑因素 权 分值 合计 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 重 100 80 60 40 20 0 1 无形资产法 0.4 60 7.2 法律 律状态 2 0.3 因素 保护范围 0.3 60 5.4 3 侵权判定 0.3 80 7.2 4 技术所属领 0.1 20 1 域 5 替代技术 0.2 10 1 6 先进性 0.1 10 0.5 0.5 技术 7 因素 创新性 0.1 10 0.5 8 成熟度 0.2 100 10 9 应用范围 0.2 100 10 10 技术防御力 0.1 10 0.5 11 0.2 经济 供求关系 1 10 2 因素 合计 45.3 CHS公司专利及专有技术对收入的贡献衰减率（2018-2035年） 2018年-2022年 2023年-2027年 2028年-2031年 2032年-2035年 技术贡献衰减率 86.80% 79.30% 64.80% 45.30% 调整后各阶段专利及专有技术对收入的贡献率如下： CHS公司专利及专有技术对收入的贡献率（2018-2035年） 2018年-2022年 2023年-2027年 2028年-2031年 2032年-2035年 技术对收入的贡献比例 45% 45% 45% 45% 技术贡献衰减率 86.80% 79.30% 64.80% 45.30% 各阶段技术贡献比例 39.06% 35.69% 29.16% 20.39% C.CHS公司待估技术的2018年至2035年的提成率的确定 CHS公司的主营为生产销售汽车混动系统总成，属于汽车零部件行业，经查询，该行业上市公司近3年的平均销售净利率为10.65%。 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2018年-2022年 2023年-2027年 2028年-2031年 2032年-2035年 行业销售净利率 10.65% 10.65% 10.65% 10.65% 各阶段技术贡献比例 39.06% 35.69% 29.16% 20.39% 技术提成率 4.16% 3.80% 3.11% 2.17% 根据《技术资产评估方法、参数、实务》（中国物资出版社，郭民生等编著），联合国贸易和发展组织做了大量调查统计工作，认为提成率一般在产品净售价的0.5%-10% 之间，绝大多数是按照2%-7%提成；在我国评估实务中，如以销售价作为提成基础，提成率一般不超过5%。因此，本次评估测算出来的技术提成率于2.17%-4.16%区间，具有合理性。 根据《湖南科力远新能源股份有限公司与浙江吉利控股集团有限公司合资协议》补充协议内容，CHS公司在已分配及结存可分配利润之和达到所有股东出资额的前提下，采用折现方式由CHS公司向浙江吉利控股集团有限公司支付2亿元专利技术的对价。根据评估测算在2026年CHS将触发支付义务，故需要在专利及专有技术评估值中扣减该笔专利技术应支付的对价，由于2亿元支付对价可抵减当年收益的所得税，故该笔专利技术应支付对价折现至基准日的折现值为44,591,000.00元。 专利及专有技术组合评估值=1,162,646,200.00-44,591,000.00 =1,118,055,200.00元 故CHS1800、CHS2800平台技术的评估值1,118,055,200.00元。 C、评估结果 CHS公司专利及专有技术组合评估值 =CHS3800平台技术评估值+CHS1800、2800平台技术评估值 =252,273,584.91+1,118,055,200.00 =1,370,328,784.91元 CHS公司专利及专有技术评估值为1,370,328,784.91元。 3、商标 （1）商标的性质 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 3个国内注册商标分别于2017年9月至2018年6月注册成功，商标所有权均为CHS公司所有，账面记录未登记价值。商标权注册登记情况见下表： 序号 权利人 商标样式 注册证号 类别 有效期至 1 CHS公司 19972646 37 2027/9/20 2 CHS公司 19972136 4 2028/6/6 3 CHS公司 19972420 12 2028/2/13 （2）商标的评估方法 依据资产评估准则的规定，商标评估可以采用收益法、市场法、成本法三种方法。 ①收益法：以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定评估价值，对商标等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过销售商标产品从而带来收益。 其适用的基本条件是：商标具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。当对未来预期收益的估算较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现无形资产的价值，易于为市场所接受。 ②市场法：这种评估方法主要是通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的商标作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估商标与参照物商标进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标的价值。 使用市场法评估商标，其必要的前提是市场数据比较公开化；需要存在着具有可比性的商标参照物；并且参照物的价值影响因素明确，应能够量化。由于我国商标市场交易目前尚处初级阶段，使得商标的公平交易数据采集较为困难，因此市场法在本次评估中不具备操作性。 ③成本法：成本法评估是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。 企业取得合法的商标权，期间需要花费的费用一般包括商标设计费、注册费、使用期间的维护费以及商标使用到期后办理延续的费用等，而通过使用商标给企业带来的价值，和企业实际所花费的价 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 值往往无法构成直接的关系，因此成本法评估一般适用于不直接使用的商标，或刚投入使用的商标评估。 由于本次被评估商标未使用到产品上，不能对产品带来直接的超额收益，故本次对商标权采用成本法进行评估。 （3）成本法评估模型 成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。 成本法基本公式如下： P=C1+C2+C3 式中：P――评估值 C1――设计成本 C2――注册及续延成本 C3――维护使用成本 （4）商标评估过程 按照前述评估模型，此次评估各项参数的确定过程如下： ①设计成本 据咨询了解此类商标通过设计公司设计，其设计、取名费报价大约在1,000~4,000元之间，经综合评价，设计、取名成本按市场报价中间值取定，即： 设计成本=2500.00元/件，被评估商标权合计设计成本为7,500.00元。 ②注册及延续成本 根据《中华人民共和国商标法》规定，注册商标使用期为十年，根据中国商标网公布的收费标准，企业目前国内商标注册费为300.00元/类（限定本类10件商品，每超过1个商品，每个商品加收60.00元）。被评估商标权全部为国内注册，共3类，则注册费用合计为900.00元。 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 被评估商标均为2017-2018年注册，目前尚未到期，无延续成本。 故，商标注册及延续成本共计900.00元。 ③维护使用成本 本次评估的商标未用在具体商品及服务中，商标持有人也未进行宣传推广及维护。 ④成本法评估结果P=C1+C2+C3=8,400.00（元） 根据评估师评估测算，本次委估3个商标权的公平市场价值为8,400.00元。 4、无形资产评估结果 其他无形资产账面值1,016,410,562.93元，评估值1,379,017,184.91元，评估增值362,606,621.98元，增值率35.68%。增值的主要原因一是本次评估采用收益法对CHS专利及专有技术组进行评估，该专利及专有技术组的范围不仅包括其他无形资产中的专利及专有技术，还包括开发支出中与未来收入相关的CHS1800和CHS2800技术的开发支出部分。二是企业以自股东方购买（股东方出资）的CHS的核心技术为基础，自主研发了CHS1800、2800、3800的产品平台，目前相关技术产品计划在2019年和2020年正式量产。本次收益法的估值中体现了相关技术领先性与创新性所带来的价值增值。上述原因综合导致其他无形资产评估增值。 （四）开发支出技术评估说明 开发支出账面值410,250,025.78元，核算内容为CHS1803-HXK01、CHS2800、CHS3800、CHS18000等项目的累计研发投入金额。评估人员查阅相关技术项目的立项、原始入账凭证，确定账面核算内容与实际相符。因CHS1800、CHS2800技术已纳入无形资产―专利及专有技术中评估，此处评估为零。CHS18000、无锡明恒委托开发CHS3800等项目，目前尚未达到可量产阶段，假设研发资金为均匀投入，以核实后的账面值加投资的机会成本作为评估值。 开发支出评估值P=研发成本+研发成本×机会成本报酬率×研发时间/2 开发支出评估值115,822,125.97元。 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 （五）负债评估技术说明 评估范围内的负债均为流动负债。包括应付票据、应付账款、预收账款、应交税费和其他应付款。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。 1、应付票据 应付票据账面值3,540,243.46元，主要为应付材料供应商的银行承兑汇票。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等；查阅核对入账凭证中票据票面金额、发生时间及票面利率等与账务记录的一致性。经核实应付票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。 应付票据评估值3,540,243.46元。 2、应付账款 应付账款账面值44,701,882.33元，主要为应付各供应商材料款、设备款和应付水电费等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。 应付账款评估值为44,701,882.33元。 3、预收账款 预收账款账面值149,549,748.76元，主要为预收技术使用费和货款，评估人员核查有关账簿记录和相关合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，根据合同，被评估单位在基准日后须支付相应的权益或资产，故以清查核实后账面值确定为评估值。 预收账款评估值149,549,748.76元。 4、应交税费 应交税费账面值为28,509,046.53元，主要为应交企业所得税、个人所得税、印花税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以清查核实后账面值确认。 应交税费评估值为28,509,046.53元。 5、其他应付款 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 其他应付款账面值为7,013,982.13元。主要为收取的保证金、应付的设备款等。评估人员核实有关账簿记录，暂估款的计提文件资料，并选取金额较大或异常的款项抽查其原始凭证，发函询证，以此确定其他应付款的真实性。 其他应付款评估值为7,013,982.13元。 三、收益法评估说明 （一）收益法的定义和原理 根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则―企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)估算CHS公司的权益资本价值。 现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。 （二）基本评估思路 根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，佛山CHS、日本研究院、佛山智能制造与母公司CHS公司为同一利润主体，故本次评估的基本思路是以评估对象经审计的上述4家模拟合并报表为基础估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算评估对象的经营性资产的价值，再加上其基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。 本次评估的基本评估思路是： 1、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益和预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值； 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2、对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的现金类资产（负债）等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值； 3、由上述计算得出的经营性资产价值加溢余性资产或非经营性资产价值，并扣减企业应承担的付息债务价值后得到评估对象的股东全部权益价值。 （三）评估模型 1、基本模型 本次评估的基本模型为： P=E-M (1) 式中： P：归属于母公司所有者权益评估价值； E：所有者权益评估价值； M：少数股东权益评估价值； M=所有者权益评估价值×少数股东权益比例 (2) 少数股东权益比例=少数股东权益价值账面价值/（少数股东权益账面价值+母公司所有者权益账面价值）。 其中： E?B?D (3) B：评估对象的企业价值； B?P??Ci (4) P：评估对象的经营性资产价值； P??n Ri ? Rn i?1(1?r)i r(1?r)n (5) 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 式中： Ri：评估对象模拟合并口径未来第i年的预期收益(自由现金流量)； Rn：评估对象模拟合并口径永续期的预期收益(自由现金流量)； r：折现率； n：评估对象的未来经营期。 ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。 Ci?C1?C2?C3?C4 (6) 式中： C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值； C2：基准日现金类资产（负债）价值； C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值; C4：基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值; D：评估对象付息债务价值。 2、收益指标 本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为： R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 (7) 式中： 净利润=营业收入-营业成本-销售税金及附加-期间费用（营业费用+管理费用+财务费用）-所得税(8) 折旧摊销=成本和费用（营业费用及管理费用）中的折旧摊销 扣税后付息债务利息=长短期付息债务利息合计×（1-所得税） 追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资(9) 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 其中： 资产更新投资=房屋建筑物更新+机器设备更新+其他自动化设备（电子、运输等）更新+无形资产 更新 (10) 营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金 (11) 其中： 营运资金=现金保有量+存货+应收款项-应付款项 (12) 本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为企业60天的年付现成本费用。 年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额＋税金－非付现成本总额(12-1) 存货周转率=销售成本/期末存货 (12-2) 应收款项周转率=销售收入/期末应收款项 (12-3) 应付款项周转率=销售成本/期末应付款项 (12-4) 应收款项=应收票据+应收账款-预收款项+其他应收款（扣减非经营性其他应收款后）(12-5) 应付款项=应付票据+应付账款-预付款项+其他应付款（扣减非经营性其他应付款后）(12-6) 期末留抵增值税=期初可抵扣增值税+增值税进项税-增值税销项税-增值税出口退税-进口设备退税（12-7） 新增长期资产投资=新增固定资产投资+新增无形或其他长期资产(13) 根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内评估对象的预期收益等额于其预测期最后一年的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。 3、折现率 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 本次评估采用加权平均资本资产成本模型（WACC）确定折现率r r?rd?wd?re?we (14) 式中： Wd：评估对象的债务比率； wd? D (E?D) (15) We：评估对象的股权资本比率； we? E (E?D) (16) re：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re； re?rf??e?(rm?rf)?? (17) 式中： rf：无风险报酬率； rm：市场预期报酬率； ε：评估对象的特性风险调整系数； βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数。 4、预测期的确定 CHS公司一期10万套CHS1800生产线已建成转固，目前处于试生产阶段。根据目前的产线运营状况，预计在2019年3月31日竣工并正式投产；一期20万套CHS2800生产线目前已完成招投标，预计在2020年4月30日竣工并正式投产。由于企业有长期贷款至2026年完全归还，本次评估预测期自2018年7月~2026年。 5、收益期的确定 企业通过正常的固定资产等长期资产更新，是可以保持长时间的运行的，故收益期按永续确定。 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 （四）未来收益的确定 1、营业收入预测 （1）产品分析 CHS公司主营业务是混动系统总成的研发、生产、销售及相关技术服务。 汽车混合动力系统简介 当前普遍使用的燃油发动机汽车，在占80%以上的道路条件下，一辆普通轿车仅利用了动力潜能的40%，在市区还会跌至25%，更为严重的是排放废气污染环境。20世纪90年代以来，世界各国对改善环保的呼声日益高涨，各种各样的电动汽车脱颖而出。虽然人们普遍认为未来是电动汽车的天下，但是电池技术问题阻碍了电动汽车的应用。由于电池的能量密度与汽油相比相差数十倍，远未达到人们所要求的数值，专家估计在10年以内电动汽车还无法取代燃油发动机汽车。 随着世界各国环境保护的措施越来越严格，混合动力汽车由于其节能、低排放等特点成为汽车研究与开发的一个重点。混合动力汽车的关键是混合动力系统，它的性能直接关系到混合动力汽车整车性能。 混合动力系统总成，即基于传统的汽车动力系统总成之上配备电力驱动系统，由传统动力和储能电池动力两种方式相配合给机械传动机构提供动力，达到双动能驱动车轮转动的机械布置。 混动系统总成根据工作原理主要分为功率分流混合动力、串并联混合动力、并联式混合动力和串联式混合动力四种。混动系统总成技术路线的分类及特点如下所示： 技术路线 特点 功率分流混合动力 通过一套行星齿轮排将发动机、驱动电机、发电机进行整合，能够对 发动机的输出功率进行分配 串并联混合动力 通过控制离合器的开合实现纯电动驱动、纯燃油驱动、混合动力驱动 三种驱动模式 P0架构 电动机位于发动机之前，与发 动机通过皮带连接 P1架构 电动机固联在发动机曲轴上、 并联式混 离合器之前 汽车可由发动机和电动机共同驱动 合动力 P2架构 电动机位于发动机与变速箱之 或者单独驱动 间，位于离合器之后 P3架构 电动机位于变速箱末端，是典 型的并联式混合动力结构 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 技术路线 特点 电动机安置于驱动桥，与发动 P4架构 机的输出轴分离，一般用以驱 动无动力的轮子 串联式混合动力 发动机带动发电机发电，电能输送给电动机驱动汽车 （2）混合动力系统总成的市场分析 ①中国汽车产销量呈逐年上升趋势 随着我国人民生活水平的提高和中国汽车工业的飞速发展，我国汽车的产量和销量持续稳步增长。汽车的销售结构中，乘用车的销量占比也呈现上升趋势。最近五年，中国汽车整体产销情况如下所示： 单位：万辆 项目 2017年 2016年 2015年 2014年 2013年 汽车产量 2,901.54 2,811.88 2,450.33 2,372.29 2,211.68 汽车销量 2,887.89 2,802.82 2,459.76 2,349.19 2,198.41 乘用车销量 2,358.17 2,301.70 1,976.44 1,818.36 1,608.11 乘用车销量占汽车销量比 81.66% 82.12% 80.35% 77.40% 73.15% 数据来源：MarkLines、中国汽车工业协会 ②中国混合动力乘用车占乘用车的比例快速增长 A.中国混合动力乘用车市场处于起步阶段，近五年发展较快 近年来，随着国家大力提倡燃油车节油降能，混合动力乘用车在中国发展迅速。2017年中国混合动力乘用车销量较2013年度0.79万辆增加至22.21万辆，混合动力乘用车销量占乘用车销量比也从2013年的0.05%提升至2017年的0.94%。虽然从增速看近5年发展较快，但2017年的占比仍仅占乘用车的0.94%，中国混合动力汽车行业仍处于发展起步阶段。 单位：万辆 项目 2017年 2016年 2015年 2014年 2013年 乘用车销量 2,358.11 2,301.70 1,976.44 1,818.36 1,608.11 混合动力乘用车销量 22.21 10.12 6.89 2.17 0.79 混合动力汽乘用车销量占比 0.94% 0.44% 0.35% 0.12% 0.05% 数据来源：MarkLines B.中国混合动力乘用车销量与发达国家相比占比较低，存在较大提升空间 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 根据MarkLines的统计数据，2017年度中国乘用车销量为2,358.17万辆，其中HEV与PHEV的销量合计为22.21万辆，占比仅为0.94%。与日本、德国、美国等发达国家相比仍存在较大的提升空间。 2017年度各国家混合动力汽车（指HEV与PHEV）年度销量统计情况如下： 单位：万辆 国家 2017年度乘用车销量 HEV与PHEV年度销量小计 占比 日本 411.72 112.69 27.37% 德国 317.00 7.18 2.26% 美国 1,676.57 45.43 2.71% 小计 2,405.29 165.29 6.87% 中国 2,358.17 22.21 0.94% 数据来源：MarkLines C.中国混合动力乘用车市场规模测算 根据《汽车产业中长期发展规划》，我国汽车产量与销量仍将保持平稳增长，预计2025年汽车销量将达到3,500万辆左右。近五年，中国乘用车销量占汽车总销量比例均在80%左右，以该比例作为基准，预计2025年乘用车销量约为2,800万辆。 2017年度，日本、德国、美国乘用车合计销量为2,405.29万辆，HEV与PHEV合计销量为165.29万辆，占比6.87%。随着混合动力汽车的普及，未来中国HEV与PHEV的市场规模将进一步扩大，若以当前日本、德国、美国HEV与PHEV占乘用车销量比例作为计算标准，预计2025年中国HEV与PHEV的市场规模将达到192.36万辆。 D.国产整车制造商混合动力汽车战略规划 随着中国混合动力汽车行业的快速发展，国产整车制造商逐步加大在混合动力汽车领域的布局，预计未来国产混合动力汽车的产销量将会进一步提升。 国内部分整车制造商混合动力汽车战略规划如下： 品牌 项目 项目目标 吉利汽车 蓝色吉利行动 到2020年，新能源汽车销量占吉利整体销量90%以上。其 中，PHEV与HEV销量占比达到65% 长安汽车 香格里拉计划 2025年前计划累计推出PHEV产品12款，实现“充电5分 钟，续航百公里”，续航里程将超过1,000公里 广汽集团 《广汽集团节能与新能源 广汽将以HEV、PHEV为重点，纯电动车型为主要战略趋 发展规划(2014-2020)》 向，其他新能源汽车车型持续跟进的总体原则部署研发， 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 品牌 项目 项目目标 着力突破关键与平台技术，分布实现产业化 到2020年实现产销20万辆，产品线将覆盖所有系列乘用 奇瑞汽车 新能源汽车战略 车的PHEV与纯电动车。在产品布局方面，A级以上产品 重点发展PHEV 上汽集团 “绿芯”战略 在新能源汽车领域重点发展纯电动汽车、PHEV以及燃料电 池车 资料来源：公开资料整理 （3）国内市场竞争情况 ①政府相关政策对行业竞争的影响 目前我国混合动力汽车市场发展迅速，尤其插电式混合动力(PHEV)市场销量由于在国家政策的介入及扶持下增长迅速，根据MarkLines数据，最近五年我国节能与新能源乘用车销售情况如下： 项目 2017年 2016年 2015年 2014年 2013年 HEV乘用车销量（万辆） 11.15 3.28 1.03 0.70 0.68 PHEV乘用车销量（万辆） 11.06 6.84 5.86 1.47 0.11 EV乘用车销量（万辆） 46.34 23.87 12.69 2.77 1.12 合计 68.55 33.99 19.58 4.94 1.91 2017年，纯电动EV车型销量46.34万辆，普通混合动力HEV车型销量为11.16万辆，插电式混合动力PHEV车型销量为11.06万辆。 政府前期对新能源汽车行业的支持主要通过财政补贴和政府购买的形式，后续将继续从各种配套政策方面对该行业着力培养，通过限行、限购等方法推动消费者选择切换，同时，将适度提高新能源 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 汽车补贴获取的条件，更加重视乘用车市场的补贴，进一步推动新能源汽车市场的发展。从目前行业政策上看，分为新能源汽车补贴及双积分政策两大块。首先，双积分政策的细节中有明显的对纯电动车型发展的引导，对PHEV及HEV市场容量的扩展也有正面作用；中长期看对HEV的补贴政策将取消，而对PHEV的补贴及上牌等政策将进一步收紧。 ②行业竞争情况 在HEV领域，丰田汽车积累了多年的技术经验，产品成熟且节油效果优异，占据了较大的市场份额；在PHEV领域，受益于国家的新能源补贴政策，国产品牌发展较为迅速，其中比亚迪、上汽集团等国产品牌的市场份额较高。 资料来源：保监会保险数据2017-2018年5月 在全球混合动力汽车市场，并联式混合动力与功率分流混合动力是运用最为广泛的技术路线。其中P0架构与P2架构为并联式混合动力的代表系统，主要用于PHEV；采用功率分流混合动力技术路线的主要有丰田THS、通用Voltec、CHS混动系统总成。 A.P0架构与P2架构 P0架构仅在发动机前端安装一个小型电动机，与发动机通过皮带连接，开发难度较低。P0架构主要用于汽车的启停系统，属于轻度混合动力，节油效果较弱。 P2架构是将电动机安装于发动机与变速箱之间，无须对传统变速箱做过多调整即可实现混动功能，但P2架构控制系统的开发难度较高。目前博世（Bosch）、舍弗勒等汽车零部件供应商已经掌握P2架构的控制策略，能够为整车厂提供P2架构混动系统的控制方案，从而有效缩短整车厂的开发周期及开发难度。P2架构属于中度混合动力汽车，相较P0架构能够实现相对更好的节油效果。 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 P0与P2架构由于对整车厂研发投入要求较低，能够使整车厂在传统燃油车的基础上以较短的开发周期实现混合动力功能。受益于国内的新能源补贴政策，国内搭载P0、P2架构的PHEV数量较多，消费者接受程度较高，因此P0与P2架构在当下的混合动力汽车市场上占据了相对较大的份额。 B.功率分流混合动力 功率分流混合动力技术与P0、P2架构相比，控制系统的开发难度相对更高，但能够实现更为出众的节油效果，属于深度混合动力。混合动力市场上采用功率分流混合动力技术路线的主要有丰田THS、通用Voltec、CHS混动系统总成。 开发功率分流混合动力系统需要整车厂、汽车零部件生产商投入大量研发资源，研发难度较大，因此当前市场上采用功率分流混合动力的混合动力汽车市场份额相对较低。 （4）销售预测 管理层根据CHS公司与吉利、长安、东风等整车厂家的销售所处阶段、未来产能释放计划、各产品的计划产量、良率水平、销售单价变化情况综合确定2018年7月至2023年销售收入如下： 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 7-12月 CHS1800 销量(台) 2,000 5,000 10,000 5,000 5,000 （HEV） 售价(万元) 3.00 3.00 3.00 2.82 2.82 HT1800 销量(台) 18,000 72,000 45,000 5,000 5,000 （PHEV) 售价(万元) 2.24 2.24 2.24 2.24 2.24 CHS2800 销量(台) 35,000 170,000 170,000 （HEV) 售价(万元) - - - 3.15 2.96 2.96 HT2800 销量(台) 4,000 160,000 145,000 145,000 （PHEV) 售价(万元) - - 2.46 2.46 2.46 2.46 开发费收入（万元） 437.36 贸易收入（万元） 15,741.81 销量合计（台） - 20,000 81,000 250,000 325,000 325,000 收入合计（万元） 16,179.17 46,269.60185,922.08634,671.20885,489.40885,489.40 ①2018年CHS公司销售数量、价格情况 2018年全年CHS公司各类产品的实际销售数量、价格与收益法评估汇总预测数量、价格对比如下： 单位：套/万元 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 产品类别 2018年7-12月实际 2018年7-12月预测 销售数量 单价 销售数量 单价 CHS1800（PHEV) 337 2.34 动力电池模组 871,680 0.02 787,091 0.02 注：由于收益法评估预测口径为模拟剥离福工动力的合并报表口径，故2018年实际数据与预测数据均为剥离了福工动力的模拟合并报表口径。 2018年实际销售数量高于预测数量的原因主要是2018年7-12月市场销售优于预期，在2018年7-12月共计销售了337台套CHS1800（PHEV）产品所致。 ②预测期价格合理性分析 CHS公司2016~2018年历史期的产品价格变动情况与收益预测期内价格预测情况如下表： 单位：万元 产品类别 实际售价 预测销售价格 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年2023年 CHS1800（PHEV) 6.43 2.72 3.01 2.24 2.24 2.24 2.24 2.24 CHS1800（HEV) 8.93 3.55 4.96 3.00 3.00 3.00 2.82 2.82 CHS2800（PHEV) 2.46 2.46 2.46 2.46 CHS2800（HEV) 7.09 7.78 3.15 2.96 2.96 注：实际售价（平均）计算中包括了冲减开发支出的混动系统总成样机数量和销售收入。 由于CHS混动系统总成不包含燃油发动机，整车产品在搭载CHS混动系统并实现批量生产前，需要先行研发并设计燃油发动机与CHS混动系统的适配方案并开发样车进行性能测试，因此，CHS公司的销售主要分为样车开发以及混动系统批量销售两个阶段。 CHS公司CHS1800系列产品整体业务规模较小，大部分产品通过试制生产线生产，并且CHS公司根据客户需要适配的车型、发动机型号差异而提供样机产品，导致产品价格受不同客户影响较大，并且产品销售合同通常包含合作开发服务，因此合同金额受开发任务影响导致部分样机产品单价较高，与量产后的价格不具备可比性。目前已小规模量产的CHS1800（PHEV），2017年、2018年的平均销售价格分别为2.59万元和2.34万元。预测期出于谨慎性考虑，考虑2019年一期产线量产影响，销售价格降至2.24万元，其他产品的销售价格均参考CHS1800（PHEV）价格确定，量产后的价格基本保持稳定。 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 由于混动系统行业属于技术和资金密集型，CHS公司为保持技术领先，产品具有行业竞争力，预测每年的研发投入如下： 单位：万元 项目 2018年7-12月 2019年 2020年 2021年 2022年及以 后年度 研发费用支出 9,153.95 24,947.10 12,151.24 20,944.15 29,221.15 综上，CHS公司预测CHS1800系列产品、CHS2800系列产品达到量产之后，价格将趋于稳定，并且在每年有大量研发投入的基础上，未来产品售价保持不变或小幅下降是合理的。 ③CHS公司与整车厂签订框架合作协议 CHS混动系统是混合动力汽车最核心的零部件之一，若整车厂采用外购的混动系统，则混合动力汽车的开发需要整车厂与混动系统供应商基于特定车型联合开发，这要求混动系统供应商与整车厂保持紧密的技术合作关系。通常情况下，合作双方通过签订框架协议的形式，约定合作双方未来就技术合作、混合动力汽车开发建立长期合作关系。 CHS混动系统总成的销售主要面向整车制造商，由于CHS混动系统需要与整车厂特定车型进行适配，一方面，在搭载CHS混动系统总成车型批量生产前，需要针对性地设计并开发CHS混动系统与特定车型的适配方案并完成开发样车的性能测试，另一方面，CHS公司作为整车厂的供应商，向其提供相关汽车零部件需要先行签订框架销售协议，在此基础上，基于整车厂的供货要求分批次进行供货。因此，CHS公司的销售主要分为样车开发阶段以及批量供货阶段。 样车开发阶段，CHS公司与整车厂签订样车开发合同，针对特定车型设计适配方案并完成特定系列混动系统产品在特定车型的样车开发，完成包括样车装车测试、样车性能测试等一系类开发工作，完整的开发周期较长。样车开发阶段是后续针对特定混动系统供货的前提。 批量销售阶段，样车开发完成并经整车厂验收后，CHS公司与整车厂另行签订混动系统的销售合同，通常情况下，该销售合同中仅约定未来一段时间内针对特定CHS混动系统总成各组成部件的价格，整车厂定期向CHS公司下发产品订单，约定CHS混动系统总成各组成部件的采购数量。 基于CHS公司的销售模式，现有客户与CHS公司签订的相关协议及相关开发项目如下： A.框架协议签订情况 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 CHS公司控股股东科力远作为中国先进混合动力系统整体解决方案提供商，为帮助下属控股子公司CHS公司进一步推动混合动力技术进步以及产品推广，与国内主流整车厂签订了框架合作协议。 序号 客户 签订日期 协议主要内容 1 一汽轿车 2018年1月 《合作协议》约定“……2019年至2021年三年内合作生产 销售规划15万辆。……” 《合作协议》约定“……将吉利汽车FE-6作为搭载国际技 2 吉利集团 2018年4月 术合作项目首款开发标的车型。……协议产品量产开始3 年内，双方共同努力完成累计销售不低于15万辆，其中 第一年2万辆，第二年5万辆，第三年8万辆。……” 除上述已经签订的框架协议及开发合同，CHS公司现正积极与其他客户推进相关合作事宜，后续将持续与合作方签订相关的框架协议或其他形式的合作协议。 ④新能源行业补贴政策影响 A、新能源补贴退坡可能对PHEV销售带来不利影响 2015年4月，财政部、科技部、工业和信息化部、国家发改委联合发布《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建[2015]134号），规定以后5年的补助对象、补助产品和补助标准，对企业和产品的要求，除资金申报和下达等事项之外，要求2017－2018年补助标准在2016年基础上下降20%，2019-2020年补助标准在2016年基础上下降40%。 CHS公司未来销售的混动系统总成包括PHEV和HEV两类。其中，涉及新能源汽车补贴的为搭载PHEV类系统的汽车；搭载HEV类混动系统总成的汽车不属于补贴范畴内的新能源汽车。随着补贴退坡政策执行，HEV车型的相对优势将得以显现，一方面HEV车型无需充电，使用便捷、不存在里程焦虑问题，另一方面HEV车型不需要搭载大容量锂电池，整车成本相对更低。新能源补贴退坡对PHEV车型的销售带来影响，进而影响CHS公司的PHEV混合动力总成产品的销售，因此预测2021年之后，PHEV产品的销售呈下降趋势。 B、双积分政策实施有利于节能与新能源汽车发展，将一定程度上对冲新能源补贴退坡对PHEV销售的不利影响 2017年9月，工业和信息化部、财政部、商务部、海关总署、质检总局联合公布《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》，乘用车企业将按照乘用车平均燃料消耗量积分与新能源汽车比重积分进行考核，生产新能源汽车的车企将受惠于积分交易而获得额外收益。双积分政策对PHEV及HEV市场容量的扩展有正面作用。 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 根据双积分测算方式，整车厂生产PHEV对双积分均带来正向影响；整车厂生产HEV将对油耗积分带来正向影响。 基于上述新能源行业补贴政策的变化，标的公司对未来PHEV和HEV2类混动系统总成的销售数量预测如下： 单位：台套 产品种类 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 7-12月 CHS1800（PHEV) - 18,000 72,000 45,000 5,000 5,000 CHS2800（PHEV) - 4,000 160,000 145,000 145,000 CHS1800（HEV) - 2,000 5,000 10,000 5,000 5,000 CHS2800（HEV) - 35,000 170,000 170,000 综上，CHS公司预测2019年~2021年仍以生产销售PHEV为主，2022年后HEV的销量略高于PHEV，已考虑了相关新能源补贴政策的变化对本次评估的影响。 （5）相关股东从事混动总成系统情况 ①CHS公司股东与关联企业从事混动总成系统的研发、生产和销售情况，与CHS不形成竟争关系 CHS公司的股东包括了上海华普、吉利集团、长安汽车、云内动力、长安新能源，其中，上海华普系吉利集团控股子公司，长安新能源系重庆长安的控股子公司。 吉利集团于2015年公告“蓝色吉利计划”，预计到2020年，吉利新能源汽车销量占吉利整体销售90%以上，其中，PHEV与HEV销售占比达到65%。近年来，吉利集团积极推进纯电动汽车、混合电动汽车产品，并于2016年推出了搭载CHS1800混动系统的帝豪EC7混合动力汽车；长安汽车于2017年公告“香格里拉计划”，预计到2025年前累计推出PHEV产品12款，实现“充电5分钟，续航百公里”，续航里程将超过1000公里；云内动力于2017年与CHS公司合资成立无锡明恒混合动力技术有限公司，联合开发柴油机混动产品。云内动力是目前国内最大的多缸小缸径柴油发动机生产企业之一，在柴油机商用车领域具有领先的技术优势。云内动力通过与CHS公司成立的合资公司大力推进柴油机混合动力项目的开发，期望通过开发CHS3800系列柴油混合动力系统项目率先切入柴油机混合动力市场。 以下是CHS公司股东方2018年1-11月投入市场的混合动力汽车数量、技术来源以及市场占有率情况： 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 股东方 类型 混动类型 技术来源 2018年1-11 市场 月投放量 占比 帝豪PHEV 功率分流 CHS公司 142 0.07% 吉利集团 领克01PHEV P2.5 自主研发 3,027 1.55% 博瑞GEPHEV P2.5 自主研发 10,003 5.12% 长安汽车 逸动PHEV P2混动 舍弗勒 402 0.21% 云内动力 产品未上市 功率分流 CHS公司 - - 注：1）市场占比数据为自主汽车品牌混合动力汽车市场占比情况 2）资料来源：公司公告、公开资料、乘联会（插电混份额统计口径：剔除合资品牌插电 混动汽车，为已上市在售自主品牌插电混车型2018年1-11月销量总计） 根据2018年1-11月市场统计数据，吉利集团、长安汽车所占的市场份额较低，吉利集团推出的领克01PHEV以及博瑞GEPHEV均采用了自主研发的P2.5混动系统；长安汽车推出的逸动PHEV采用了P2混动系统，上述系统属于并联混动系统。就技术路线而言，并联式混动系统与CHS公司生产的功率分流混合动力系统属于两种不同的技术路线，功率分流混动系统在整车布置上与并联混动系统不同，功率分流混动系统提高了整车布置难度与整车控制系统研发难度，就燃油经济性而言，功率分流混动系统优于并联混动系统。云内动力通过与CHS公司合资设立无锡明恒，由CHS公司授权CHS3800系统相关专利技术的方式，联合开发应用于柴油发动机的功率分流混合动力系统，目前尚未完成相关整车开发，暂无整车产品上市。 综上，CHS公司的股东方目前已经开始节能与新能源汽车领域的布局，吉利集团和长安汽车目前推出上市的混合动力汽车采用自主研发或者联合开发的与CHS公司产品技术路线完全不同的并联式混动系统；吉利集团同时还采用CHS公司开发生产的功率分流混动系统；云内动力正与CHS公司联合开发柴油机混动系统，上述股东方不与CHS公司形成竞争关系。 ②相关股东当前使用的混动总成系统来源、数量、占比，后续转向CHS混动总成具有可行性和可能性 节能与新能源汽车已经成为绿色出行理念下行业最切合的发展方向，2017年-2018年全国各省份陆续推出执行国五标准，未来“国六”标准将再严格60%，严格的环保要求倒逼汽车产业转型。为了推广节能与新能源汽车，我国自2016年开始相继推出新能源汽车补贴政策以及双计分政策。新能源汽车补贴退坡政策压缩了行业整体补贴规模，同时也提高了补贴技术门槛，补贴新政以及双计分政策的实施旨在鼓励新能源汽车企业提升技术竞争力，期望通过市场化的方式帮助节能与新能源汽车行业维持良性持续发展。CHS公司的股东方作为我国自主品牌汽车中具有代表性的企业，势必将大力推进节能与新能源汽车的发展，上述股东方均已在节能与新能源汽车领域有不同程度的布局。 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 目前我国自主开发混动汽车的整车厂主要上市销售车型均为插电混动车型，在已上市车型中，吉利帝豪EC7搭载了CHS1800功率分流混动系统，其余均搭载自主研发或者联合开发的混动系统，除上述整车厂外，还包括了长城汽车推出的魏派P8，搭载与舍弗勒联合开发的P0架构混动系统，上汽集团推出的荣威i6、荣威E950搭载自主研发的EDU混动系统等。 通过市场统计，吉利集团推出的领克,01PHEV以及博瑞GEPHEV均采用了自主研发的P2.5混动系统；长安汽车推出的逸动PHEV采用了P2混动系统，上述系统为并联混动系统，布置难度以及整车控制系统开发难度大，燃油经济性不如采用功率分流架构的混动系统。功率分流混合动力系统与上述混动系统相比，布置难度与整车控制难度更大，但其实现的节油效果显著，燃油经济性强。一方面，CHS公司生产的功率分流型混动系统已经实现了工程化开发以及部分车型样车搭载，针对部分车型开发的CHS1800混合动力系统已经开始小批量生产，预计在CHS公司产线建设完成后将实现批量生产；另一方面，功率分流混动系统布置难度以及整车控制系统开发难度较大，产品开发周期较长，整车厂通过自主研发的方式取得相关技术或者产品需要投入大量研发经费以及开发时间。随着汽车排放要求的不断提高，节能与新能源汽车技术门槛不断提升，整车厂与具有成熟技术和产品的公司合作才能保持其市场竞争优势，综合以上，CHS公司股东方选择燃油经济性更强，具有成熟技术的CHS公司生产的功率分流混动系统可能性较强。 混动车型上市前需要完成完成混动系统针对特定车型的整车适配开发工作，才能顺利实现整车批量搭载及推广上市，由于整车适配开发时间周期较长，为了率先完成整车适配开发，CHS公司股东方以及其他整车厂已经与CHS公司就多款车型适配展开联合开发工作。综上，未来CHS公司股东方转向功率分流混动系统具有可行性。 （6）预测期收入增长合理性 ①订单获取情况 CHS公司的股东包括长安和吉利，均为国内大型整车制造厂家，对于公司产品的推广有一定的资源优势。 截至本报告书签署日，CHS公司控股股东科力远为帮助下属控股子公司CHS公司进一步推广混合动力技术进步以及产品推广，与吉利集团、一汽轿车签订了合作协议。协议约定的混合动力配套的车辆台数如下： 客户名称 SOP时间 2019年 2020年 2021年 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 吉利集团 未约定 2万 5万 8万 一汽轿车 2019年6月 15万 ②市场竞争情况 详情见《重组报告书》“第六节标的资产的评估情况”之“三、收益法评估说明”之“（四）未来收益的确定”之“1、营业收入预测”之“（3）国内市场竞争情况”。 ③CHS公司技术优势 A.CHS公司生产的混动系统总成主要采用功率分流混合动力技术 CHS混动系统总成相关核心技术源于2014年CHS公司设立时吉利集团投入的“MEEBS系统相关技术”以及上市公司的BPS技术。上述技术是由吉利集团和上市公司研发团队经过多年的自主研究开发而形成的。BPS技术以及MEEBS技术投入CHS公司后，CHS公司的研发团队基于BPS技术、MEEBS技术之上，通过后续进一步开发逐步形成了当前的CHS混动系统总成。 CHS公司生产的混动系统总成主要采用功率分流混合动力技术。功率分流混合动力技术相较其他混合动力技术路线能够实现更高的节油率，并且具备良好的驾驶体验。该技术虽然研发难度较大，但在油耗目标不断趋严的大背景下，功率分流混合动力技术仍是混合动力领域未来的主要发展趋势。 B.CHS混动系统总成在技术层面与国外主要竞争对手的同类型系统相比具备一定竞争力 根据中国汽车工业协会2015年11月出具的《鉴定报告》，CHS公司“开发了双行星轮系四轴油冷双电机混合动力系统，以及发动机高效运行控制、一体化高效电机及控制、动力电池寿命预估与优化控制、整车能量管理与转矩协调控制等技术，形成了具有完全自主知识产权的新型混合动力系统，并完成了可靠性、耐久性考核”。 在性能上，CHS混动系统总成与同类型系统相比也具备一定的竞争力。中国汽车工业协会出具的《鉴定报告》对于CHS混动系统总成作出如下评价：“系统相对同类型其他系统，在成本、效率和结构复杂性方面做到了更好的平衡；能针对不同工况进行效率优化，实现更大的控制自由度，特别在中低速工况具有更佳的效率”。 C.CHS公司采用功率分流混合动力技术的混动系统总成量产情况 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 截至2018年底，CHS公司的CHS1800产品系列已实现批量生产，其中CHS1801累计销售约400台套；CHS1803累计销售约2,199台套，两者累计销售约2,599台套。由于CHS公司仍处于市场开拓的起步阶段，仅有吉利帝豪EC7完成车型适配工作，进入小批量生产阶段。 截至2018年底，在混合动力领域采用功率分流混合动力技术路线的除了CHS混动系统总成外，主要有丰田THS系统。截至目前，丰田的THS系统已经有长达20年的商业开发历程，搭载THS系统的混合动力汽车已经在全球累计销售超过1,000万辆，积累了较多的生产、运行数据，产品已经非常成熟。 与丰田普锐斯相比，CHS混动系统总成不包括专用的配套发动机，但在搭载CHS混动系统后，吉利帝豪EC7仍能取得较好的节油效果，因此CHS混动系统在技术上具备一定的优势，存在较大的发展空间。 ④收益法中对未来收入的预测情况如下： CHS公司的混动系统总成面向整车制造商销售。由于CHS混动系统总成不包含燃油发动机，整车产品在搭载CHS混动系统总成并实现批量生产前，需要先行研发并设计燃油发动机与CHS混动系统的适配方案并开发样车进行性能测试，因此，CHS公司产品的销售分为样车开发以及混动系统批量销售两个阶段。 A.样车开发阶段 CHS公司与整车制造商签订样车开发合同，根据整车制造商的要求设计适配方案，将CHS混动系统总成搭载于指定车型并完成样车的开发。CHS公司根据合同约定的开发进度分期向整车制造商收取开发费用。 CHS公司也可以仅为整车制造商提供混合动力样车的开发服务。 B.混动系统批量销售阶段 样车开发完成并经整车制造商验收后，CHS公司与整车制造商另行签订混动系统的销售合同，约定CHS混动系统总成各组成部件的销售单价及销售数量，并根据实际销售情况向整车制造商收取销售收入。 a.CHS混动系统的已销售情况 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 CHS1800系列产品可应用于的A级轿车、小型SUVHEV、PHEV产品，CHS2800系列产品可应用于B级轿车、中型SUVHEV、PHEV产品。CHS1800混合动力系统目前匹配的车型包括吉利帝豪EC7、东风小康F507；CHS2800混合动力系统目前匹配的车型包括江铃陆风X5、长安欧尚等。 截至2018年底，CHS1800已成功适配吉利帝豪车型，CHS1801、CHS1803两类产品实现销售，搭载于吉利帝豪EC7混合动力汽车上，两类产品的销售情况如下： 单位：台套 CHS公司产品 配套车型 车辆类型 累计销量情况 CHS1801 帝豪EC7 HEV 400 CHS1803 帝豪EC7 PHEV 2,199 b.CHS公司的产能情况 截至评估基准日，CHS公司已在佛山建成CHS1800量产线，预计于2019年4月量产，该产线可年产10万台混合动力合成箱；CHS公司位于上海的HT1800中试线已搬迁至佛山，该产线可年产1.5万台混合动力合成箱；另外，年产20万台混合动力合成箱的CHS2800产线预计在2020年5月量产。CHS公司未来产能情况如下： 单位：万台套 CHS产线情况 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 7-12月 HT1800中试线 1.5 1.5 1.5 1.5 1.5 1.5 CHS1800量产线 7.5 10 10 10 10 CHS2800量产线 11.7 20 20 20 合计产能： 1.5 9.0 23.2 31.5 31.5 31.5 盈利预测根据CHS公司与吉利、长安、东风等整车厂家的销售所处阶段、未来产能释放计划、各产品的计划产量等综合确定2018年7月至2023年销售收入。由于2019年和2020年预测产量较小，2021年产能释放后产量有较大提升，故预测期收入增长较快。 综合以上，CHS公司在预测期预测未来收入增长较快，是基于对现有产品开发量产进度、现有框架协议、样车开发协议以及客户合作实际进展进行预测，具有合理性。 2、营业成本预测 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 CHS公司的主营业务成本主要由材料费、人工工资、固定资产折旧费用、动能费及其他制造费用 等组成。其中，工资薪金根据企业未来产能的需要按所需人员数量与平均工资计算；材料包括箱体成 本和电池包成本等，根据各类产品的单位成本乘以销量确定；固定资产折旧费根据每年的固定资产折 旧金额及分摊入成本的一定比例确定；动力费用、其他制造费用等变动制造费用根据预测期产能变动 的比例测算。对企业未来主营业务成本的估算如下： 单位：万元 项目名称 2018年7-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 工资薪金 866.17 1,960.00 2,319.07 5,301.88 7,279.89 7,279.89 固定资产折旧费用 2,302.55 5,421.10 6,950.71 7,088.99 7,088.99 长期待摊费用 88.58 177.15 177.15 177.15 177.15 177.15 附注材料消耗 - 40,960.75 149,048.62 492,051.59 693,973.87 693,973.87 水电费 - 303.00 447.50 1,055.50 1,312.50 1,312.50 其他制造费用 - 496.00 719.00 1,935.00 2,625.00 2,625.00 贸易成本 15,246.18 合计： 16,200.92 46,199.45 158,132.44 507,471.83 712,457.40 712,457.40 （1）附注材料消耗依据及合理性 预测期内CHS公司的营业成本中占比最高的是附注材料消耗，为混动系统总成的所有零部件的材 料消耗。预测期内CHS公司生产销售的产品主要为CHS1800(PHEV)、CHS2800(PHEV)、 CHS1800(HEV)、CHS2800(HEV)。产品主要由动力合成箱、驱动电机控制器、整车控制器、油泵控制 器、动力电池总成等部件构成。其中，动力合成箱由箱体、高压出线组件、行星排总成、小电机定子 总成、大电机定子总成、小电机轴总成、大电机轴总成、油泵电机、电机旋变定子及其他零配件（齿 轮、轴承、螺栓、螺钉、垫片等）等组成。 附注材料的主要构成是CHS公司产品的BOM表，其中包含了CHS公司生产的混合动力系统的硬 件构成以及相关产品的采购价格，属于CHS公司重要的商业机密信息。一方面，目前CHS公司部分系 列产品处在开发阶段，供应商提供了小批量样件产品，相关材料的采购价格会随着采购数量变化而变 化，与量产阶段批量采购的价格有一定差异；另一方面，CHS公司率先在我国完成了混合动力系统的 工程化以及整车搭载上市，为了保护CHS公司行业内领先的技术优势，需要严格对上述商业机密信息 保密。出于对CHS公司技术机密及商业机密的考虑，本次《重组报告书》中将BOM表中的硬件产品 作合并披露。 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 其中，CHS1800和2800产品的区别主要在于软件控制，硬件构成的零部件基本相同。PHEV和HEV产品的成本区别为HEV的成本构成汇总包括动力电池包总成。2018年7-12月至2023年各类产品的预测销售数量如下： 单位：台套 产品类别 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 7-12月 CHS1800（PHEV) - 18,000 72,000 45,000 5,000 5,000 CHS2800（PHEV) 4,000 160,000 145,000 145,000 CHS1800（HEV) 2,000 5,000 10,000 5,000 5,000 CHS2800（HEV) 35,000 170,000 170,000 各种产品的材料定额乘以每年的销售数量后加总即可确定材料消耗的预测金额。 单位：万元 项目名称 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 7-12月 CHS1800 - 34,929.49 127,673.88 79,796.18 8,495.75 8,495.75 （PHEV) CHS2800 - - 7,092.99 283,719.74 246,376.80 246,376.80 （PHEV) CHS1800（HEV) - 6,031.25 14,281.74 28,563.48 12,545.75 12,545.75 CHS2800（HEV) - - - 99,972.19 426,555.56 426,555.56 合计 - 40,960.75 149,048.62 492,051.59 693,973.87 693,973.87 综上，附注材料的主要构成为公司生产的混动汽车产品所需硬件产品构成，公司本次对预测期附注材料的预测主要是通过综合考虑CHS公司提供的BOM组成，参考材料厂商的最新报价、公司采购量变化对采购价格的影响、公司产线良率的提升情况、汽车零配件整体价格的下降趋势，以及未来预测期公司整体销售情况测算获得，具有合理性。 （2）毛利率分析 经查询Wind数据，SW汽车零部件行业2015年~2017年平均毛利率为27.0%、28.9%、27.6%，3年平均毛利率为27.9%。CHS公司报告期毛利率与预测期毛利率情况如下： 2016年 2017年 2018年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年及 1-6月 7-12月 以后年度 毛利率 -40.4% -6.2% 0.4% -0.1% 0.2% 14.9% 20.0% 19.5% 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 虽然CHS公司已在混动系统总成相关领域进行了长期的研究，但与国外主要竞争对手相比仍有差距，以丰田THS混动系统为代表的混动系统总成仍然占据混动系统总成市场的较大份额。由于CHS公司目前仅处于小批量生产阶段；一期生产线目前尚未正式量产，未来产能良率均需有一个爬坡阶段；二期生产线目前招投标刚刚结束，报告期内仅有小批量试生产，CHS公司生产的混动系统产品单位产品分摊的人工成本、制造费用较高，导致单位成本增高，同时，由于原材料采购样件较多，采购价格较高，故报告期内的毛利率仍为负数。未来随着一期、二期产能在2021年和2022年达到设计水平，产量释放之后，公司的毛利率水平将有较大的提升，2023年稳定在20%左右。低于行业平均水平。 CHS公司预测未来毛利率较低的原因是：现阶段CHS公司对混动系统总成所需的零部件主要采用对外采购以及定制件采购的方式，即由CHS公司进行设计、提出质量要求、进行质量管控，供应商依照相关要求生产零部件后由CHS公司进行总成装配、系统集成和验证测试，满足相关质量要求后对外销售。由于CHS混动系统总成的技术难度较高，功率分流混合动力技术原先主要掌握在丰田、通用等国外主机厂手中，国内零部件供应商目前尚未完全具备功率分流混合动力技术路线中部分核心零部件的自主生产能力。故出于谨慎性考虑，预测未来毛利率水平低于行业平均水平。 3、营业费用预测 CHS公司2016年、2017年及2018年1-6月的营业费用分别为：761.16万元、1,061.00万元、481.51万元。主要包括营业人员工资薪金、职工福利费、社保费用、差旅费、办公费、售后服务费、业务费、运输费、产品设计宣传费用、展会、技术论坛费用、市场开拓研究费、仓储费及顾问费等。工资薪金根据未来需要的营业人员人数及工资水平进行预测；其他费用项根据期间各营业费用占营业收入的比例结合固定费用和变动费用分析，进行预测。未来各年度的营业费用估算如下： 单位：万元 项目名称 2018年7-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 工资 177.40 585.42 614.69 1,408.20 1,848.26 1,848.26 福利费 12.42 40.98 43.03 98.57 129.38 129.38 五险一金 76.28 251.73 264.32 605.53 794.75 794.75 差旅费 - 550.00 550.00 1,200.00 1,500.00 1,500.00 办公费 0.88 2.75 2.75 6.00 7.50 7.50 售后服务费 - 925.39 3,718.44 12,693.42 17,709.79 17,709.79 业务费 1.50 92.54 371.84 634.67 885.49 885.49 运输费 - 555.24 1,115.53 3,808.03 4,427.45 4,427.45 产品设计宣传费用 3.60 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 项目名称 2018年7-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 展会，技术论坛费用 - 300.00 300.00 300.00 500.00 500.00 市场开拓研究 22.37 242.53 300.00 500.00 600.00 600.00 仓储费 - 694.04 1,115.53 3,808.03 5,312.94 5,312.94 顾问费 - 150.00 200.00 200.00 200.00 200.00 合计 294.45 4,890.62 9,096.14 25,762.45 34,415.56 34,415.56 4、管理费用预测 CHS公司2016年、2017年及2018年1-6月的管理费用分别为：4,668.61万元、6,512.91万元、 4,924.88万元。主要包括管理人员工资薪金、职工福利费、社保费、商业保险费、修理费、招聘费、 办公费、业务招待费、差旅费、物业费、租赁费、水电费、广告推广费、审计费、咨询服务费、技术 研发费、折旧费、无形资产摊销等。管理费用估算结果如下： 单位：万元 项目名称 2018年7-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 工资薪金 1,000.37 2,113.95 2,219.65 2,668.40 2,801.82 2,801.82 2,801.82 2,801.82 2,801.82 职工福利费 70.03 147.98 155.38 186.79 196.13 196.13 196.13 196.13 196.13 五险一金 430.16 909.00 954.45 1,147.41 1,204.78 1,204.78 1,204.78 1,204.78 1,204.78 工会经费 23.56 53.99 56.69 81.53 93.00 93.00 93.00 93.00 56.04 职工教育经费 17.67 40.49 42.52 61.15 69.75 69.75 69.75 69.75 42.03 商业保险费 32.72 45.00 88.33 174.39 180.09 180.09 180.09 180.09 180.09 修理费 27.46 124.73 124.73 124.73 124.73 124.73 124.73 124.73 124.73 招聘费 62.65 130.92 135.86 178.11 203.63 203.63 203.63 203.63 203.63 办公费 30.62 23.13 92.96 317.34 442.74 442.74 442.74 442.74 442.74 业务招待费 174.94 231.35 371.84 634.67 885.49 885.49 885.49 885.49 885.49 差旅费 393.00 690.00 690.00 790.00 790.00 790.00 790.00 790.00 790.00 物业费 38.37 65.33 65.33 65.33 65.33 65.33 65.33 65.33 65.33 租赁费 18.42 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 广告推广费 6.00 925.39 929.61 952.01 1,328.23 1,328.23 1,328.23 1,328.23 1,328.23 审计费 47.20 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 咨询服务费 129.30 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 技术研发费 20.94 30.00 12,151.24 20,944.15 29,221.15 29,221.15 29,221.15 29,221.15 29,221.15 残疾人保障金 47.30 150.00 150.00 200.00 300.00 300.00 300.00 300.00 301.00 固定资产折旧 827.12 483.97 483.97 483.97 413.41 413.41 413.41 483.97 483.97 无形资产摊销 4,689.02 9,429.26 15,159.04 15,159.04 15,159.04 15,159.04 15,159.04 15,159.04 16,959.04 其他 2,401.29 46.27 92.96 126.93 177.10 177.10 177.10 177.10 177.10 合计： 10,488.13 16,290.75 34,614.54 44,945.95 54,306.43 54,306.43 54,306.43 54,376.98 56,113.30 CHS公司历史期及预测期的研发投入情况如下： 单位：万元 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 项目 2016年 2017年 2018年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 1-6月 7-12月 及以后 费用化研发投入 20.94 30.0012,151.2420,944.1529,221.15 资本化研发投入 9,404.0518,252.17 7,507.60 9,133.0124917.10 合计 9,404.0518,252.17 7,507.60 9,153.9524947.1012,151.2420,944.1529,221.15 注：由于收益法评估预测口径为模拟剥离福工动力的合并报表口径，上述数据为剥离了福工动力 的模拟合并报表口径。 上述研发投入均已资本化。预测年度研发投入的主要内容如下： 金额单位：万元 预测阶段 产线建设情况 研发投入的主要内容 研发投入金额 1800产线试生 1800的批量生产的准备；2800平台项目持 2018年7~12月 产阶段；2800 续研发、2800工装样机的验证等 9,133.01 生产线建设中 1800产线4月 1800平台技术检测维护及客户服务支持； 2019年 量产；2800生 2800平台项目持续研发、设备生产设计以 24,947.10 产线建设中 及批量生产准备等。 1800产线量 2800批量生产准备；1800和2800平台技术 2020年 产；2800产线 检测维护及客户服务支持；平台技术的升级 12,151.24 5月量产； 研发； 1800和2800产 1800和2800平台技术检测维护及客户服务 研发投入按年 2021年以后 线可达设计产 支持；平台技术的升级研发。 营业收入的 能。 3.3%预测。 虽然CHS公司已在混动系统总成相关领域进行了长期的研究，但与国外主要竞争对手相比仍有差距，以丰田THS混动系统为代表的混动系统总成仍然占据混动系统总成市场的较大份额。故在CHS公司CHS1800产线和CHS2800产线投产后公司仍然需大量的研发投入，主要是对公司现有技术的持续开发和升级研发，没有新的研发项目和新技术规划，是保持现有技术在行业的一定先进性及提高公司产品竞争力的必要支出。 5、财务费用预测 CHS公司的模拟合并资产负债表披露，截至评估基准日，CHS公司付息债务包括长期应付款60,000.00万元。 目前，CHS公司仍在建设期，至2019年一直有固定资产投入；根据相关协议， 长期应付款到期后归还，现金流不足时通过商业借款补充；现金流充足时归还公司新 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 增借款。根据CHS公司融资条件，商业借款按央行公布的评估基准日贷款利率上浮 50%计算预测期内各年利息。根据相关评估假设，评估报告中所指的财务费用是企业 在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。鉴于CHS 公司的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考 虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。 财务费用估算结果如下： 单位：万元 年度 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年至稳 7-12月 定年 财务费用 -212.09 8,848.25 11,318.25 14,899.75 14,899.75 13,850.00 7,922.00 10,127.00 注：2018年7-12月财务费用参考CHS公司2018年7-11月实际发生金额和应付利息 测算。 ①CHS公司佛山二期生产线的投资金额 CHS公司的2800产线20万套产能建设项目，需在2018年7月至2019的分别增 加新建资本性支出26,342.31万元、89,312.63万元。支出计划如下： 单位：万元 2018下半年 2019年 一、房屋建筑物 6,216.72 6,269.60 二、机器设备 10,992.58 58,125.93 固定资产 机器设备（生产） 2,277.82 58,125.93 机器设备（试验） 7,597.58 - 办公设备 1,117.18 - 固定资产合计 17,209.30 64,395.53 一、研发费用 7,002.16 24,427.10 无形资产 二、其他无形资产（软件） 2,130.85 490.00 无形资产合计 9,133.01 24,917.10 合计： 26,342.31 89,312.63 ②CHS公司的资金来源 CHS公司未来年度的资金需求拟通过融资方式解决，目前已在和各家金融机构商 谈中，拟通过担保方式融资，CHS公司融资计划如下： 单位：万元 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2018年7-12月 2019年 2020年 2021年 融资计划合计 119,000 40,000 58,000 建设银行 19,000 18,000 工商银行 30,000 10,000 10,000 广发银行 20,000 20,000 交通银行 30,000 20,000 农业银行 20,000 10,000 10,000 CHS公司融资的担保方式包括： A.以公司土地、房产、设备、技术抵押担保； B.应收帐款质押； C.上市公司为CHS公司提供担保。 ③CHS公司的偿付计划 CHS公司的模拟合并资产负债表披露，截至评估基准日，CHS公司付息债务包括 长期应付款60,000万元。截至本报告书签署日，CHS公司仍在建设期，至2019年末 一直有固定资产和无形资产投入；根据相关协议长期应付款到期后归还，现金流不足 时通过商业借款补充；现金流充足时归还公司新增借款。根据公司融资条件，商业借 款按央行公布的评估基准日贷款利率上浮50%计算预测期内各年利息。 经过测算，CHS公司未来现金流预计如下： 单位：万元 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 7-12月 净利润 -11,903 -30,530 -28,364 39,536 64,291 59,546 63,653 61,719 折旧摊销等 6,197 13,696 23,528 25,227 25,311 25,311 25,311 25,381 扣税后利息 638 7,521 9,621 12,665 12,665 11,773 6,734 8,608 营运资金增加额 -45,578 20,099 41,549 131,520 84,508 - - - 追加投资和资产 更新 26,342 89,313 2,784 4,392 1,033 1,033 1,033 8,157 净现金流量 14,167 -118,724 -39,550 -58,484 16,725 95,595 94,664 87,551 相应的，根据现金流情况预测未来各年的借款、还款及利息支付情况，以及同行 业平均净资产负债率70%-80%的平均水平，对2025年后债务规模估计保持在164000 万元的水平。如下： 单位：万元 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 项目名称 借款 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 利率 7-12月 1、长期借款 (年初余额） 2.5% 60,000.0060,000.00 60,000.0060,000.00 60,000.0060,000.00 60,000.00 - 利息支出 750.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00 还款 60,000.00 2、短期借款 （年初余额） 119,000.00159,000.00217,000.00200,000.00104,000.00 利息支出 6.18% - 7,348.25 9,818.2513,399.75 13,399.7512,350.00 6,422.0010,127.00 还款 - - - - 17,000.0096,000.00 增加款项 -119,000.00 40,000.0058,000.00 - - 60,000.00 借款 （年初余额） 60,000.0060,000.00179,000.00219,000.00277,000.00260,000.00164,000.00164,000.00 利息支出合计 750.00 8,848.25 11,318.2514,899.75 14,899.7513,850.00 7,922.0010,127.00 6、其他业务收入的预测 CHS公司无其他业务收入。 7、税金及附加的估算 评估基准日，CHS公司的税项主要有增值税、城建税、教育税附加和地方教育费附加、房产税、 土地使用费、印花税及车船使用税等。由于目前产能扩建项目正在建设中，有增值税留抵金额。根据 各期应交流转税额与城建税率、教育附加费率乘积预测城建税额与教育费附加额。房产税、土地使用 费、车船使用税等根据企业实际情况预测。营业税金及附加估算如下： 单位：万元 年度 2018年7-12月2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 应缴增值税 - - - 5,156.13 29,410.21 28,271.24 城建税 - - 360.93 2,058.71 1,978.99 城建税率 7% 7% 7% 7% 7% 7% 教育费附加 - - - 257.81 1,470.51 1,413.56 教育费附加费率 5% 5% 5% 5% 5% 5% 房产税、印花税等 152.02 570.32 1,124.97 1,436.34 1,589.98 1,589.98 营业税金及附加合计 152.02 570.32 1,124.97 2,055.07 5,119.21 4,982.53 8、所得税预测 以各期利润总额为基础，并依据未来年度发生的研发费用调整应纳税所得额，按基准日适用所得 税率和未来各期应纳税所得额计算各期应纳企业所得税。企业所得税估算结果见下表。 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 单位：万元 年度 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 7-12月 企业所得税 - - - - 5,931.937,752.187,410.85 9、折旧与摊销的预测 CHS公司进行折旧的资产主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备和运输工具，进行摊销的资 产主要包括土地使用权和软件。固定资产、无形资产按取得时的成本计价。本次评估中，按照企业执 行的固定资产折旧政策、无形资产摊销政策，以基准日经审计的固定资产、无形资产账面原值、经济 使用寿命、加权折旧率、摊销比率等估算未来经营期的折旧、摊销额。折旧摊销的预测结果见未来经 营期内的净现金流量预测表。 10、追加资本预测 追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一 年期的长期资本性投入。如生产线升级改造所需的资本性投资(购置固定资产或其他长期资产)；持续 经营所必须的资产更新以及经营规模变化所需的新增营运资金等。即本报告所定义的追加资本为： 追加资本=扩大性资本支出+资产更新投资+营运资金增加额 （1）扩大性资本支出估算 在本次评估中，企业为扩大产能将持续进行固定资产投资和无形资产投资至2019年，自2020年 起资产规模保持稳定，收入与成本的构成基本保持稳定关系。CHS公司的产能扩建项目，需在2018年 7月至2019的分别增加新建资本性支出26,342.31万元，89,312.63万元。 （2）资产更新投资估算 按照收益预测的前提和基础，在维持2020年资产规模和资产状况的前提下，在2025年起以年金 的方式计算房产和土地更新支出维持现有的经营规模。未来资产资本性支出的预测结果见下表。 单位：万元 年度 2018年7-12 2019年 2020年 2021年 2022年 2025年 2026年 2027年至稳 月 ~2024年 定年 固定资产支出 17,209.30 64,395.53 2,784.48 4,215.13 413.41 7,531.97 7,531.97 7,531.97 无形资产支出 9,133.01 24,917.10 - - 442.81 447.94 20,447.94 447.94 长摊支出 - - - 177.15 177.15 177.15 177.15 177.15 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 资本性支出合计 26,342.31 89,312.63 2,784.48 4,392.28 1,033.37 8,157.06 28,157.06 8,157.06 （3）营运资金增加额估算 营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营 运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资 金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的 现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金 的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需 具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应交税金和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对 较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只 需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项及可抵扣增值税等主要因素。本报告所 定义的营运资金增加额为： 营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金 其中： 营运资金=现金保有量＋存货＋应收款项－应付款项 本次评估基于企业提供的历史数据，测算企业的现金周转天数约为60天；假设为保持企业的正常 经营，所需的最低现金保有量为60天的年付现成本。 年付现成本总额=销售成本总额＋税金+期间费用总额－非付现成本总额 应收款项=主营业务收入总额/应收账款周转率 其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项（预收 账款作为扣减应收款项处理）。 存货=营业成本总额/存货周转率 应付款项=营业成本总额/应付账款周转率 其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项（预付 账款作为扣减应付款项处理）。 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本 估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表。 单位：万元 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 收入合计 17,634 46,270 185,922 634,671 885,489 885,489 885,489 885,489 成本合计 17,650 46,199 158,132 507,472 712,457 712,457 712,457 712,457 完全成本 32,972 67,951 202,968 580,235 806,299 812,094 813,914 813,643 期间费用 16,189 21,181 43,711 70,708 88,722 88,722 88,722 88,793 营业费用 776 4,891 9,096 25,762 34,416 34,416 34,416 34,416 管理费用 15,413 16,291 34,615 44,946 54,306 54,306 54,306 54,377 税金及附加 159 570 1,125 2,055 5,119 4,983 4,983 4,983 所得税 -1,027 - - - - 5,932 7,752 7,411 折旧摊销 6,530 13,696 23,528 25,227 25,311 25,311 25,311 25,381 折旧 1,231 3,042 6,507 8,207 8,290 8,290 8,290 8,361 摊销 5,299 10,654 17,021 17,021 17,021 17,021 17,021 17,021 付现成本 26,442 54,255 179,440 555,008 780,988 786,783 788,604 788,262 最低现金保有量 4,407 9,042 29,907 92,501 130,165 131,131 131,434 131,377 存货 3,677 9,625 32,944 105,723 148,429 148,429 148,429 148,429 应收款项 2,939 7,712 30,987 105,779 147,582 147,582 147,582 147,582 应付款项 4,407 9,042 29,907 92,501 130,165 131,131 131,434 131,377 可抵扣增值税 11,717 21,096 16,050 - - 营运资本 18,333 38,432 79,982 211,502 296,010 296,010 296,010 296,010 营运资本增加额 -45,578 20,099 41,549 131,520 84,508 - - - 经查询汽车零部件行业2015~2017年平均管理费用率、销售费用率、财务费用率及营业利润率水 平如下： 销售费用率 管理费用率 财务费用率 期间费用率合计 平均水平 4.54% 11.0% 0.65% 17.92% 资料来源：wind资讯sw汽车行业 CHS公司预测期期间费用率情况如下： 2018年 2019年 2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年 7-12月 及以后 销售费用率 1.82% 10.57% 4.89% 4.06% 3.89% 3.89% 3.89% 3.89% 3.89% 管理费用率 64.82% 35.21%18.62% 7.08% 6.13% 6.13% 6.13% 6.14% 6.34% 财务费用率 4.64% 19.12% 6.09% 2.35% 1.68% 1.56% 0.89% 1.14% 0.89% 期间费用合计 71.28% 64.90%29.60%13.49%11.70%11.58%10.91%11.17%11.12% 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 由于CHS公司目前尚处于产业化初期，主营业务规模小，2018~2019年有二期项目建设，企业负 债率较高，故2018~2020年期间费用率较高。2021年CHS的产能完全释放后，营业收入大幅增加，预 测自2022年起有净现金流入，可以用于偿还借款，故期间费用率均呈下降趋势，至2026年保持稳 定。稳定年的销售费用率和营业费用率均低于目前行业的平均水平。主要原因是CHS的销售主要面向 整车厂，通过样车开发阶段转至批量生产，广告宣传等销售费用较低，销售费用率低于行业平均水 平。CHS公司以研发为主，管理人员较少，不同于一般汽车零部件的生产企业，管理费用主要为管理 人员工资、无形资产摊销、技术研发费等，管理费用占营业收入的比例较低。 经查询汽车零部件行业2015~2017年平均营业利润率12.13%，CHS公司的预测期营业利润率如 下： 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年2026年及 7-12月 以后 营业利润率 -74.34%-65.98%-15.26% 6.23% 7.26% 7.39% 8.06% 7.81% 7.61% 综上，CHS公司虽然稳定期的期间费用率低于行业平均水平，但出于谨慎性考虑，因预测期销售 毛利率低于行业平均水平，预测期的营业利润率仍低于行业平均水平。 11、净现金流量的预测结果 未来经营期内的净现金流量预测表给出了CHS公司模拟合并范围内未来经营期内的营业收入以及 净现金流量的预测结果。CHS公司的税项主要有增值税、城建税、教育税附加和所得税等。城市维护 建设税按流转税额的7%计缴，教育费附加按流转税额的5%计缴，企业所得税享受国家高新技术企业 15%的所得税优惠税率。佛山CHS和佛山智能制造的所得税率为25%，日本研究院的综合所得税率 27.8%。佛山CHS是母公司的生产基地，不对外销售；日本研究院是母公司的海外研发部门，佛山智 能制造尚未有实质性业务，考虑到公司未来的税务统筹，本次模拟合并口径收益法采用CHS公司的 15%的企业所得税率进行测算。 本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的 核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况做出的一 种专业判断。估算时不考虑未来年度CHS公司营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营在评估预 测中的影响等。未来经营期内的净现金流量预测如下： 招商证券关于科力远发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 单位：人民币万元 项目 2018年7-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年至永续 收入 16,179 46,270 185,922 634,671 885,489 885,489 885,489 885,489 885,489 885,489 成本 16,201 46,199 158,132 507,472 712,457 712,457 712,457 712,457 712,457 712,457 营业税金及附加 152 570 1,125 2,055 5,119 4,983 4,983 4,983 4,983 4,983 营业费用 294 4,891 9,096 25,762 34,416 34,416 34,416 34,416 34,416 34,416 管理费用 10,488 16,291 34,615 44,946 54,306 54,306 54,306 54,377 56,113 56,113 财务费用 -212.09 8,848.25 11,318.25 14,899.75 14,899.75 13,850.00 7,922.00 10,127.00 10,127.00 10,127 资产减值损失 1,142 - - - - - - - - 投资收益 -142 - - - - - - - - 营业利润 -12,028 -30,530 -28,364 39,536 64,291 65,477 71,405 69,130 67,394 67,394 加：营业外收入 169 减：营业外支出 44 利润总额 -11,903 -30,530 -28,364 39,536 64,291 65,477 71,405 69,130 67,394 67,394 减：所得税 - - - - - 5,932 7,752 7,411 7,411 7,411 净利润 -11,903 -30,530 -28,364 39,536 64,291 59,546 63,653 61,719 59,983 59,983 折旧摊销等 6,197 13,696 23,528 25,227 25,311 25,311 25,311 25,381 27,381 27,381 折旧 898 3,042 6,507 8,207 8,290 8,290 8,290 8,361 8,361 8,361 摊销 5,299 10,654 17,021 17,021 17,021 17,021 17,021 17,021 19,021 19,021 扣税后利息 638 7,521 9,621 12,665 12,665 11,773 6,734 8,608 8,608 8,608 追加资本 -19,236 109,412 44,334 135,912 85,542 1,033 1,033 8,157 28,157 8,157 营运资金增加额或回收 -45,578 20,099 41,549 131,520 84,508 - - - - - 追加投资和资产更新 26,342 89,313 2,784 4,392 1,033 1,033 1,033 8,157 28,157 8,157 固定资产回收 净现金流量 14,167 -118,724 -39,550 -58,484 16,725 95,595 94,664 87,551 67,815 87,815 （五）折现率的确定 1、无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国 债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.95%。 2、市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长 期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开 股价、实行自由竞价交易后至2017年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望 报酬率的近似，即：rm=10.41%。 3、?e值。首先，取沪深两市汽车零部件行业上市公司、以2015年6月至2018年6月150周 的市场价格按照式(19)估算得到历史资产贝塔?x=1.2733，并由式(18)得到的调整资产贝塔 ?t=1.1804，并由式(17)得到的可比公司的无杠杆市场风险系数βu=0.9444，最后由式(16)得到评估 对象于评估基准日的权益资本市场风险系数的估计值βe=1.1453，未来年度的βe如下表： 项目 2018年7-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 2023 2024 2025年 年 年 至永续 权益βe 1.1453 1.5437 1.6776 1.8718 1.8149 1.4935 1.4935 1.4935 4、权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司规模增长速度、融资条件、资本流动性 以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体 风险，设公司特性风险调整系数ε=0.05；最终由式(15)得到未来年度的权益资本成本re： 2023 2024 2025 项目 2018年7-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 年 年 年至 永续 权益资本成本re 0.1635 0.1892 0.1979 0.2104 0.2067 0.1860 0.1860 0.1860 5、在评估基准日，评估对象经审计的资产负债表披露，截至评估基准日，付息债务共 60,000.00万元。 各年债务成本（税后）计算如下表： 2023 2024 2025年 项目 2018年7-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 年 年 至稳定 年 债务成本 0.0213 0.0420 0.0439 0.0457 0.0457 0.0453 0.0411 0.0525 6、由式（14）和式（13）计算得到未来年度的权益比率We与债务比率Wd见下表； 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 7-12月 权益比 0.7998 0.5726 0.5226 0.4640 0.4798 0.5938 0.5938 0.5938 We 债务比 0.2002 0.4274 0.4774 0.5360 0.5202 0.4062 0.4062 0.4062 Wd 7、基准日的折现率r，将上述各值分别代入式(12)即得到未来年度折现率r见下表： 2023 2024 2025年 项目 2018年7-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 年 年 至稳定 年 折现率r 0.1350 0.1263 0.1244 0.1221 0.1230 0.1288 0.1271 0.1318 （六）经营性资产评估值测算过程与结果 将得到的预期净现金量表代入式(3)，得到CHS公司的经营性资产价值为248,138.17万元。（七）非经营性资产或盈余性资产价值 经核实，在评估基准日2018年6月30日，CHS公司账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。 C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值； C2：基准日现金类资产（负债）价值； C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值； C4：基准日呆滞或闲置设备、房产、土地等资产价值； 1、预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值C1； 长期股权投资中，对福建省福工动力技术有限公司、无锡明恒混合动力技术有限公司2家长期股权投资评估值22,021.61万元；未在未来现金流预测中考虑此项资产影响，将其作为溢余性资产。 C1=22,021.61万元 2、基准日现金类资产（负债）价值C2 （1）预付账款中，预付模具、家具、设备款共360.98万元，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为非经营性资产。 （2）其他应收款中，应收关联方往来等8,011.29万元，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为非经营性资产。 （3）其他非流动资产账面金额10,172.08万元，为预付的设备款、工程款等，本次评估在未来现金流预测中未考虑其影响，将其作为非经营性资产。 （4）应付账款中，应付工程款、设备款金额8,679.10万元，本次评估在未来现金流预测中未考虑其影响，将其作为非经营性负债。 （5）预收账款中，预收无锡明恒的专利使用费14,951.13万元，本次评估在未来现金流预测中未考虑其影响，将其作为非经营性负债。 （6）其他应付款中，应付设备款、应付绿岛富达基金利息等共2,029.68万元，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为溢余性负债。 C2=360.98+8,011.29+10,172.08-8,679.10-14,951.13-2,029.68 =-7,115.55万元 3、基准日呆滞或闲置设备、房产、土地等资产价值C4 （1）无形资产中，CHS3800技术平台与无锡明恒已签订排他技术使用协议，该项资产的评估值25,227.36万元，本次评估在未来现金流预测中未考虑其影响，将其作为非经营性资产。 （2）开发支出中，CHS18000、CTC技术、CHS3800的委托开发支出的评估值11,582.21万元，在未来现金流预测中未考虑其影响，将其作为非经营性资产。 C4=25,227.36+11,582.21 =36,809.57万元 将上述各项代入式(4)得到CHS公司基准日非经营性或溢余性资产的价值为: ∑Ci=22,021.61-7,115.55+36,809.57 =51,715.63万元 （八）付息债务价值 截至评估基准日，评估对象经审计的资产负债表披露，公司付息债务共60,000.00万元。 （九）权益资本价值的确定 1、企业价值 将得到的经营性资产的价值P=248,138.17万元，基准日的非经营性或溢余性资产的价值∑Ci=51,715.63万元代入式(2)，即得到CHS公司企业价值为： B=P+∑Ci =248,138.17+51,715.63=299,853.80（万元） 2、净资产价值 将CHS公司的付息债务的价值D=60,000.00万元代入式(1)，得到CHS公司的权益资本价值为 E=B-D =299,853.80-60,000.00 =239,853.80（万元） 3、归属于母公司股东的权益资本价值 2018年6月30日模拟合并资产负债表显示，母公司少数股东权益占所有者权益的比例为0.035%。 归属于母公司权益资本价值 =净资产价值×（1-少数股东权益占所有者权益比例） =239,853.80×（1-0.035%） =239,770.30（万元） 四、是否引用其他评估机构内容的情况 本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。 五、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项 本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。 六、董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性分析 （一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性 1、资产评估机构的独立性分析 公司聘请了具有证券、期货从业资格的中联评估作为本次重组的评估机构，中联资产评估集团有限公司及其经办评估师与本公司、交易对方、交易标的除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。 2、评估假设前提的合理性 中联资产评估集团有限公司及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司全部股东权益进行了评估，并最终选择 了资产基础法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，采取了符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。因此，评估方法与评估目的相关性一致。 （二）后续经营的变化趋势及董事会对应对措施对评估的影响 CHS公司主要从事混合动力汽车总成系统的生产、经营业务，截至本报告书签署之日，CHS公司在经营中所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术以及未来税率预计不会发生重大不利变化。 综上，根据截至本报告书签署之日的情况分析，预计CHS公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收等方面不会发生对评估结果产生重大影响的不利变化。 （三）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的合理性 由于国内类似的股权交易案例较少，并且难以在市场上找到与标的公司在产品种类、资产规模及结构、经营范围和盈利水平完全类似的上市公司。因此，本次从业务和交易相似性的角度，参考自2015年以来市场上涉及汽车（含节能汽车、新能源汽车）动力总成系统相关产品交易标的的可比案例，并结合CHS公司生产的混动系统动力总成中涉及到的核心零部件，选取本次交易可比案例。 具体可比交易案例估值情况如下： 序首次披露日上市公司 标的资产 标的资产主要产品 标的作价 市净率 号 期 （万元） （PB） 1 2015/05/27康盛股份成都联腾 新型电机驱动系统、传动系统、混 18,236.45 2.74 100%股权 合动力和电力驱动控制系统 上海海能 柴油发动机控制类产品、新能源汽 2 2015/06/09方正电机100%股权 车控制类产品、自动变速箱类产品110,000.00 5.48 以及自动变速箱类产品 3 2016/04/25 万里扬奇瑞变速箱 CVT和MT乘用车变速箱 260,006.80 1.96 100%股权 4 2017/06/01银亿股份东方亿圣 汽车变速器 798,058.63 1.11 序首次披露日上市公司 标的资产 标的资产主要产品 标的作价 市净率 号 期 （万元） （PB） 100%股权 中值 2.35 均值 2.82 通过上表可知，本次交易可比交易市净率均值为2.82倍，市净率中值为2.35倍。本次交易价格对应市净率1.06倍，低于可比交易水平。标的公司未来将陆续建成新的产线，现有产能尚未完全释放，标的公司盈利能力未能充分体现。随着公司在研项目稳步推进，整车厂对混动系统总成的需求逐步显现，公司产品订单持续增加以及产能的逐步释放，公司盈利能力将获得显著提升。综上，现阶段公司整体估值水平低于可比交易估值水平，具有合理性。 （四）说明评估基准日至报告书披露日交易标的发生的重要变化事项，分析其对交易作价的影响。 评估基准日至本报告书签署日未发生对评估或估值有重要影响的变化事项。 （五）交易定价和评估结果之间的差异情况 依据中联评估出具的中联评报字[2018]第2327号《资产评估报告》，以2018年6月30日为评估基准日，采取资产基础法评估结果作为CHS公司全部股东权益的最终评估结论。经评估，CHS公司股东全部权益的评估价值为221,982.24万元，对应CHS公司36.97%股权价值为82,066.83万元。根据本次交易补充协议，经上市公司与交易对方协商同意，以标的资产评估报告的评估值为依据，标的资产的交易价格确定为82,066.83万元。交易定价与评估结果不存在重大差异。 七、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价公允性的意见 （一）评估机构的独立性 本次交易的资产评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格。中联资产评估集团有限公司及其经办评估师与本公司、交易对方、交易标的除正常业务往来关系外，无其 他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。 （二）评估假设前提的合理性 中联资产评估集团有限公司及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 （三）评估定价的公允性 评估机构实际评估资产范围与委托评估资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范要求进行，实施了必要评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学原则，运用了合规且符合评估对象实际情况评估方法，评估价值公允、准确。本次交易涉及的标的资产作价以评估机构最终选取的评估结果为定价依据，定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。 第七节本次交易合同的主要内容 一、合同主体及签订时间 2018年8月12日，科力远与吉利集团和华普汽车签署了《发行股份购买资产协议》，对CHS公司36.97%的股权转让事宜进行了约定。 2018年10月12日，科力远与吉利集团和华普汽车签署了《
           <发行股份购买资产协议>
            之补充协议》，对CHS公司36.97%的股权转让事宜进行了补充约定。 2018年12月14日，上市公司、吉利集团及华普汽车分别出具了《关于湖南科力远新能源股份有限公司与浙江吉利控股集团有限公司、上海华普汽车有限公司发行股份购买资产相关事宜的确认函》。 二、《发行股份购买资产协议》的主要内容 （一）本次交易方案 本次交易方案系上市公司以定向发行股份为对价，购买吉利集团、华普汽车合计持有的目标公司36.97%的股权。本次交易完成后，目标公司的股权结构如下： 序号 股东名称 持股比例（%） 1 湖南科力远新能源股份有限公司 87.99 2 重庆长安汽车股份有限公司 8.78 3 昆明云内动力股份有限公司 2.77 4 重庆长安新能源汽车有限公司 0.46 （二）标的资产作价以及对价的支付 1、各方一致同意，以中联资产评估集团有限公司采用资产基础法对目标公司100%股权的预估值人民币221,581.63万元为定价参考依据，标的资产的交易价格确定为人民币81,918.73万元，本次交易完成后，交易对方合计持有上市公司股份比例为11.09%。 吉利集团、华普汽车各自按照下表所示将其持有的目标公司合计36.97%股权转让给上市公司，本次交易前吉利集团、华普汽车持有的目标公司的股权结构、经交易各方协商一致的转让股权、交易价格等情况如下表所示： 序号 交易对方 出资额 持有目标公司股 交易价格 对价股份数量 （万元） 权比例（%） （万元） （股） 1 吉利集团 20,000.0000 9.8972 21,930.3487 49,061,182 2 华普汽车 54,708.0948 27.0728 59,988.3798 134,202,192 合计 74,708.0948 36.9700 81,918.7285 183,263,374 2、根据《重组办法》等相关法律法规的规定，本次交易项下上市公司非公开发行股份及吉利集团、华普汽车合计认购相关股份的具体方案如下： （1）发行方式 本次发行股份采取向吉利集团、华普汽车定向发行的方式。 （2）发行股票种类和面值 人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 （3）定价基准日及发行价格 本次交易定价基准日为上市公司关于本次交易首次召开的董事会所作出决议的公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。本次发行价格由双方协商确定，为4.47元/股。最终发行价格尚需经中国证监会核准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。 （4）发行数量 上市公司就购买标的资产而应向吉利集团、华普汽车支付对价股份的数量按照以下公式进行计算：发行股份数量=吉利集团、华普汽车所持标的资产的交易价格÷每股发行价格。最终发行股份数量需经中国证监会核准。 根据上述计算公式，上市公司本次向吉利集团、华普汽车发行的股份数量如《发行股份购买资产协议》第3.1条所示，但最终股份发行数量以中国证监会核准的吉利集团、华普汽车中每一方发 行数量为准（依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，吉利集团、华普汽车同意舍去小数取整数）。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司对吉利集团、华普汽车本次发行的股份数量也将依据《发行股份购买资产协议》第3.2.3条的计算方法和原则相应调整。 （5）锁定期 ①吉利集团在本次交易中获得的对价股份，自在上交所上市之日起36个月内不得转让。华普汽车在本次交易中获得的对价股份自在上交所上市之日起12个月内不得转让。 ②若中国证监会或上交所对本次交易中吉利集团、华普汽车所获得对价股份的锁定期有不同要求的，吉利集团、华普汽车各自将自愿无条件按照中国证监会或上交所的要求进行股份锁定。 ③本次交易完成后至吉利集团、华普汽车所持股份锁定期届满之前，因上市公司送红股、转增股本等原因孳生的股份，吉利集团、华普汽车亦应遵守前述锁定要求。 （6）上市安排 本次交易项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。 3、对价股份的支付 上市公司应于目标股权工商变更登记完成后的20个工作日内，向中登公司提交申请，申请向吉利集团、华普汽车在中登公司开立的股票账户交付《发行股份购买资产协议》项下所发行的股份。就本次发行股份的交付事项，吉利集团、华普汽车应予以积极、合理的配合。 自本次发行股份登记于中登公司之日起，吉利集团、华普汽车按其持股数量享有对上市公司的股东权利并承担相应的股东义务。 （三）标的资产的交割 吉利集团、华普汽车应于《发行股份购买资产协议》生效之日起10个工作日内，依据《发行股份购买资产协议》在工商局办理完毕将目标股权过户登记至上市公司名下的手续，上市公司应当配合提供或出具办理工商变更登记所需的全部申请文件。 （四）滚存未分配利润及过渡期间损益归属 1、目标公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为目标股权估值的一部分，由交割日后目标公司的股东按届时持有的目标公司股权比例享有。 2、目标公司在过渡期间产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的目标公司股权比例享有或承担。 3、本次交易前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。 （五）与标的资产相关的债权债务及人员安排 各方确认，本次交易完成后，目标公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；目标公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。 （六）公司治理 1、各方同意，本次交易完成之后，吉利集团、华普汽车将向上市公司提名3名董事（含1名独立董事）。 2、吉利集团、华普汽车成为上市公司股东后，将为上市公司规范运作、业务发展提供必要的战略支持，且各方将本着友好互信的原则，积极开展合作，充分发挥各自的资源和优势，促进双方在相关领域的互利共赢；吉利集团、华普汽车将积极履行上市公司重要股东的职责，保护上市公司及其中小股东的权益，严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司同业竞争、关联交易的监管规定。 （七）费用和税项 1、除《发行股份购买资产协议》另有约定外，各方应自行承担其支出的与《发行股份购买资产协议》等最终协议以及本次交易事宜相关的所有谈判和实施费用（包括但不限于法律、会计、财务、咨询、顾问和其他相关费用）。 2、因履行《发行股份购买资产协议》发生的任何税项支出，由各方按照中国税法的规定各自承担。 （八）违约责任 1、《发行股份购买资产协议》任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在《发行股份购买资产协议》项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。 2、若因《发行股份购买资产协议》任何一方不履行《发行股份购买资产协议》项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致《发行股份购买资产协议》不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。 3、各方同意，本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照《发行股份购买资产协议》约定的期限向吉利集团、华普汽车支付对价股份的，每逾期一日，应以标的资产转让价款为基数，按照中国人民银行公布的同期一年期贷款利率上浮5%计算违约金，但由于非上市公司原因导致逾期支付的除外。 4、各方同意，本次交易实施的先决条件满足后，吉利集团、华普汽车违反《发行股份购买资产协议》的约定，未能按照《发行股份购买资产协议》约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应以标的资产转让价款为基数，按照中国人民银行公布的同期一年期贷款利率上浮5%计算违约金，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。 （九）适用的法律和争议解决 1、《发行股份购买资产协议》适用中国法律，并按中国法律解释。 2、任何因《发行股份购买资产协议》的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会在中国北京仲裁解决。仲裁庭由三名成员组成。其中一名仲裁员由上市公司指定，一名仲裁员由吉利集团、华普汽车指定，第三名仲裁员由该二名仲裁员共同选定。各方在此同意仲裁裁决是终局的，对各方具有约束力。 3、在根据《发行股份购买资产协议》第11条规定解决争议的过程中，除争议所涉事项外，各方应继续履行其在《发行股份购买资产协议》项下的义务。 （十）协议的成立、生效、变更、终止 1、成立 《发行股份购买资产协议》在各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日成立。 2、生效 《发行股份购买资产协议》在下列条件全部成就后生效： （1）《发行股份购买资产协议》已经成立； （2）本次交易经上市公司的董事会和股东大会批准； （3）中国证监会核准本次交易（以书面批复为准）。 各方应尽其最大合理努力促使本条所述之生效条件尽快实现。 3、变更 对《发行股份购买资产协议》任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对《发行股份购买资产协议》相关条款进行补充约定。 4、终止 （1）如本次交易未能获得中国证监会审核通过，则《发行股份购买资产协议》自中国证监会否决本次交易之日起终止，除非各方达成书面协议一致同意继续进行本次交易。 （2）除《发行股份购买资产协议》另有约定外，各方一致书面同意终止《发行股份购买资产协议》时，《发行股份购买资产协议》方可终止。 （十一）其他 1、《发行股份购买资产协议》任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使或迟延行使其在《发行股份购买资产协议》项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行 使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在《发行股份购买资产协议》另有约定的除外。 2、除非各方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事先书面同意之前，不得向第三方转让《发行股份购买资产协议》或《发行股份购买资产协议》项下的任何权利、利益或义务。 3、《发行股份购买资产协议》效力优于先前各方之间的所有讨论、协商、意向的表示或与此有关的理解。先前各方之间就《发行股份购买资产协议》拟议事项的无论是口头或是书面或其它方式的所有文件、承诺及协议特此取消，并且不应影响《发行股份购买资产协议》的任何条款。 各方就目标公司设立及后续增资扩股过程中所签署的各项相关协议，与《发行股份购买资产协议》约定不一致的，以《发行股份购买资产协议》的约定为准；与上市公司监管规则的强制性规定不一致的，自动终止且不再执行。 4、如果《发行股份购买资产协议》的任何条款根据中国法律被认定为无效、非法或无法强制执行，只要《发行股份购买资产协议》约定的交易的经济和法律实质未因此对任何一方造成重大不利的影响，则《发行股份购买资产协议》的其他所有条款应继续有效。一旦《发行股份购买资产协议》任何条款被认定为无效、非法或无法强制执行，《发行股份购买资产协议》各方应诚信协商并修改《发行股份购买资产协议》，以可接受的方式达到尽可能接近各方原意的效果，以使《发行股份购买资产协议》规定的交易能在最大限度上以各方原来的意愿得以完成。 三、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容 （一）标的资产的交易对价 1、根据中联评估出具的资产评估报告，CHS公司100%股权于评估基准日即2018年6月30日的评估值为221,982.24万元（36.97%的股权相应折算为82,066.83万元）。 2、根据第1条列明的标的资产评估值，双方一致确认标的资产的交易对价为82,066.83万元，具体如下： 序 交易 出资额 持有CHS公司 发行股份支 拟发行股份数量 占科力远股份 号 对方 （万元） 股权比例 付对价 （股） 比例（%） （万元） 1 吉利 20,000.0000 9.8972% 21,970.00 49,149,883 2.97% 集团 2 华普 54,708.0948 27.0728% 60,096.84 134,444,823 8.13% 汽车 合计 74,708.0948 36.9700% 82,066.83 183,594,706 11.10% （二）发行股份数量 根据《发行股份购买资产协议》第3条的约定，及本协议第2条确定的交易对价，上市公司就购买标的资产而应向乙方支付对价股份的数量为183,594,706股。 （三）公司治理 根据《发行股份购买资产协议》第9.1条，本次交易完成之后，乙方将向上市公司提名3名董事（含1名独立董事）。鉴于杨健、徐志豪已被提名为上市公司第六届董事会董事候选人，各方确认，本次交易完成后，乙方将仍有权向上市公司提名1名独立董事。 （四）其他 1、本协议为《发行股份购买资产》的补充协议。《发行股份购买资产协议》与本协议约定不一致的事项，以本协议为准。本协议未约定的事项，以《发行股份购买资产协议》约定为准。 2、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，与《发行股份购买资产协议》同时生效。本协议的终止、变更、修改和补充适用《发行股份购买资产协议》的约定。四、《关于湖南科力远新能源股份有限公司与浙江吉利控股集团有限公司、上海华普汽车有限公司发行股份购买资产相关事宜的确认函》的主要内容 中联评报字[2018]第2327号评估报告载明，以2018年6月30日为评估基准日，CHS公司100%的股权的评估值为221,982.24万元，与中联评报字[2018]第1727号《湖南科力远新能源股份有限公司拟发行股份购买科力远混合动力技术有限公司部分股权项目资产评估报告》的评估值一致，未发生变化，本次交易方案亦未发生变化。 第八节交易的合规性分析 一、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况 （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 （1）本次交易符合国家产业政策 本次交易拟购买的资产为CHS公司36.97%的股权。 CHS公司的主营业务为CHS混动系统总成的研发、生产及销售，并提供配套技术开发服务，CHS混动系统总成主要由整车控制器、混合动力合成箱HT（含双电机）、动力电池及控制系统、电机控制器、油泵控制器构成。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），CHS公司所属行业为“C制造业”之“C36汽车制造业”。 根据发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013修正），CHS公司从事的新能源汽车关键零部件制造业务为鼓励类产业。根据发改委公布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版），CHS公司从事的混动系统总成业务属于机电耦合系统及能量回收系统，为我国战略性新兴产业。 2016年，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出要实现新能源汽车规模应用，提升插电式混合动力汽车产业化水平，并明确指出到2020年，新能源汽车实现当年产销200万辆以上，累计产销超过500万辆。国家陆续出台的政策还包括《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》、《关于加快发展节能环保产业的意见》、《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》、《关于加强城市电动汽车充电设施规划建设工作的通知》等鼓励政策。 因此，本次交易符合国家产业政策的相关规定。 （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 CHS公司不属于高耗能、高污染的行业，不存在因违反国家和地方环境保护法律、行政法规而受到行政处罚的记录。 （3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定 CHS公司及其子公司遵从土地管理相关政策，通过购买、租赁等方式合法取得了经营所需的自有房产和租赁房产，不存在违反国家土地管理相关法律法规规定的情形。 （4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定 本次交易系上市公司收购控股子公司CHS公司的少数股权，根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等法律法规的规定，本次交易无需向国家市场监督管理总局反垄断局履行经营者集中审查的相关申报程序。 综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。 （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。” 上市公司的总股本超过4亿股，本次交易完成后，社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例将不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。 综上，本次交易不会导致公司股票不具备上市条件。 （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。本次交易标的资产的价 格，将由交易各方参考具有证券业务资格的评估机构为标的资产出具的资产评估报告中确认的评估结果，由上市公司与交易对方协商确定。 综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 本次交易购买的标的资产为交易对方持有的标的公司36.97%股权。截至本报告书签署日，标的资产的权属清晰、完整，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形，股份过户或者转移不存在法律障碍。本次拟购买资产为股权资产，不涉及债权债务处理，资产权属清晰。本次交易完成后，拟购买资产债权债务关系不发生变化。 综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 1、CHS公司具备核心竞争优势，拥有长期发展潜力 CHS公司生产的CHS混动系统总成是CHS公司基于吉利集团的MEEBS技术以及科力远的BPS技术自主开发而成，整体来看，CHS混动系统总成技术已经经历了四年左右的产业化历程，具备较为深厚的技术积淀。中国汽车工业协会2015年11月出具的《鉴定报告》对CHS混动系统总成的性能表示认可：“系统相对同类型其他系统，在成本、效率和结构复杂性方面做到了更好的平衡；能针对不同工况进行效率优化，实现更大的控制自由度，特别在中低速工况具有更佳的效率”。 除核心产品获得权威机构认可具备市场竞争力外，CHS公司还具有完善的研发体系，拥有一支在企业管理、技术研发及行业敏感度等方面具备丰富经验的管理团队，体现了CHS公司长期发 展的潜力。目前，CHS公司仍处于起步阶段，本次收购其少数股权是公司以合理的价格取得CHS公司未来广阔的发展前景的良好机遇。 2、CHS公司规划产能达产后可显著提高上市公司归母净利润 根据CHS公司未来5年盈利预测，不考虑本次交易引入吉利集团作为战略股东对上市公司的提升作用，CHS公司将于2021年开始盈利，且盈利情况逐年向好。本次交易完成后，短期内上市公司归属于母公司所有者的净利润有所下降，但是从2021年开始，上市公司归属于母公司所有者的净利润大幅提升，2021年-2023年将分别增加1.46亿元、2.38亿元、2.20亿元。因此，长期而言，本次交易收购CHS公司少数股权有利于提升上市公司持续盈利能力。具体测算如下表所示： 单位：万元 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 预测CHS公司净利润（A） -30,530 -28,364 39,536 64,291 59,546 归属于上市公司净利润 （收购完成前）（B） -15,576 -14,471 20,171 32,801 30,380 归属于上市公司净利润 （收购完成后）（C） -26,863 -24,957 34,788 56,570 52,395 对上市公司归母净利润影响（D） -11,287 -10,486 14,616 23,768 22,014 注：B=A×51.02%；C=A×87.99%；D=C�CB 3、上市公司与吉利集团形成产业战略联盟，有助于加速CHS公司产能爬坡，推动其进入“销量增加、成本下降”相互促进的良性循环 上市公司与吉利集团形成产业战略联盟，有助于加速CHS公司产能爬坡。一方面能够提升整车开发效率，缩短整车开发周期，加速混动汽车量产上市，从需求端拉动混动系统总成订单；另一方面能够强化风险收益共担机制，引进战略股东的市场竞争及成本管控经验，加速改善爬坡期产品售价与成本倒挂的困境，从供给端推动混动系统总成产能释放。 随着产能利用率提升，产品形成规模效应，CHS公司有望加速摆脱“销量低，成本高”的不利局面，尽快进入“销量增加、成本下降”的良性循环，从而提升上市公司盈利水平。 4、CHS公司加速产能爬坡，能够带动上市公司混动系统产业链上其他产品销量，进一步提升整体盈利水平 通过本次交易，上市公司与吉利集团形成产业战略联盟，加速CHS公司产能爬坡，混动系统变速箱产品形成规模效应后进入量价良性循环，从而有助于带动上市公司的电动汽车能量包等全产业链上其他产品的销量，进一步提升上市公司的未来盈利水平。 综上，上市公司通过本次交易，加强了对CHS公司的控制权，待规划产能达产后可显著提高归母净利润，另外引入吉利集团作为战略股东，构建产业联盟，有助于CHS公司完成产能爬坡，形成规模效应和对其他产品的带动作用，加速盈利。因此，本次交易将提升有利于增强上市公司的持续经营能力。 （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。 本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 综上，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求设立股东大会、董事会、监事会等能充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完善的法人治理结构保障了上市公司的日常运营。 本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，并引入吉利集团成为上市公司的重要股东，吉利集团、华普汽车将向上市公司提名3名董事（鉴于杨健、徐志豪已被选举 为上市公司第六届董事会董事，根据补充协议约定，本次交易完成后，吉利集团、华普汽车将向上市公司提名1名独立董事）。吉利集团、华普汽车成为上市公司股东后，将为上市公司规范运作、业务发展提供必要的战略支持，且各方将本着友好互信的原则，积极开展合作，充分发挥各自的资源和优势，促进双方在相关领域的互利共赢；吉利集团、华普汽车将积极履行上市公司重要股东的职责，保护上市公司及其中小股东的权益，严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司同业竞争、关联交易的监管规定。 本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维护上市公司及中小股东的利益。 综上，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。 综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况 （一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力 本次交易标的资产为CHS公司的少数股权。通过本次交易，CHS公司的股权结构将得到进一步整合，有利于增强科力远对CHS公司的控制力，进一步巩固科力远对CHS公司的控股地位，符合公司长远发展战略，使CHS公司能够更快、更好地发展。 本次交易前，CHS公司即为科力远的控股子公司，因此，本次交易完成后，对科力远的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性影响，本次交易将增加科力远归属母公司的净资产，同时随着CHS公司未来经营业绩的增强，将增加上市公司归属于母公司的净利润，使科力远的持续盈利能力得到增强。 1、CHS公司具备核心竞争优势，拥有长期发展潜力 CHS公司生产的CHS混动系统总成是CHS公司基于吉利集团的MEEBS技术以及科力远的BPS技术自主开发而成，整体来看，CHS混动系统总成技术已经经历了四年左右的产业化历程，具备较为深厚的技术积淀。中国汽车工业协会2015年11月出具的《鉴定报告》对CHS混动系统总成的性能表示认可：“系统相对同类型其他系统，在成本、效率和结构复杂性方面做到了更好的平衡；能针对不同工况进行效率优化，实现更大的控制自由度，特别在中低速工况具有更佳的效率”。 除核心产品获得权威机构认可具备市场竞争力外，CHS公司还具有完善的研发体系，拥有一支在企业管理、技术研发及行业敏感度等方面具备丰富经验的管理团队，体现了CHS公司长期发展的潜力。目前，CHS公司仍处于起步阶段，本次收购其少数股权是公司以合理的价格取得CHS公司未来广阔的发展前景的良好机遇。 2、CHS公司规划产能达产后可显著提高上市公司归母净利润 根据CHS公司未来5年盈利预测，不考虑本次交易引入吉利集团作为战略股东对上市公司的提升作用，CHS公司将于2021年开始盈利，且盈利情况逐年向好。本次交易完成后，短期内上市公司归属于母公司所有者的净利润有所下降，但是从2021年开始，上市公司归属于母公司所有者的净利润大幅提升，2021年-2023年将分别增加1.46亿元、2.38亿元、2.20亿元。因此，长期而言，本次交易收购CHS公司少数股权有利于提升上市公司持续盈利能力。具体测算如下表所示： 单位：万元 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 预测CHS公司净利润（A） -30,530 -28,364 39,536 64,291 59,546 归属于上市公司净利润 （收购完成前）（B） -15,576 -14,471 20,171 32,801 30,380 归属于上市公司净利润 （收购完成后）（C） -26,863 -24,957 34,788 56,570 52,395 对上市公司归母净利润影响（D） -11,287 -10,486 14,616 23,768 22,014 注：B=A×51.02%；C=A×87.99%；D=C�CB 3、上市公司与吉利集团形成产业战略联盟，有助于加速CHS公司产能爬坡，推动其进入“销量增加、成本下降”相互促进的良性循环 上市公司与吉利集团形成产业战略联盟，有助于加速CHS公司产能爬坡。一方面能够提升整车开发效率，缩短整车开发周期，加速混动汽车量产上市，从需求端拉动混动系统总成订单；另 一方面能够强化风险收益共担机制，引进战略股东的市场竞争及成本管控经验，加速改善爬坡期产品售价与成本倒挂的困境，从供给端推动混动系统总成产能释放。 随着产能利用率提升，产品形成规模效应，CHS公司有望加速摆脱“销量低，成本高”的不利局面，尽快进入“销量增加、成本下降”的良性循环，从而提升上市公司盈利水平。 4、CHS公司加速产能爬坡，能够带动上市公司混动系统产业链上其他产品销量，进一步提升整体盈利水平 通过本次交易，上市公司与吉利集团形成产业战略联盟，加速CHS公司产能爬坡，混动系统变速箱产品形成规模效应后进入量价良性循环，从而有助于带动上市公司的电动汽车能量包等全产业链上其他产品的销量，进一步提升上市公司的未来盈利水平。 综上，上市公司通过本次交易，加强了对CHS公司的控制权，待规划产能达产后可显著提高归母净利润，另外引入吉利集团作为战略股东，构建产业联盟，有助于CHS公司完成产能爬坡，形成规模效应和对其他产品的带动作用，加速盈利。因此，本次交易将提升有利于增强上市公司的持续经营能力。 （二）本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，继续保持独立性 （1）本次交易对上市公司关联交易的影响 本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日常关联交易按照市场原则进行。公司监事会、独立董事依据法律、法规及公司章程等的规定履行监督职责，对关联交易进行审议或发表独立意见。 本次交易完成后，吉利集团将成为上市公司的关联方，上市公司的混合动力驱动产业链将与吉利集团及其子公司的整车制造产业进行深度对接，开展业务上的深入合作，上市公司将向吉利集团或其子公司提供技术服务并销售混合动力系统总成产品。依据《上市规则》的相关规定，如果上市公司与吉利集团及其子公司之间的 交易被认定为关联交易，则本次交易完成后上市公司将会新增一定的关联交易。 对未来可能发生的关联交易，吉利集团已出具《关于规范关联交易的承诺函》，严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定。上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。 本次交易后，上市公司存在被动新增关联交易的情形。该等交易在本次交易前即因市场需求而发生并持续存在，且继续该等交易具有必要性和合理性。吉利集团为国内重要的新能源及混动汽车整车厂商，维持与吉利集团的良好合作，有助于提升CHS公司混动系统总成销量。自2014年CHS公司成立时，CHS公司即与吉利集团开展合作，双方具备长期稳定的合作基础，在后续开展相关合作时，可以快速、低成本的完成新车型的匹配开发工作。双方为产业链上下游关系，双方的合作系根据自身业务发展需要和商业目的开展，具有商业合理性。CHS公司主要从事CHS混动系统总成的研发、生产及销售，并提供配套技术开发服务。 吉利集团为国内一线的自主品牌主机厂，2017年度吉利集团旗下的吉利汽车全年销量达124.71万辆。吉利集团于2015年宣布并开始实施新能源汽车战略“蓝色吉利行动”，计划于2020年新能源汽车销量占总销量的90%，2020年吉利集团的新能源汽车销售目标为180万，其中混合动力汽车占比65%，纯电动汽车占比35%。 混动系统总成涉及复杂的控制策略、机电结构以及生产装配工艺，需要长时间的技术积累及适配经验，技术门槛较高。CHS公司在向整车厂批量销售混动系统总成产品前，会与整车厂深入合作进行样车开发工作，通常在与主机厂进行初次合作时，样车开发阶段耗时较长。CHS公司与吉利集团具有较长时间的合作经验，后续开展相关合作时，可以快速、低成本的完成新车型匹配开发工作。因此，上市公司新增关联交易与其经营模式及所处行业相关，该等交易在本次交易前即因市场需求而发生并持续存在，且继续该等交易具有必要性和合理性。对于不可避免发生的关联业务往来或交易，上市公司承诺将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场化定价机制确定，公司与关联方之间的关联交易不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一项的相关规定。 （2）本次交易对上市公司同业竞争的影响 本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况，本次交易不会导致公司产生与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在同业竞争的情况。 本次交易完成前后，交易对方均不拥有或控制与上市公司存在同业竞争的企业。为避免与上市公司可能产生的同业竞争，交易对方已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 综上，本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争，继续保持独立性。 （三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为科力远最近一年的财务会计报告出具了“大信审字[2018]第27-00027号”的标准无保留意见《审计报告》。 综上，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。 （四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 （五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 本次交易购买的标的资产为交易对方持有的标的公司36.97%股权。截至本报告书签署之日，标的资产的权属清晰、完整，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形，股份过户或者转移不存在法律障碍。 根据《公司法》第七十一条：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。……经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。” 上市公司目前持有CHS公司51.02%股权，本次拟收购吉利集团、华普汽车合计持有的CHS公司36.97%的股权，本次交易系有限责任公司股东之间的股权转让，不适用《公司法》规定的前述优先购买权的相关规定。 此外，根据CHS公司设立及增资的相关协议及公司章程，CHS公司股东之间的股权转让亦无需获得其他少数股东事前认可或履行特定程序。 本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议》中对资产的过户和交割作出了明确安排，在交易各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。 综上，本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，过户不存在实质性障碍，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求。三、本次交易不构成重组上市 本次交易前，科力远集团持有科力远18.21%的股权，为上市公司的控股股东，钟发平先生通过广东科力远间接持有科力远集团79.00%的股权，为科力远集团的实际控制人，同时钟发平先生直接持有上市公司6.92%的股权。钟发平先生直接持有及通过科力远集团间接控制上市公司36,928.81万股股份，占上市公司股本总额的25.13%，为上市公司的实际控制人。 本次交易完成后，钟发平先生直接持有科力远6.15%股权，科力远集团持有科力远16.19%股权，钟发平先生直接及间接合计控制上市公司股份的比例为22.34%，仍为上市公司的实际控制人。 本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，即不构成重组上市。 四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形： 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。 五、独立财务顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见 上市公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券对本次交易发表如下结论性意见： 本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对科力远重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为： 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定； 2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件； 3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市； 4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平合理；本次非公开发行股票的价格符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、合理，有效保证了交易价格的公允性； 5、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍； 6、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题； 7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构； 8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形； 9、本次交易构成关联交易； 10、本次交易充分考虑到对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。 六、法律顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见 经核查，国浩律师认为： 本所律师认为，科力远本次交易符合《重组办法》规定的各项实质性条件。 第九节风险因素 投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次交易有关的风险 （一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司股票在发布提示性公告前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。 此外，若本次交易过程中出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注本次交易可能取消的风险。 （二）审批风险 本报告书已由上市公司第六届董事会第十九次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过，并经2019年1月23日召开的中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2019年第2次会议审核通过，但尚需中国证监会核准本次交易方案。 如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准或核准文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。 （三）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险 本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，归母净资产规模及归母每股净资产水平都将提高，上市公司进一步加强了对子公司的管理，有助于加强对CHS公司经营的各方面支持，并在此基础上深化部署在混合动力驱动产业链的发展规划，进一步提升上市公司的综合竞争力和盈利能力。然而，鉴于CHS公司的主要产品仍处于市场化推广初期，且企业盈利能力受宏观环境、市场需求、产业链配套、内部经营管理等多种因素影响，本次交易完成后，上市公司2018年1-8月基本每股收益有所下降，且不排除CHS公司未来年度实际取得的净利润较低进而导致未来短期内公司的即期回报被摊薄的情况，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。 （四）华普汽车锁定期满后可能减持的风险 根据目前交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，华普汽车在本次交易中获得的对价股份自在上交所上市之日起12个月内不得转让，该股份锁定安排符合《重组管理办法》等法律法规的规定。但仍存在华普汽车在锁定期满后可能减持上市公司股票的风险。 根据华普汽车出具的《关于不存在减持计划的说明函》，“根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，华普汽车在本次交易中获得的对价股份自在上海证券交易所上市之日起12个月内不转让。截至本说明函出具之日，华普汽车不存在上述锁定期届满后减持上市公司股份的计划。” 二、交易标的有关风险 （一）混合动力汽车推广不达预期的风险 根据目前国内相关政策，2020年国产乘用车平均油耗要求降低至5.0L/百公里、2025年要求进一步降至4.0L/百公里。《中国制造2025》提出大力发展混合动力乘用车、逐步发展混合动力商用车的整体规划，《节能与新能源汽车技术路线图》提 出到2020年混合动力汽车占比达到国内市场总体销量的8%、2025年达到20%、2030年达到25%的目标。 混合动力汽车综合油耗较低，能有助于大幅降低国内乘用车平均能耗水平，但混合动力汽车作为CHS混动系统总成的主要搭载平台，如果未来的销量推广无法达到预期，可能会对CHS混动系统总成的销量造成影响，进而可能对CHS公司未来的业绩造成一定的不利影响。 （二）混动系统总成市场竞争加剧的风险 随着国家对汽车油耗控制力度不断加大，混合动力系统具备巨大的发展潜力。目前我国混动系统总成领域的参与主体主要为独立的第三方混动系统总成生产企业和整车厂体系内的混动系统总成生产企业。 国际汽车产业的发展历程显示，随着混动系统需求度的提升以及汽车产业分工进一步细化，独立的混动系统总成生产企业数量存在增加的趋势，整车厂体系内的混动系统生产企业亦可能逐步转变为独立市场经营主体，使国内混动系统总成市场的竞争呈现加剧的态势。 虽然CHS公司已在混动系统总成相关领域进行了长期的研究，但与国外主要竞争对手相比仍有差距，以丰田THS混动系统为代表的混动系统总成仍然占据混动系统总成市场的较大份额。如果CHS公司不能根据市场竞争格局的变化及时调整发展战略，快速拓展客户，提高市场占有率，则可能在未来市场开拓的竞争中处于不利地位，进而影响其业绩增长。 （三）新能源汽车产业支持政策变化的风险 长期以来，国家制定了一系列政策来支持新能源汽车产业相关企业的发展，并向新能源汽车购买者给予一定的财政补贴以刺激相关消费，但为实现新能源汽车的长期可持续发展，我国政府对新能源汽车采取了退坡式的补贴机制。2018年1月，财政部、工信部、发改委发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的 通知》，明确从2018年起将新能源汽车地方购置补贴资金逐渐转为支持充电基础设施建设和运营、新能源汽车使用和运营等环节。 CHS公司的混动系统总成可以适用于插电式混合动力汽车，目前插电式混合动力汽车仍能享受国家的政策补贴。在新能源汽车行业快速发展的背景下，如果国家产业政策发生调整导致对新能源汽车产业的支持力度进一步下降，或者相关财政补贴政策在执行过程中未能按照约定落实，或落实有所滞后，也将可能对CHS公司的生产经营产生一定不利影响。 （四）CHS混动系统总成业务发展对吉利集团依赖度较高的风险 CHS混动系统总成在起步阶段的研发资源较为有限，鉴于CHS公司核心技术的一部分是建立在吉利集团投入的MEEBS技术之上，吉利集团相较其他整车厂对CHS混动系统总成技术的理解更为深入。为加快CHS混动系统总成的市场化进程，CHS公司在初期阶段利用有限的资源主要与吉利集团进行合作开发，因此目前搭载CHS混动系统总成并实现销售的车型仅有吉利生产的吉利帝豪EC7，客户结构较为单一。如果未来CHS公司不能与吉利集团保持持续稳定的深度合作关系，或针对其他整车厂的业务开拓不力，则可能对CHS公司的生产经营造成不利影响。（五）客户集中度较高的风险 2016年、2017年及2018年1-6月，CHS公司前五大客户按发生额计算的销售收入占按发生额计算的当期营业收入的比例分别为92.63%、90.89%、80.85%，客户集中度较高。 CHS公司主要为国内一线整车厂提供样车开发及CHS混动系统总成产品销售业务。由于样车开发阶段耗时较长，CHS混动系统总成产品尚未实现批量化生产，因此报告期内CHS公司的主要客户以福工动力产品客户为主。未来，CHS公司产品将以CHS混动系统总成产品为主，目前，CHS公司与吉利集团合作研发的车型即将进入批量生产阶段，且CHS公司已经与长安汽车、东风小康等整车厂展开深度合作，报告期内CHS混动系统客户数量及业务发生额均呈上升趋势。随着标的公司产能及生产效率的提升，未来CHS公司的客户集中度会逐步下降。 虽然CHS公司已通过有效的手段开发新客户，但短时间内，如未来主要客户因市场增速放缓、产品升级等因素而减少对CHS公司的需求，或者因其他竞争对手的成本优势、技术优势等考虑而转向其他供应商，则CHS公司可能面临盈利增长显著放缓的风险，进而对上市公司经营业绩造成一定的影响。 （六）标的公司技术研发不达预期的风险 CHS公司主营的混合动力系统产品技术进步较快，虽然CHS公司目前在国内具备了领先的技术优势，然而中国制定的汽车节油目标时间紧、要求严，客户对混合动力系统生产厂商的技术创新和产品开发能力要求不断提升。如果CHS公司不能持续开发出新技术、新产品，适应国家不断趋严的油耗目标、满足客户对产品不断升级的需求，则其持续发展能力和盈利能力将会受到不利影响。 （七）核心人员稳定性和技术泄密的风险 CHS公司在混合动力驱动领域拥有自主研发能力和显著的技术优势，且拥有一支稳定且高水平的研发团队。CHS公司制定了一套较为科学的员工绩效管理办法，并不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员归属感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，未来CHS公司核心技术人员存在流失的风险。 自设立以来，通过不断加大研发投入，CHS公司通过不断研发形成了一系列核心技术和成果，多项技术成果处于国内领先水平。虽然CHS公司已通过对核心技术申请专利、建立完善的研发项目管理体系和实施严格的技术档案管理制度，并与技术研发人员签署了保密和竞业禁止协议等措施来加强对核心技术及其信息的管理，未来仍不能排除核心技术流失的可能。一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术信息失密，CHS公司技术创新、新产品开发、生产经营将受到不利影响。（八）尚未掌握电机控制器核心技术工艺的风险 电机控制器为CHS混动系统总成的核心零部件之一，目前CHS公司尚未掌握电机控制器的核心工艺技术。 由于CHS公司尚未掌握电机控制器的核心技术，导致其对电机控制器供应商的议价能力受到一定限制，造成电机控制器的采购成本相对较高。如果CHS公司未来仍无法掌握电机控制器的核心技术，可能导致其采购成本始终维持较高的水准，进而对CHS公司未来的盈利能力造成一定的影响。 （九）核心零部件供应商集中度较高的风险 CHS混动系统总成的核心零部件包括电机总成、电机控制器、整车控制器、动力电池模组、行星排总成。报告期内，由于CHS公司仍处于市场推广初期，产品产量较小，因此少量供应商即可满足生产需求，导致核心零部件供应商集中度较高。 目前，CHS公司与各核心零部件供应商之间的合作关系稳定，但如果未来CHS公司不能与核心零部件供应商就继续合作达成一致，将对CHS公司的生产经营造成一定的不利影响。 （十）CHS公司产品产能利用率不足、未来量产存在不确定性的风险 CHS公司目前自主生产混合动力合成箱以及动力电池包，用于CHS混动系统总成；福工动力主要生产电源变换器、纯电动整车控制器以及助力转向泵，用于福工混动系统以及福工纯电系统。报告期内，国内混合动力行业处于发展起步阶段，市场需求仍在培育过程中，因此CHS混动系统总成的产能利用率较低；福工动力受到国家对新能源客车的补贴退坡的影响，主要新能源客车客户的采购量大幅下降，导致相关产线的产能利用率较低。 截至本报告书签署日，CHS公司的CHS1800产品系列已形成量产能力，其他产品如CHS2800等仍处于开发阶段，CHS公司现有产品产能爬坡及在研产品后续研发及量产仍需要一定周期，在此期间如果下游市场需求不足、CHS公司上游供应商产品质量未达预期或者在研项目进展落后于规划，将可能导致标的公司产品大规模量产时间滞后，进而对未来的盈利能力造成不利影响。 （十一）供应商产品质量不达预期的风险 CHS混动系统总成是以动力分流为核心的深度油电混合动力系统，技术门槛较高。CHS公司掌握混动系统总成产品的核心技术，但产品主要零部件采购自外部第三方。由于CHS混动系统总成部分核心零部件对于制造工艺要求较高、且生产难度较大，如果CHS公司的上游供应商无法按时生产出符合相关要求的合格零部件，将影响到CHS混动系统总成的生产进度及产品质量，进而可能导致CHS公司的生产经营受到影响。 （十二）产品质量不达标的风险 CHS混动系统总成为混合动力汽车的核心部件，下游整车厂对产品质量有较高的要求。如果未来CHS混动系统总成出现较大的质量问题，将可能面临下游整车厂要求对产品重新进行研发、改进或解除合作的风险，导致CHS公司投入额外的研发成本和时间成本，从而可能对CHS公司的经营业绩造成不利影响。 （十三）未来持续盈利能力改善不及预期的风险 根据经审计的财务数据，报告期各期CHS公司扣除非经常性损益后的归母净利润分别为-9,079.59万元、-8,322.82万元以及-9,267.31万元，持续为负。 2018年6月末，CHS公司佛山10万台HT1800量产线建成投产，截至本报告书签署日，CHS公司已经具备大批量生产混合动力系统总成的能力，随着产能利用率提升，预计盈利能力将有所增强。但是，企业盈利能力受宏观环境、市场需求、产业链配套、内部经营管理等多种因素影响，CHS公司要实现短期内扭亏、未来持续盈利存在较大不确性。 （十四）无形资产及开发支出占比较高的风险 报告期内，CHS公司无形资产及开发支出占总资产的比例分别为59.22%、47.17%以及49.95%，占比较高。 CHS混动系统总成的研发难度非常高，其核心目标在于通过对发动机和电机两种动力源进行合理布置，运用整车控制策略精确判断整车运行工况并控制发动机和电机的工作状态，使发动机在车辆行驶时始终维持在最佳工况功率下运行，并在车辆减速制动时利用电机回收再生能量，从而实现整车运行效率的最优化，达到节油节能的目的。同时，为满足国家制定的汽车油耗目标，实现产品节油效率的不断提升，CHS公司需要持续投入大量研发资源，积累专利技术，不断优化现有产品，维持CHS公司行业领先地位。因此，报告期内CHS公司无形资产及开发支出占总资产的比例均较高。鉴于技术研发项目自研发成功至依靠该技术实现预期盈利仍需要一定的时间，在项目无法实现盈利的情况下，新增的摊销将对CHS公司的经营业绩产生不利影响，存在因摊销大量增加而导致CHS公司净利润下滑的风险。此外，如果未来企业经营状况未达预期，有可能造成无形资产及开发支出存在减值的风险，资产减值将减少当期标的公司的净利润，从而对CHS公司的经营业绩造成影响。 （十五）政府补助减少的风险 2016年、2017年及2018年1-8月，CHS公司收到政府补助金额分别为449.19万元、16,510.08万元、255.81万元。 节能及新能源汽车产业属于国家战略性新兴产业，自2012年《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》提出大力发展节能及新能源汽车行业以来，国家多次出台政策推动该产业发展壮大，2016年发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》再一次明确了新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业的战略地位，广东省、湖南省、上海市等地方政府也将节能及新能源汽车产业作为重点发展方向。 CHS公司主营业务符合国家产业政策鼓励方向，报告期内根据国家和地方政府相关政策获得了相应的战略新兴产业建设补助、研发补贴等，且未来有望依据国家政策继续申请并获得该类补助。但是，由于政府补助依赖于国家产业政策导向，若未来国家产业政策发生调整，将影响CHS公司获得政府补助的可持续性，可能 导致CHS公司政府补助等营业外收入大幅下滑，从而直接影响CHS公司的盈利情况，进而对上市公司经营业绩造成一定的影响。 （十六）原材料价格波动的风险 CHS混动系统总成直接材料主要包括电机控制器、整车控制器、电机、油泵控制器、行星排、齿轮、箱体铸件等，报告期内直接材料成本占比不断上升主要由于部分直接材料为样件，价格较高。上述原材料采购价格的变动将直接影响CHS公司产品成本的变动。如果未来原材料价格出现较大幅度的波动，而CHS公司不能通过及时调整产品价格传导成本压力，将对盈利能力产生不利影响。 （十七）税收优惠变动的风险 截至本报告书签署之日，CHS公司为高新技术企业，按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定执行15%的企业所得税优惠税率。 如果未来CHS公司不能继续获得国家高新技术企业资格从而不能享受15%的优惠税率，将对其税后利润产生一定影响。此外，如果未来国家主管税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不利调整，也可能对CHS公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。 （十八）与环境保护相关的风险 CHS公司产品的生产流程以装配工作为主，在装配过程中基本不存在废气、废水、固体废弃物的排放以及噪声的污染。但随着人民生活水平的提高及社会环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能会制订、实施更严格的环保标准和规范，这将导致CHS公司为达到新的环境保护标准而支付更多的环保费用，从而可能对CHS公司未来的经营业绩产生一定影响。 三、其他风险 （一）股价波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期 等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。 （二）不可抗力风险 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 （三）控股股东、实际控制人质押股权占比较大的风险 截至报告书签署之日，科力远集团共持有上市公司股份267,644,720股，占上市公司股份总数的18.21%。科力远集团累计质押股份数为256,779,720股，占其所持有公司股份的95.94%，占上市公司股份总数的17.47%。公司实际控制人钟发平先生直接持有及间接控制上市公司股份369,288,148股，占上市公司总股本的25.13%，其中累计质押股份数量为358,071,920股，占控股股东及其一致行动人所持有公司股份数量的96.96%，占公司总股本的24.36%。 如果该部分股权因融资问题产生纠纷或因公司股价大幅下滑，科力远集团及钟发平先生将需追加股票质押担保，若科力远集团及钟发平先生不能及时足额补充质押担保，则将可能面临平仓的风险，从而可能导致上市公司控股权转移，对上市公司经营管理稳定性造成一定不利影响。 第十节独立财务顾问内核意见及结论意见 一、招商证券内部审核程序及内核意见 （一）内部审核程序 根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要求，招商证券成立了内部审核工作小组，组织专人对本次交易的交易报告书和信息披露文件进行了严格内部审核。内部审核程序包括以下阶段： 1、现场核查 招商证券投资银行总部质量控制部、内核部、风险管理部是招商证券内部审核的办事机构。在项目组正式提出质控申请前期，质量控制部、内核部、风险管理部审核人员通过深入项目现场、查阅工作底稿、与项目单位主要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。现场核查后，质量控制部形成现场核查报告。同时，质量控制部、内核部、风险管理部积极与项目组沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。 2、初审会 项目组回复质量控制部出具的现场核查报告后，质量控制部、内核部审核人员、风险管理部审核人员、项目组成员召开初审会，讨论现场核查报告中的问题。质量控制部完成对项目底稿的验收，并根据初审会对相关问题的讨论情况出具质量控制报告以及工作底稿验收意见。项目组针对质量控制报告中提出的问题和问题进行及时回复和落实，质量控制报告提出的问题与意见均已落实完善后，质量控制部同意本项目提交内核部审议。 3、项目小组提出内核申请 项目组在本报告出具前向内核部提出内核申请。在提出内核申请的同时，项目组按内核部的要求将包括交易报告书在内的主要申请和信息披露文件及时送达内核部。 4、出具内核审核报告 项目组提交内核申请后，内核部主审员根据对项目的审核情况形成内核审核报告，以提交内核小组审核。项目组需对该审核报告提出的问题予以落实并出具书面回复说明。 5、问核程序 内核部对项目实施问核程序，对尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题、尽职调查需重点核查事项以及尽职调查情况进行提问，由财务顾问主办人及项目主要经办人回答问核人的问题。 6、内核小组审核阶段 内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进行充分讨论，从而形成内核意见。 7、内核会议意见的反馈和回复 内核部根据内核会议上各内核委员提出的专业意见归类整理，形成内核意见汇总，并反馈给项目组。项目组根据内核会议的意见对申报材料进行最后的完善，并及时将相关回复、文件修改再提交内核小组，内核意见均已落实完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖招商证券印章报出。 （二）内核意见 经过对重组报告书和信息披露文件的核查和对项目组人员的询问，招商证券对交易报告书的内核意见如下：湖南科力远新能源股份有限公司符合上市公司实施交易的基本条件和相关规定，同意出具本独立财务顾问报告，并同意将本独立财务顾问报告作为科力远本次交易申请材料的必备文件上报中国证监会和上海证券交易所审核。 二、结论性意见 经核查本次交易的重组报告书及相关文件，本独立财务顾问认为： 1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》及《内容与格式准则第26号》等法律、法规及规范性文件的规定； 2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件； 3、本次交易未导致上市公司控制权变化，也不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形； 4、本次交易标的资产的定价公允，非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； 5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和未来持续盈利能力、短期内对上市公司合并层面财务状况不构成明显影响、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益； 6、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，公司治理机制依然符合相关法律法规的规定； 7、本次交易标的资产权属清晰，在约定的时间内办理资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理； 8、本次交易所涉及的各项合同及程序合法合规，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股份后不能及时获得相应对价的情形； 9、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益； 10、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票或支付现金后不能及时获得相应对价的情形； 11、截至本财务顾问报告签署之日，本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用； 12、对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易作出客观评判； 13、招商证券股份有限公司在本次上市公司并购重组财务顾问业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为； 14、上市公司在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页） 项目协办人： 王嘉成 宋晓晖 陶�W艺 财务顾问主办人： 宋维 黄玉海 部门负责人： 谢继军 内核负责人： 王黎祥 法定代表人： 霍达 招商证券股份有限公司 年 月 日