湖南科力远新能源股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议资料

              二0一九年二月

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会议文件之一

        湖南科力远新能源股份有限公司

          2019年第一次临时股东大会

                会议议程

一、会议时间：2019年3月5日（星期二）下午13:30
二、会议地点：广东省深圳市南山区中国储能大厦41楼科力远会议室
三、会议议程：
（一）介绍来宾和股东出席情况
（二）选举计票人、监票人
（三）审议议案：
1、关于调整公司回购股份事项的议案
2、关于向参股公司增资暨关联交易的议案
3、关于聘请2018年度财务及内部控制审计机构的议案
4、关于修订《公司章程》的议案
四、对各项议案进行投票表决
五、对投票表决单进行统计
六、监票人宣读表决结果
七、律师宣读法律意见书
八、在形成股东大会决议上签字
九、会议结束
十、股东及媒体提问时间

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会议文件之二（1）

        湖南科力远新能源股份有限公司

        关于调整公司回购股份事项的议案

    重要内容提示：

  ●湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟对2018年第二次临时股东大会审议通过的回购公司股份预案（以下简称“原回购预案”）进行部分调整：将原回购预案中的回购用途“公司本次回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本。”变更为“回购的股份将依法用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。”并对原回购预案中授权公司董事会办理回购股份事宜的具体授权内容进行调整。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，回购股份将全部予以注销。

  ●回购期限由“自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过6个月”变更为“自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过12个月”。

  ●2018年12月11日，公司召开了第六届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于调整公司回购股份事项的议案》，如若本次股东大会未能审议通过本次调整回购股份事项，公司将继续按照原回购预案继续实施回购计划。

    一、调整前回购公司股份事项的概况及进展

  公司分别于2018年9月18日、2018年10月22日召开公司第六届董事会第十八次会议及2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，并于2018年10月30日披露了《关于以集中竞价方式回购股份报告书》。公司分别于2018年11月3日、2018年12月4日、2019年1月4日、2019你2月13日披露了《关于回购股份的进展公告》。上述内容均披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
    二、本次调整股份回购事项的情况说明

  2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《关
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于修改
<中华人民共和国公司法>
 的决定》，2018年11月23日上海证券交易所颁布了《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》，扩大公司回购用途，并进一步规范了股份回购相关要求，有利于促进完善公司治理、推动资本市场稳定健康发展。鉴于市场环境及法律政策变化，结合公司实际情况，立足公司长期可持续发展和价值增长，更好地维护广大中小投资者的合法权益及鼓励员工积极性，公司拟对原回购预案进行部分调整，具体如下：

调整事项              调整前                调整后

回购股份的方式和用途  公司拟通过上海证券交公司拟通过上海证券交

                      易所交易系统以集中竞易所交易系统以集中竞

                      价交易方式回购公司股价交易方式回购公司股

                      份。公司本次回购的股份份。回购的股份将依法用

                      将予以注销，从而减少公于后续员工持股计划或

                      司的注册资本。        者股权激励计划；转换上

                                              市公司发行的可转换为

                                              股票的公司债券；或为维

                                              护公司价值及股东权益

                                              所必需等法律法规允许

                                              的其他情形。公司如未能

                                              在股份回购完成之后36

                                              个月内实施上述用途中

                                              的一项或多项，回购股份

                                              将全部予以注销。

提请股东大会授权董事为了配合本次回购公司为了配合本次回购公司
会具体办理回购公司股股份，拟提请公司股东大股份，拟提请公司股东大

份事宜                会授权董事会在本次回会授权董事会在本次回

                      购公司股份过程中办理购公司股份过程中办理

                      回购各种事项，包括但不回购各种事项，包括但不

                                              5


限于如下事宜：        限于如下事宜：

1、授权公司董事会在回1、授权公司董事会在回
购期内择机回购股份，包购期内择机回购股份，包
括回购的方式、时间、价括回购的方式、时间、价

格和数量等；          格和数量等；

2、根据公司实际情况及2、根据公司实际情况及
股价表现等综合决定继股价表现等综合决定继
续实施或者终止实施本续实施或者终止实施本

回购方案；            回购方案；

3、授权公司董事会依据3、授权公司董事会依据
有关规定调整具体实施有关规定调整具体实施
方案，办理与股份回购有方案，办理与股份回购有

关的其他事宜；        关的其他事宜；

4、授权公司董事会在相4、授权董事会确定回购
关事项完成后，并办理公股份的具体处置方案（包
司章程修改及工商变更括但不限于后续员工持

登记等事宜；          股计划或者股权激励计

5、本授权自公司股东大划；转换上市公司发行的
会审议通过之日起至上可转换为股票的公司债
述授权事项办理完毕之券；或为维护公司价值及

日止。                股东权益所必需等法律

                      法规允许的其他情形）。

                      5、授权公司董事会在相

                      关事项完成后，并办理公

                      司章程修改及工商变更

                      登记等事宜；

                      6、本授权自公司股东大

                      会审议通过之日起至上

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                                              述授权事项办理完毕之

                                              日止。

回购股份的期限        1、本次回购股份的实施1、本次回购股份的实施

                      期限为自股东大会审议期限为自股东大会审议

                      通过本次回购股份方案通过本次回购股份方案

                      之日起不超过6个月。如之日起不超过12个月。

                      果触及以下条件，则回购如果触及以下条件，则回

                      期限提前届满：（1）如果购期限提前届满：（1）如

                      在此期限内回购资金使果在此期限内回购资金

                      用金额达到最高限额，则使用金额达到最高限额，

                      回购方案实施完毕，即回则回购方案实施完毕，即

                      购期限自该日起提前届回购期限自该日起提前

                      满；（2）如公司董事会决届满；（2）如公司董事会

                      定终止本回购方案，则回决定终止本回购方案，则

                      购期限自董事会决议终回购期限自董事会决议

                      止本回购方案之日起提终止本回购方案之日起

                      前届满。2、公司将根据提前届满。2、公司将根

                      股东大会和董事会授权，据股东大会和董事会授

                      在回购期限内根据市场权，在回购期限内根据市

                      情况择机作出回购决策场情况择机作出回购决

                      并予以实施。公司在以下策并予以实施。公司在以

                      窗口期不得回购股票：下窗口期不得回购股票：

                      （1）公司定期报告或业（1）公司定期报告或业

                      绩快报公告前10个交易绩快报公告前10个交易

                      日内；（2）自可能对本公日内；（2）自可能对本公

                      司股票交易价格产生重司股票交易价格产生重

                      大影响的重大事项发生大影响的重大事项发生

                      之日或者在决策过程中，之日或者在决策过程中，

                                              7


                      至依法披露后2个交易至依法披露后2个交易

                      日内；（3）中国证监会及日内；（3）中国证监会及

                      上海证券交易所规定的上海证券交易所规定的

                      其他情形。            其他情形。

本次决议有效期        本次以集中竞价方式回本次以集中竞价方式回

                      购股份的决议的有效期购股份的决议的有效期

                      为股东大会审议通过之为股东大会审议通过之

                      日起6个月。          日起12个月。

  除调整上述条款外，其余条款与原回购预案保持一致。

    三、本次调整回购股份事项的不确定性风险

  本次调整事项尚需本次股东大会以特别决议审议，如若股东大会未能审议通过本次调整回购股份事项，公司则需按照原回购预案继续实施回购计划。

    四、独立董事意见

  根据第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《关于修改
 <中华人民共和国公司法>
  的决定》，公司对回购股份事项进行了调整，本次调整是为了维护公司价值及股东权益，并结合公司实际情况及战略发展所做出的审慎决定，有利于维护广大投资者的实际利益。本次调整回购股份事项符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司中小股东利益的情况。因此，我们同意本次公司调整回购股份事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。 请股东大会审议，需获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。 8 会议文件之二（2） 湖南科力远新能源股份有限公司 关于向参股公司增资暨关联交易的议案 重要内容提示： ●增资标的：科力美汽车动力电池有限公司（以下简称“科力美”）。 ●增资金额：湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将以自有资金向科力美进行第三期和第四期增资，分别增资213,600万日元（折合人民币约13,053万元）和增资212,800万日元（折合人民币约13,004万元），共计426,400万日元（折合人民币约26,057万元），全部用于增加其注册资本。 ●交易性质：关联交易 ●本次交易金额在3,000万元以上，且占到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，此事项已经第六届董事会第二十三次会议审议通过，需提交股东大会审议。 ●对上市公司影响：科力美主要从事镍氢动力蓄电池单体和模块的开发、制造与销售。根据截至2018年9月30日未经审计财务数据，科力美实现主营业务收入 98,173.8万元人民币，营业利润15,494.65万元人民币，净利润13,067.53万元人民币。本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更，本公司对科力美的持股比例不会发生变化，对本公司2018年度财务情况不会造成重大影响。符合公司的战略发展规划，不存在损害公司或全体股东利益的情形。 一、关联交易概述 为满足科力美经营发展所需，科力美计划以两期扩产形式扩建车用镍氢动力蓄电池模块组项目。本次两期产能扩建后，科力美预计年产能将比现有产能增加一倍。科力美的总投资额将由原来的3,262,000万日元增至6,458,000万日元。湖南科力远新能源股份有限公司与其他科力美股东（常熟新中源创业投资有限公司、PrimearthEVEnergy株式会社、丰田汽车（中国）投资有限公司、丰田通商株式会社）计划同比例对科力美进行两期增资，分别增资534,000万日元（折合人民币约32,633万元）和532,000万日元（折合人民币约32,510万元），共计1,066,000万日元（折合 9 人民币约65,143万元），全部用于增加注册资本。其中，本公司将以自有资金向科力美进行两期增资，分别增资213,600万日元（折合人民币约13,053万元）和增资212,800万日元（折合人民币约13,004万元），共计426,400万日元（折合人民币约26,057万元）。各投资方对科力美的持股比例不变。经两期增资后，科力美注册资本由原来的1,088,000万日元增至2,154,000万日元，全部资金用于车用镍氢动力蓄电池模块组项目建设，不足部分将由科力美通过其他途径自筹资金解决。 鉴于本公司的部分董事、高级管理人员，在科力美担任董事、监事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定对于关联人的界定，科力美是本公司的关联法人。对科力美增资的行为构成了上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 因本次交易金额在3,000万元以上，且占到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，此议案已经第六届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 科力美是本公司与常熟新中源创业投资有限公司、PrimearthEVEnergy株式会社、丰田汽车（中国）投资有限公司及丰田通商株式会社共同投资设立的合资公司。常熟新中源创业投资有限公司持有科力美10％股权，Primearth EVEnergy株式会社持有科力美41%股权，丰田汽车（中国）投资有限公司持有科力美5%股权，丰田通商株式会社持有科力美4%股权，本公司持有科力美40％股权。本公司董事长钟发平先生担任科力美董事长职务；本公司总经理刘彩云先生担任科力美董事；本公司战略企划总监张薇女士担任科力美监事。科力美是本公司的关联法人。 （二）关联人基本情况 关联方名称：科力美汽车动力电池有限公司 统一社会信用代码：91320000310591731U 公司类型：有限责任公司（中外合资） 住所：江苏省常熟高新技术产业开发区东南大道969号 10 法定代表人：钟发平 注册资本（增资前）：1,088,000万日元 成立日期：2014年08月04日 经营范围：车用镍氢动力蓄电池模块的开发、制造，提供售后服务及其相关咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据截至2018年9月30日未经审计财务数据，科力美实现主营业务收入98,173.8万元人民币，营业利润15,494.65万元人民币，净利润13,067.53万元人民币。 公司不存在为科力美提供担保、不存在委托科力美理财等情形，科力美亦不存在占用上市公司资金等情况。 三、增资方案 为满足科力美的经营发展所需，公司与科力美其他股东计划按目前持股比例分两期对科力美增资。全部增资资金用于增加注册资本，其中本公司将以自有资金共计426,400万日元（折合人民币约26,057万元）分两期向科力美增资。各投资方对科力美的持股比例不变，本公司仍持有科力美40％的股权。根据相关约定，本公司的第三期和第四期增资款项应分别从科力美增资营业执照变更许可之日起至2019年10月31日期间和科力美增资营业执照变更许可之日起至2020年7月31日期间缴付上述增资款项。 具体各股东增资情况如下： 第三期增资： 单位：万日元 股东名称 出资额 累计出资额 持股比例（%） 湖南科力远新能源 股份有限公司 213,600 648,800 40 常熟新中源创业投 资有限公司 53,400 162,200 10 Primearth EV Energy株式会社 218,940 665,020 41 11 丰田汽车（中国） 投资有限公司 26,700 81,100 5 丰田通商株式会社 21,360 64,880 4 合计 534,000 1,622,000 100 第四期增资： 单位：万日元 股东名称 出资额 累计出资额 持股比例（%） 湖南科力远新能源 股份有限公司 212,800 861,600 40 常熟新中源创业投 资有限公司 53,200 215,400 10 Primearth EV Energy株式会社 218,120 883,140 41 丰田汽车（中国） 投资有限公司 26,600 107,700 5 丰田通商株式会社 21,280 86,160 4 合计 532,000 2,154,000 100 本次产能扩建使得科力美产能在现有基础上增加约一倍，总投资额由原来的3,262,000万日元增至6,458,000万日元，注册资本由原来的1,088,000万日元增至2,154,000万日元。各股东增资的资金将全部用于扩建车用镍氢动力蓄电池模块组项目，与项目总投资额相差的不足部分将由科力美通过其他途径自筹资金解决。 四、履行的审议程序 本公司于2019年1月23日召开了第六届董事会第二十三次会议审议通过了 《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，公司2名关联董事钟发平、刘彩云对该议案回避了表决。包括独立董事在内的其他7名非关联董事一致同意通过了该议案，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。公司全体独立董事对本次关联交易 12 进行了事前审核，并发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。 五、本次增资的目的以及对上市公司的影响 本次增资有利于扩大科力美的资本规模以适应市场对于其产品需求增加，从而需要增加产能的现实情况。符合公司发展战略，有利于进一步扩大本公司生产经营规模和业务发展，带动公司全资子公司湖南科霸汽车动力电池有限责任公司和控股子公司常德力元新材料有限责任公司相关产品的生产与销售，同时进一步增加公司投资收益。 本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更，本公司对科力美的持股比例不会发生变化，对本公司2018年度财务情况不会造成重大影响。本次增资符合公司的战略发展规划，不存在损害公司或全体股东利益的情形。 六、独立董事对本次关联交易的事前认可意见及独立意见 （一）公司独立董事对本次关联交易的事前认可意见： 1、公司董事会在审议上述事项之前，根据有关规定履行了将上述事项提交我们独立董事进行事前审核的程序。 2、本次交易有利于推动参股公司科力美汽车动力电池有限公司的进一步发展，以适应其当前较高的市场需求，同时本次交易有利于增加公司的投资收益，带动公司相关业务发展，符合公司战略发展需要。本次交易中，科力美汽车动力电池有限公司各股东均以两期增资形式且均以现金方式按各持股比例同比例增资，且本次交易价格符合市场准则，定价公允、合理，不存在损害公司及股东（尤其是中小股东）利益的情况。 3、公司董事会向我们独立董事提供了上述事项的相关资料，我们与公司管理层及有关人员进行了必要沟通，我们一致同意将上述事项提交公司董事会审议。 （二）公司独立董事对本次关联交易的独立意见： 1、本次提交公司董事会审议的《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》在提交董事会审议前已经我们独立董事的事前认可，我们同意将《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》提交董事会审议。 13 2、公司本次对参股公司增资，符合公司的发展战略，有利于公司相关业务的发展，有利于增加公司投资收益。本次交易中，科力美汽车动力电池有限公司各股东均以两期增资形式且均以现金方式按各持股比例同比例增资，且交易价格符合市场准则，定价公允、合理，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。 3、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的规定。董事会在审议上述议案时，钟发平、刘彩云等2名关联董事均予以回避，表决结果合法有效，不存在损害上市公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。 请股东大会审议，钟发平、刘彩云和湖南科力远高技术集团有限公司需回避表决。 14 会议文件之二（3） 湖南科力远新能源股份有限公司 关于聘请2018年度财务及内部控制审计机构的议案 2019年1月23日，公司召开了第六届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于聘请2018年度财务及内部控制审计机构的议案》。董事会一致同意聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务及内部控制审计机构，具体情况如下： 大信会计师事务所(特殊普通合伙)具有财政部、证监会批准的证券期货相关业务审计资格。并具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力。大信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2017年度审计机构，在为公司提供年度审计及证券业务审计服务过程中，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及全体股东的合法权益。 为保证审计工作的连续性和稳健性，公司将继续聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2018年度财务及内部控制的审计机构，并根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，2018年度财务报告审计服务费为90万元、内部控制审计服务费为30万元。 请股东大会审议。 15 会议文件之二（4） 湖南科力远新能源股份有限公司 关于修订《公司章程》的的议案 湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月11日和2019年1月23日分别召开了第六届董事会第二十一次会议和第六届董事会第二十三次会议，均审议通过了《关于修订
  <公司章程>
   的议案》。依据2018年10月修订的《中华人民共和国公司法》、证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》的有关规定，和中国证监会于2018年9月30日正式发布的《上市公司治理准则》的有关规定，并结合公司当前情况，现对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修改内容如下： 修订前 修订后 第二十三条公司在下列情况下，可以第二十三条公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司(二)与持有本公司股票的其他公司合 合并； 并； （三）将股份奖励给本公司职工； (三)将股份用于员工持股计划或者股 （四）股东因对股东大会作出的公司权激励； 合并、分立决议持异议，要求公司收(四)股东因对股东大会作出的公司合 购其股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购 除上述情形外，公司不进行买卖本公其股份； 司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 16 除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份，可第二十四条公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行： 以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式；（一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。 第二十五条公司因本章程第二十三第二十五条公司因本章程第二十三 条第（一）项至第（三）项的原因收条第（一）项、第（二）项规定的情 购本公司股份的，应当经股东大会决形收购本公司股份的，应当经股东大 议。公司依照第二十三条规定收购本会决议。公司因本章程第二十三条第 公司股份后，属于第（一）项情形的，（三）项、第（五）项、第（六）项 应当自收购之日起10日内注销；属于规定的情形收购本公司股份的，经三 第（二）项、第（四）项情形的，应分之二以上董事出席的董事会会议决 当在6个月内转让或者注销。公司依议。公司依照第二十三条规定收购本 照第二十三条第（三）项规定收购的公司股份后，属于第(一)项情形的， 本公司股份，将不超过本公司已发行应当自收购之日起10日内注销；属于 股份总额的5%；用于收购的资金应当第(二)项、第(四)项情形的，应当在6 从公司的税后利润中支出；所收购的个月内转让或者注销；属于第（三） 股份应当1年内转让给职工。 项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的百分之 十，并应当在三年内转让或者注销。 收购本公司股份时，公司应当依照《中 17 华人民共和国证券法》的规定履行信 息披露义务。 第四十条 股东大会是公司的权力机第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计（一）决定公司的经营方针和投资计 划； 划； （二）选举和更换非由职工代表担任（二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算（五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案（六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本（七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清（九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十）决定因本章程第二十三条第 （十一）对公司聘用、解聘会计师事（一）、（二）项情形收购公司股份的 务所作出决议； 事项； （十二）审议批准第四十一条规定的（十一）修改本章程； 担保事项； （十二）对公司聘用、解聘会计师事 （十三）审议公司在一年内购买、出务所作出决议； 售重大资产超过公司最近一期经审计（十三）审议批准第四十一条规定的 总资产30%的事项； 担保事项； 18 （十四）审议批准变更募集资金用途（十四）审议公司在一年内购买、出 事项； 售重大资产超过公司最近一期经审计 （十五）审议股权激励计划； 总资产30%的事项； （十六）审议法律、行政法规、部门（十五）审议批准变更募集资金用途 规章或本章程规定应当由股东大会决事项； 定的其他事项。 （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第三十九条 公司的控股股东、实际第三十九条 公司的控股股东、实际 控制人不得利用其关联关系损害公司控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失利益。违反规定的，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公 公司控股股东及实际控制人对公 司和公司社会公众股股东负有诚信义司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利，控股股东不得利用利润分配、的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利位损害公司和社会公众股股东的利 益。 益。 控股股东及实际控制人不得利用其特 殊地位谋取额外利益，不得对股东大 会人事选举决议和董事会人事聘任决 议履行任何批准手续，不得越过股东 大会和董事会任免公司高级管理人 员，不得占用、支配上市公司资产， 19 不得违反法律法规、公司章程和规定 程序干涉公司的运作，不得影响公司 经营管理的独立性，不得从事与上市 公司相同或近似的业务，不得干预公 司正常决策程序，损害公司和其他股 东的合法权益。 第四十条 第四十条 控股股东、实际控制人作 （新增，条款序号顺延） 出的承诺应当明确、具体、可执行， 不得承诺根据当时情况判断明显不可 能实现的事项。承诺方应当在承诺中 作出履行承诺声明,明确违反承诺的 责任，并切实履行承诺。 第四十一条 第四十一条 公司控制权发生变更 （新增，条款序号顺延） 的，有关各方应当�取有效措施保持 公司在过渡期间内稳定经营。出现重 大问题的，公司应当向中国证监会及 其派出机构、证券交易所报告。 第八十二条董事、监事候选人名单以第八十四条 董事、监事候选人名单 提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行 股东大会就选举董事、监事进行 表决时，根据本章程的规定或者股东表决时，如本公司单一股东及其一致 大会的决议，可以实行累积投票制。 行动人拥有权益的股份比例在30%以 前款所称累积投票制是指股东大上的，应当采取累积投票制，如本公 会选举董事或者监事时，每一股份拥司单一股东及其一致行动人拥有权益 有与应选董事或者监事人数相同的表的股份比例不足30%的，根据本章程的 决权，股东拥有的表决权可以集中使规定或者股东大会的决议，可以实行 用。董事会应当向股东公告候选董事、累积投票制。 监事的简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大 20 董事的候选人由董事会、单独或会选举董事或者监事时，每一股份拥 合并持有公司3% 以 上股份的股东提有与应选董事或者监事人数相同的表 名；对应由股东代表出任的监事，其决权，股东拥有的表决权可以集中使 候选人由监事会、单独或合并持有公用。如采用累积投标制的，其规则如 司3%以上股份的股东提名。每一提案下： 人所提名的董事或监事候选人数不得 （一）每位股东所投的董事（监事） 超过本次股东大会拟选出的董事或监选票数不得超过其拥有董事（监事） 事人数。提案中应包括董事或监事候选票数的最高限额。在执行累积投票 选人简历及基本情况介绍。独立董事时，投票股东必须在一张选票上注明 的提名应按照法律、行政法规及部门其所选举的所有董事（监事），并在其 规章的有关规定执行。 选举的每名董事（监事）后表明其使 由职工代表出任的监事，由公司用的投票权数。如果选票上该股东使 工会提名，职工民主选举产生。 用的投票总数超过该股东所合法拥有 股东大会的选举，在候选人的得的投票数，则该选票无效；如果选票 票数满足股东大会普通决议所需票数上该股东使用的投票总数不超过该股 的前提下，根据各候选人得票数多少东所合法拥有的投票数，则该选票有 确定当选董事或监事。如因数位候选效。 人的得票数相同而导致无法确定全部 （二）董事（监事）候选人根据得 当选董事或监事时，股东大会应先确票多少的顺序来确定最后的当选人， 定得票数多的候选人为当选人，并对但每一位当选董事（监事）的得票必 其余候选人按上述投票、计票方法重须超过出席股东大会所持表决权的半 新选举直至选出所需选举的全部董事数。 或监事。 （三）对得票相同的董事（监事） 候选人，若同时当选超出董事（监事） 应选人数，需重新按累积投票选举方 式对上述董事（监事）候选人进行再 次投票选举。 （四）若一次累积投票未选出本章 21 程规定的董事（监事）人数，对不够 票数的董事（监事）候选人进行再次 投票，仍不够者，由公司下次股东大 会补选。 （五）公司非独立董事和独立董事 的选举实行分开投票，分别计算。 董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 董事的候选人由董事会、单独或 合并持有公司3%以上股份的股东提 名；对应由股东代表出任的监事，其 候选人由监事会、单独或合并持有公 司3%以上股份的股东提名。每一提案 人所提名的董事或监事候选人数不得 超过本次股东大会拟选出的董事或监 事人数。提案中应包括董事或监事候 选人简历及基本情况介绍。独立董事 的提名应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 由职工代表出任的监事，由公司 工会提名，职工民主选举产生。 股东大会的选举，在候选人的得票数 满足股东大会普通决议所需票数的前 提下，根据各候选人得票数多少确定 当选董事或监事。如因数位候选人的 得票数相同而导致无法确定全部当选 董事或监事时，股东大会应先确定得 票数多的候选人为当选人，并对其余 22 候选人按上述投票、计票方法重新选 举直至选出所需选举的全部董事或监 事。 第九十六条 董事由股东大会选举或第九十八条 董事由股东大会选举或 更换，任期每届3年。董事任期届满，更换，任期每届3年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，可连选连任。董事在任期届满以前， 股东大会不能无故解除其职务。 股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级 公司应当和董事签订合同，明确 管理人员兼任，但兼任总经理或者其公司和董事之间的权利义务、董事的 他高级管理人员职务的董事以及由职任期、董事违反法律法规和公司章程 工代表担任的董事，总计不得超过公的责任以及公司因故提前解除合同的 司董事总数的1/2。本公司董事会不可补偿等内容。 以由职工代表担任董事。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。本公司董事会不可以由 职工代表担任董事。 第一百零四条 独立董事应按照法第一百零六条 独立董事应按照法 律、行政法规及部门规章的有关规定律、行政法规及部门规章的有关规定 执行。 执行。 独立董事应当独立履行职责，不 23 受公司主要股东、实际控制人及其他 与公司有利害关系的组织或者个人影 响。公司保障独立董事依法履职。 第一百零七条 董事会行使下列职第一百零九条 董事会行使下列职 权： 权： （一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方 案； 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公（七）决定因本章程第二十三条第 司股票或者合并、分立、解散及变更（三）、（五）、（六）项情形收购公司 公司形式的方案； 股份的事项； （八）在股东大会授权范围内，决定（八）拟订公司重大收购、收购本公 公司对外投资、收购出售资产、资产司股票或者合并、分立、解散及变更 抵押、对外担保事项、委托理财、关公司形式的方案； 联交易等事项； （九）在股东大会授权范围内，决定 （九）决定公司内部管理机构的设置；公司对外投资、收购出售资产、资产 （十）聘任或者解聘公司经理、董事抵押、对外担保事项、委托理财、关 会秘书；根据经理的提名，聘任或者联交易等事项； 解聘公司副经理、财务负责人等高级（十）决定公司内部管理机构的设置； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩（十一）聘任或者解聘公司经理、董 24 事项； 事会秘书；根据经理的提名，聘任或 （十一）制订公司的基本管理制度； 者解聘公司副经理、财务负责人等高 （十二）制订本章程的修改方案； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖 （十三）管理公司信息披露事项； 惩事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换（十二）制订公司的基本管理制度； 为公司审计的会计师事务所； （十三）制订本章程的修改方案； （十五）听取公司经理的工作汇报并（十四）管理公司信息披露事项； 检查经理的工作； （十五）向股东大会提请聘请或更换 （十六）法律、行政法规、部门规章为公司审计的会计师事务所； 或本章程授予的其他职权。 （十六）听取公司经理的工作汇报并 检查经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 第一百一十七条董事会召开临时董第一百一十九条董事会召开临时董 事会会议的通知方式为电话、传真或事会会议的通知方式为电话、传真或 电子邮件；通知时限为召开会议前三电子邮件；通知时限为召开会议前三 日。 日；但是遇有紧急事由时，可以口头、 电话、邮件等方式随时通知召开会议, 但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包第一百二十条 董事会会议通知包括 括以下内容： 以下内容： （一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （二）会议期限； （三）事由及议题； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。 董事会应向董事提供足够的资料，包 括会议议题的相关背景材料和有助于 董事理解公司业务进展的信息和数 25 据。当2名或2名以上独立董事认为 资料不充分或论证不明确时，可联名 以书面形式向董事会提出延期召开董 事会会议或延期审议该事项，董事会 应予以采纳。 （第五章新增第三条） 第三节董事会专门委员会 第一百二十七条董事会下设审计、战 略与投资决策、提名、薪酬激励与考 核专门委员会。专门委员会对董事会 负责。 第一百二十八条 专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计、提名、薪 酬激励与考核专门委员会独立董事应 占多数并担任召集人，审计委员会的 召集人应为会计专业人士。根据本章 程或股东大会的有关决议，董事会可 以设立其他专门委员会，并制定相应 的工作细则。 公司对各专门委员会的职责和工作程 序制订相应的工作细则。 除上述修订外，《公司章程》其他条款不变，上述条款修订需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。 请股东大会审议，需获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。 26