江苏国泰国际集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步规范江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，做好内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件，制定本制度。 第二条 公司应加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人员的范围。 第二章 内幕信息知情人及内幕信息 第三条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。 内幕信息知情人包括： （一）公司及其董事、监事、高级管理人员； （二）公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员； （四）由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等； （五）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （六）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；相关事项的提案股东 及其董事、监事、高级管理人员； （七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （九）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员； （十）与本条第（一）至第（九）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员； （十一）中国证监会规定的其他人员。 第四条 内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在指定的信息披露媒体及深圳证券交易所巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上正式披露。 下列信息皆属内幕信息： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、***重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、***或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动， 董事长或者经理无法履行职责； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （十三）公司债券信用评级发生变化； （十四）公司重大资产抵押、质押、***、转让、报废； （十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （十七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （十八）公司被收购； （十九）证券发行； （二十）重大资产重组； （二十一）公司定期报告和业绩快报披露前，定期报告和业绩快报的内容； （二十二）公司回购股份、高比例送转股份、股权激励草案或员工持股计划； （二十二）中国证监会规定的其他事项。 第三章 登记备案 第五条 在内幕信息依法公开披露前，公司应按照本制度填写公司内幕信息知情人档案（必备项目见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。 第六条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，公司董事长为公司内幕信息管理工作的主要责任人。董事会秘书负责协调和组织公司内幕信息的管理工作。公司董事会办公室负责公司内幕信息的监控、信息披露以及内幕信息知情人档案登记的具体工作。 公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第七条 公司下属各职能部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应加强内幕信息管理，其负责人为本单位内幕信息管理的第一责任人，及时告知内幕信息和内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 各职能部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理工作参照本制度执行。 第八条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当及时填写内幕信息知情人档案。 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当及时填写内幕信息知情人的档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当及时填写内幕信息知情人的档案。 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于公司内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第五条的要求进行填写。 公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 第九条 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度第五条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。 第十一条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。公司进行本制度第十条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内，将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送监管机构备案。 第十二条 公司内幕信息登记备案的流程： （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（包括但不限于公司董事、监事、高级管理人员，或其他相关机构、部门负责人）需第一时间告知公司董事会秘书； （二）公司董事会秘书应第一时间填写内幕信息知情人档案，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写的内容真实、准确、完整； （三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、江苏证监局报备。 第十三条 公司在发生以下重大事项时，应及时向深圳证券交易所报备内幕信息知情人档案： （一）公司向深圳证券交易所报送年度报告和半年度报告相关披露文件； （二）公司向深圳证券交易所报送公司拟推出的、包含高比例送转方案的利润分配和资本公积金转增股本方案，此种情况下，公司同时还应报备内幕信息知情人员的近亲属（含配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的有关信息； （三）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项后向深圳证券交易所报送董事会决议等相关文件； （四）公司董事会审议通过股权激励等相关事项后向深圳证券交易所报送董事会决议等相关文件； （五）公司发生重大投资、重大对外合作等可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项的，首次向深圳证券交易所报送相关事项文件。 第十四条 公司应按江苏证监局的要求报备内幕信息知情人档案。 第四章 保密及处罚 第十五条 内幕信息知情人负有保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。 第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知 情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。 第十七条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第十八条 公司应对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情形的，由公司董事会对相关人员给予处罚，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任，公司在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送江苏证监局和深圳证券交易所。 第十九条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第五章 附则 第二十条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规和规范性文件相悖的，按有关法律、法规和规范性文件办理。 第二十一条 本制度经公司董事会审议通过后生效，由董事会负责解释。 江苏国泰国际集团股份有限公司 董事会 二�二�年八月二十四日 附件： 江苏国泰国际集团股份有限公司 内幕信息知情人档案（注 1） 公司简称（公司盖章）：江苏国泰 公司代码：002091 内幕信息事项（注 2） 与本公司的 知悉内幕信 知悉内幕信 知悉内幕信息 内幕信息内 内幕信息所 登记 登记人 序号 所属单位 姓名 身份证号码 证券账户