Kingson LawFirm

广东君信律师事务所

地址:广州市农林下路83号广发银行大厦20楼  Add:20/F,GuangfaFinanceCentre

邮编:510080                               83NonglinxiaRoad,Guangzhou,PRC

                                      PostCode:510080

电话:(8620)87311008                     Tel:(8620)87311008

传真:(8620)87311808                     Fax:(8620)87311808

http://www.kingsonlawfirm.com

                             广东君信律师事务所

                          关于格林美股份有限公司

               2017年第一次临时股东大会的法律意见书

  致：格林美股份有限公司

       广东君信律师事务所接受格林美股份有限公司（下称“格林美”）的委  托，指派戴毅律师、邓洁律师（下称“本律师”）出席格林美于 2017年 2月10日召开的2017年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）及格林美《章程》的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事项出具法律意见。

       根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意见如下：

       一、本次股东大会的召集和召开程序

       （一）格林美董事会已于2017年1月25日在《证券时报》、《证券日

  报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）  上刊登了《格林美股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》（下称“《股东大会通知》”），在法定期限内公告了本次股东大会现场会议的召开时间和地点、网络投票时间、会议审议议案、会议出席对象、会议登记办法等相关事项。

    （二）本次股东大会现场会议于2017年2月10日下午在格林美公司会

议室召开。本次股东大会由格林美董事长许开华先生主持，就《股东大会通

知》列明的审议事项进行了审议。

    （三）本次股东大会已在《股东大会通知》规定的时间内完成了网络投票。

    本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和格林美《章程》的有关规定。

    二、本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格

    （一）本次股东大会由格林美董事会召集。

    （二）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人，下同）共计 38人，代表有表决权的股份额为923,388,922股，占格林美股份总额的31.7221%。其中：

    1、参加本次股东大会现场会议的股东共计15人，均为2017年2月3

日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司登记在册并办理了出席会议登记手续的格林美股东。上述股东代表有表决权的股份数为673,688,012股，占格林美股份总数的23.1439%。

    2、根据网络投票统计结果，在《股东大会通知》规定的网络投票时间

内参加投票的股东共23名，代表有表决权的股份数为 249,700,910股，占

格林美股份总数的8.5782%。

    （三）格林美董事、部分监事及董事会秘书出席了本次股东大会，其他部分高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。

    本律师认为，本次股东大会召集人资格和出席会议人员资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和格林美《章程》的有关规定，是合法、有效的。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）本次股东大会就《股东大会通知》列明的审议事项以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行了表决。

    （二）本次股东大会现场会议以记名投票方式对《股东大会通知》列明的议案进行了表决，在监票人监督下由计票人点票、计票；本次股东大会网络投票结束后，结合网络投票统计结果，本次股东大会当场宣布了表决结果。

    （三）本次股东大会审议通过了如下议案：

    1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

    关联股东回避了本议案表决。经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以531,816,674股同意、214,700股反对、1,800股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9593%。

    2、逐项审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》。

     关联股东回避了本议案表决，出席本次股东大会的非关联股东对本议案进行了逐项表决。

     （1）发行股票的种类和面值

     经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以528,216,674股同意、214,700股反对、3,601,800股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.2827%。

     （2）发行方式及发行时间

     经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以528,256,674股同意、214,700股反对、3,561,800股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.2902%。

     （3）定价基准日、发行价格及定价原则

     经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以528,219,774股同意、251,600股反对、3,561,800股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.2832%。

     （4）发行对象

     经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以528,256,674股同意、214,700股反对、3,561,800股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.2902%。

     （5）发行数量及认购方式

     经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以528,219,774股同意、214,700股反对、3,598,700股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.2832%。

     （6）本次发行股票的限售期

     经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以528,256,674股同意、214,700股反对、3,561,800股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.2902%。

     （7）发行价格和发行数量的调整

     经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以528,219,774股同意、251,600股反对、3,561,800股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.2832%。

     （8）上市地点

     经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以528,256,674股同意、214,700股反对、3,561,800股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.2902%。

     （9）募集资金数额及用途

     经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以528,256,674股同意、214,700股反对、3,561,800股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的

99.2902%。

     （10）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

     经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以528,219,774股同意、251,600股反对、3,561,800股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.2832%。

     （11）本次非公开发行决议的有效期

     经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以528,219,774股同意、214,700股反对、3,598,700股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.2832%。

     3、审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》。

     关联股东回避了本议案表决。经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以531,779,774股同意、214,700股反对、38,700股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9524%。

     4、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告

的议案》。

     经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以923,172,422股同意、214,700股反对、1,800股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9766%。

     5、审议通过了《关于公司与许开华签署附生效条件股份认购协议的议

案》。

     关联股东回避了本议案表决。经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以531,780,474股同意、250,900股反对、1,800股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9525%。

     6、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

     关联股东回避了本议案表决。经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以531,779,774股同意、214,700股反对、38,700股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9524%。

     7、审议通过了《格林美股份有限公司截至2016年9月30日止的前次

募集资金使用情况报告》。

     经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以923,172,422股同意、214,700股反对、1,800股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9766%。

     8、审议通过了《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施

的议案》。

    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以923,135,522股同意、214,700股反对、38,700股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9726%。

     9、审议通过了《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
<关于切实履行公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺>
 的议案》。

     关联股东回避了本议案表决。经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以529,641,674股同意、214,700股反对、1,800股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9591%。

     10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。

     关联股东回避了本议案表决。经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以531,816,674股同意、214,700股反对、1,800股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9593%。

     11、审议通过了《关于公司向中国邮政储蓄银行深圳分行申请5亿元综

合授信额度的议案》。

     关联股东回避了本议案表决。经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以 531,828,174 股同意、205,000 股反对、0股弃权审议通过了上述议案，同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9615%。

    本律师认为，本次股东大会审议事项与《股东大会通知》公告审议事项一致，本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和格林美《章程》的有关规定，是合法、有效的。

    四、结论意见

    本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和格林美《章程》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

（本页无正文，为《广东君信律师事务所关于格林美股份有限公司 2017年

第一次临时股东大会法律意见书》签字页。）

    广东君信律师事务所                   律师：戴毅

     负责人：谈凌

     中国           广州                           邓洁

                             二○一七年二月十日