证券代码：002108         证券简称：沧州明珠        公告编号：2016-027
                      沧州明珠塑料股份有限公司
关于向控股股东河北沧州东塑集团股份有限公司转让其持有的沧州明珠天佳仪表科技有限公司股权暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、关联交易概述
    （一）关联交易基本情况
    沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月15日与河
北沧州东塑集团股份有限公司（以下简称“东塑集团”）签署《股权转让协议》，公司将其持有的沧州明珠天佳仪表科技有限公司（以下简称“天佳仪表”）24%的股权转让给东塑集团。
    本次交易以经北京中和谊资产评估有限公司中和谊评报字[2016]11028号评估后的评估价值232.27万元为交易价格。
    东塑集团为公司控股股东，持有公司股份为187,098,559股，占公司总股份的30.25%，符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第一项规定的关联法人情形，本次出售资产构成关联交易。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    （二）董事会表决情况
    2016年3月15日公司召开的第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于向控股股东河北沧州东塑集团股份有限公司转让其持有的沧州明珠天佳仪表科技有限公司股权的议案》，在审议该议案时，关联董事于新立、于桂亭、陈宏伟、孙梅回避表决，5名非关联董事（包括4名独立董事）一致表决审议通
过。审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定。
    公司独立董事均事前认可并同意此项关联交易，并发表了独立意见。
    （三）关联交易的批准
    本次交易经公司董事会审议通过。
    二、关联方介绍和关联关系
    （一）关联方基本情况
    公司名称：河北沧州东塑集团股份有限公司
    公司类型：股份有限公司
    法定代表人：于桂亭
    住所：沧州市运河区新华西路13号
    注册资本：10,887万元
    经营范围：金属材料（不含稀贵金属）、木材、化工原料（不含化学危险品）、家具的批发、零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁；仓储服务；（下列范围限分支机构经营）：烟酒（限零售）；餐饮、住宿、文化娱乐、美容美发、洗浴洗衣服务；花卉、食品饮料的批发、零售；物业服务；餐饮设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
    主要股东：于桂亭、赵如奇、孟庆升、谷传明、于新立、肖燕。
    （二）关联关系
    东塑集团是本公司的控股股东，持有公司股份为187,098,559股，占公司总股份的30.25%。
    于桂亭，男，住址为河北省沧州市颐和庄园，身份证号码130903194904XXXXXX，持有东塑集团股份34,785,440股，占东塑集团股本总额的31.95%,为东塑集团第一大股东，任东塑集团董事长、法定代表人，是本公司的实际控制人。
    （三）关联方最近一年的主要财务数据
    截止2015年12月31日，东塑集团资产总额252,940.76万元，净资产2,452.57万元；2015年实现营业收入10,084.11万元，实现净利润-18,416.70万元。（以上数据为东塑集团母公司财务数据，未经会计师事务所审计）
    三、交易标的基本情况
    （一）交易标的情况介绍
    公司名称：沧州明珠天佳仪表科技有限公司
    公司类型：有限责任公司
    法定代表人：张兴旺
    住所：沧州高新技术产业开发区西安路南侧29号
    注册资本：2,000万元
    经营范围：设计、制造燃气仪表及系统集成以及上述产品的技术咨询、技术转让、技术服务。
    公司股东：河北沧州东塑集团股份有限公司持有51%的股权；中燃燃气实业（深圳）有限公司持有25%的股权；沧州明珠塑料股份有限公司持有24%的股权。
    （二）交易标的最近一年及一期的主要财务数据
                                                                 单位：人民币万元
                                        2015年末             2016年2月29日末
资产总额                                       1,873.42               1,864.33
负债总额                                         988.21                 988.21
应收款项                                              --                     --
净资产                                           885.21                 876.12
                                        2015年度               2016年1-2月
营业收入                                              --                     --
营业利润                                         -31.93                  -9.09
净利润                                           -33.51                  -9.09
经营活动产生的现金流量净额                       191.50                   0.01
    以上数据已经会计师事务所审计。
    （三）公司转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等事宜，不存在履约风险。
    （四）公司出售持有天佳仪表24%的股权不会导致公司合并报表范围发生变更。
    四、交易的定价政策及定价依据
    双方聘请北京中和谊资产评估有限公司对本次交易标的进行评估，具体内容
如下：
    评估范围：为沧州明珠天佳仪表科技有限公司于评估基准日经审计后资产负债表列示的全部资产和负债；
    价值类型：市场价值；
    评估基准日：2016年2月29日；
    评估方法：资产基础法；
    估价结果：本次评估采用资产基础法，评估价值为967.80万元。评估结果汇总情况见下表：
                                资产评估结果汇总表
                                                                 单位：人民币万元
        项目           账面价值       评估价值         增减值      增值率％
流动资产                       10.78           10.78              -           -
非流动资产                 1,853.55         1,945.23         91.68        4.95
其中：可供出售金融资产            -                -              -           -
固定资产                    1,392.19         1,385.77         -6.42       -0.46
在建工程                           -                -              -           -
无形资产                      461.36          559.45         98.09       21.26
开发支出                           -                -              -           -
其他非流动资产                    -                -              -
       资产总计            1,864.33         1,956.01         91.68        4.92
流动负债                      707.73          707.73             -           -
非流动负债                    280.48          280.48             -           -
       负债合计               988.21          988.21             -           -
净资产（所有者权益）        876.12          967.80         91.68       10.46
    五、交易协议的主要内容
    公司与东塑集团于2016年3月15日签署《股权转让协议》，主要条款为：（一）转让之股权
    本次转让之股权为：甲方持有的天佳仪表之全部股权，即甲方占天佳仪表注册资本24%的出资（人民币240万元）。
    （二）转让股权的方式
    乙方以现金收购的方式受让甲方股权。
    （三）股权转让的价格及支付方式
    1、本协议股权价值经由专业评估机构评估，评估价值为232.27万元。甲乙双方协商确认，本协议股权的转让价格为232.27万元。
    2、乙方应于本协议生效后15日内将前款所述之股权转让款以银行转账的方式支付给甲方。
    （四）股权转让的费用
    为完成前述股权转让事项所需支付的有关费用（工商登记费用）由天佳仪表承担，因履行本协议所产生的任何税费，由双方按照相关法律、法规及规范性文件的规定协商负担。
    （五）转让股权的移交时间
    甲方向乙方转让的股权自乙方支付完毕股权转让款之日起即告转移。
    （六）违约责任
    由于一方的过失，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由有过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由甲、乙双方分别承担各自应负的违约责任。
    （七）法律适用和纠纷的解决
    在本协议履行过程中，若出现争议或与本协议有关的争议，双方应尽量本着友好协商的精神予以协商解决；若协商不能解决，则任何一方有权将争议提交甲方所在地或乙方所在地的人民法院通过诉讼解决。
    六、交易目的和交易对上市公司的影响
    该项交易是基于天佳仪表自成立起由于其他股东之间存在意见分歧没有按计划进行投资，并且天佳仪表未来尚不能确定明确的发展方向和目标。因此，公司在不能确保投资获得稳定回报的情况下，转让持有天佳仪表24%的股权。
    该项交易完成后，公司收回投资232.27万元，公司实际投资240万元，投资损失7.73万元。此次交易对公司的财务状况和经营成果影响较小。此次交易涉及交易金额232.27万元，数额较小，公司能够保证东塑集团在协议约定的期限内收回转让款。
    该项交易将有助于化解投资风险，促使公司现金回流，减少资金占用，节约资金成本，有利于公司健康、稳定、持续发展，符合公司实际经营需要。本次关联交易是在公平、互利的基础上进行的。该项交易未损害上市公司利益，符合全体股东的利益。此次交易不会影响到公司未来的经营业绩。
    七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    截至披露日，公司及子公司与东塑集团及子分公司累计已发生的各类关联交易总金额为145.54万元。
    八、独立董事独立意见
    公司独立董事邓文胜、王子冬、王天锡、王志成对该项关联交易在本次董事会召开之前进行了事前审核，并发表了事前认可意见，同意将《关于向控股股东河北沧州东塑集团股份有限公司转让其持有的沧州明珠天佳仪表科技有限公司股权的议案》提交公司第五届董事会第十九次（临时）会议审议。
    经认真核查后认为，公司本次交易以经北京中和谊资产评估有限公司中和谊评报字[2016]11028号评估后的评估价值232.27万元为交易价格，将其持有的天佳仪表24%的股权转让给东塑集团。该项交易将有助于化解投资风险，促使公司现金回流，减少资金占用，节约资金成本，有利于公司健康、稳定、持续发展，符合公司实际经营需要。本次交易的评估机构具备独立性和相关资质，估价方法符合规定，估价结论合理。本次交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，定价公允合理，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。本次关联交易表决程序合法，关联董事回避了本议案的表决，符合有关法律法规和公司章程的规定。
    因此，我们同意公司以232.27万元的价格向东塑集团转让持有天佳仪表24%的股权。
    九、保荐机构专项意见
    （一）本次关联交易已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过，关联董事在本次会议上均已按规定回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
    （二）本次关联交易将有助于化解投资风险，促使公司现金回流，减少资金占用，节约资金成本，有利于公司健康、稳定、持续发展，符合公司实际经营需要。本次交易的评估机构具备独立性和相关资质，估价方法符合规定，估价结论合理。本次交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，定价公允合理，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
    （三）本保荐机构对沧州明珠本次关联交易无异议。
    九、备查文件
    （一）沧州明珠塑料股份有限公司第五届董事会第十九次（临时）会议决议；
    （二）沧州明珠塑料股份有限公司独立董事关于向控股股东河北沧州东塑集团股份有限公司转让其持有的沧州明珠天佳仪表科技有限公司股权的独立意见；（三）中泰证券股份有限公司关于沧州明珠塑料股份有限公司向控股股东河北沧州东塑集团股份有限公司转让其持有的沧州明珠天佳仪表科技有限公司股权暨关联交易的专项意见；
    （四）《股权转让协议》；
    （五）《资产评估报告》。
    特此公告。
                                         沧州明珠塑料股份有限公司董事会
                                                   2016年3月16日