黑龙江政通律师事务所

                    关于宝泰隆新材料股份有限公司

                  2016年年度股东大会的法律意见书

致：宝泰隆新材料股份有限公司

    黑龙江政通律师事务所（以下简称“本所”）接受宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派谢福玲律师、孔祥鹏律师（以下简称“本所律师”）出席公司2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）2017年4月21日，公司董事会召开第四届董事会第二次会议，审议

并通过了《关于召开公司 2016年年度股东大会的议案》，同意公司于2017年5

月15日召开公司2016年年度股东大会。

    （二）公司董事会分别于2017年4月25日、2017年4月29日在《上海证

券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《宝泰隆新材料股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》和《宝泰隆新材料股份有限公司关于 2016 年年度股东大会增加临时提案的公告》。上述公告载明了本次股东大会会议召开基本情况、会议议题、股东大会登记方法、参加网络投票的股东身份认证与投票程序。

    （三）本次股东大会现场会议于2017年5月15日9:00在黑龙江省七台河

市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室如期召开，公司董事长焦云先生主持本

次会议。

    （四）公司采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开日即 2017年 5月 15日的交易时间段，即

9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召

开日即2017年5月15日的 9:15-15:00。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

     二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

    （一）出席本次股东大会人员的资格

    1、出席现场会议的股东。本所律师根据截止2017年5月9日上海证券交易

所交易结束时在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的《股东名册》，出席本次股东大会现场会议的自然人股东身份证件、股票账户卡、法人股东法定代表人身份证件、股东代理人身份证件、代理投票委托书等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。

    2、参加现场会议股东及股东代理人共计4人，代表股东5家，代表有表决

权股份550,696,681股，占公司有表决权股份总数的40.2703%；根据上证所信息

网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，网络投票股东16人，代表有表决权股份757,300股，占公司有表决权股份总数的0.0554%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其股东资格。

    3、公司部分董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员及本所律师出席了本次会议。

    经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。

     三、本次股东大会审议事项

    （一）本次股东大会审议的事项

    1、审议关于《公司2016年度董事会工作报告》的议案；

    2、审议关于《公司2016年度监事会工作报告》的议案；

    3、审议关于《公司2016年度独立董事述职报告》的议案；

    4、审议关于《公司2016年年度报告及年报摘要》的议案；

    5、审议关于《公司2016年度财务决算报告》的议案；

    6、审议关于《公司2016年度利润分配方案》的议案；

    7、审议关于《公司聘请2017年度财务审计机构及内部控制审计机构》的议案；

    8、审议关于《公司2017年度银行融资计划》的议案；

    9、审议关于《公司2017年度日常经营性供销计划》的议案；

    10、审议关于《公司向控股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司借款1亿元人民币关联交易》的议案。

    （二）本所律师认为，本次股东大会的议案由召集人公司董事会提出，并在本次股东大会召开20日前进行了公告；议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项；本次股东大会无修改议案、新议案提交表决的情况；本次股东大会的议案与通知事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

     四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

    （一）本次股东大会以现场投票和网络投票的方式对本次股东大会通知中列明的议案进行了累积投票表决。

    （二）本次股东大会实际所审议的事项与公告拟审议的议案一致，没有进行修改；不存在会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决之情形。

    （三）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会的议案进行了逐项投票表决，并由两名股东代表、监事代表、本所律师进行了计票监票。

    （四）经统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了上述九项议案，审议未通过一项议案，且表决结果被当场公布，本次审议的议案均为普通决议。其表决结果如下：

    1、审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》的议案

    表决结果：同意 550,979,981 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的

99.9140%；反对474,000股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0860%；

弃权0股。

    2、审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》的议案

    表决结果：同意 550,979,981 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的

99.9140%；反对474,000股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0860%；

弃权0股。

    3、审议通过了《公司2016年度独立董事述职报告》的议案

    表决结果：同意 550,979,981 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的

99.9140%；反对474,000股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0860%；

弃权0股。

    4、审议通过了《公司2016年年度报告及年报摘要》的议案

    表决结果：同意 550,979,981 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的

99.9140%；反对474,000股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0860%；

弃权0股。

    5、审议通过了《公司2016年度财务决算报告》的议案

    表决结果：：同意 550,904,281 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的

99.9003%；反对549,700股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0997%；

弃权0股。

    6、审议通过了《公司2016年度利润分配方案》的议案

    表决结果：同意 550,979,981 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的

99.9140%；反对474,000股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0860%；

弃权0股。

    中小投资者表决结果：同意494,383股，占出席会议股东所持有表决权股份

数的 51.0524%；反对 474,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的

48.9476%；弃权0股。

    分段表决情况如下：

    持股5%以上普通股股东：同意8,股，占出席会议股东所持有表决权股份数

的100%；反对0股；弃权0股。

    持股1%－5%普通股股东：同意0股；反对0股；弃权0股。

    持股1%以下普通股股东：同意8,451,936股，占出席会议股东所持有表决

权股份数的94.6896%；反对474,000股，占出席会议股东所持有表决权股份数的

5.3104%；弃权0股。

    其中：市值50万以下普通股股东：同意182,300股，占出席会议股东所持

有表决权股份数的44.0019%；反对232,000股，占出席会议股东所持有表决权股

份数的55.9981%；弃权0股。

    市值50万以上普通股股东：同意8,269,636股，占出席会议股东所持有表决

权股份数的97.1568%；反对242,000股，占出席会议股东所持有表决权股份数的

2.8432%；弃权0股。

    7、审议通过了《公司聘请2017 年度财务审计机构及内部控制审计机构》

的议案

    表决结果：同意 550,979,981 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的

99.9140%；反对474,000股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0860%；

弃权0股。

    8、审议通过了《公司2017年度银行融资计划》的议案

    表决结果：同意 550,979,981 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的

99.9140%；反对474,000股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0860%；

弃权0股。

    9、审议通过了《公司2017年度日常经营性供销计划》的议案

    表决结果：同意 551,040,881 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的

99.9250%；反对413,100股，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0750%；

弃权0股。

    10、审议否决了《公司向控股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司借款 1 亿元

人民币关联交易》的议案

    表决结果：同意 344,200股，占出席会议股东所持有表决权股份数的

45.4509%；反对413,100股，占出席会议股东所持有表决权股份数的54.5491%；

弃权0股。

    中小投资者表决结果：同意344,200股，占出席会议股东所持有表决权股份

数的 45.4509%；反对 413,100 股，占出席会议股东所持有表决权股份数的

54.5491%；弃权0股。

    本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

     五、结论意见

    综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。

    （此页无正文，专为《黑龙江政通律师事务所关于宝泰隆新材料股份有限公司2016年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）

    黑龙江政通律师事务所（盖章）                经办律师（签字）

    负责人（签字）                                 谢福玲：

    谢福玲：                                        孔祥鹏：

                                                      二�一七年五月十五日